二O一二年年度股东大会 
 
 
会 
议 
材 
料 
 
 
 
 
二�一三年五月十三日 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  1 
 
 
会议材料目录及审议议案 
 
 
冠城大通股份有限公司2012年年度股东大会会议议程 ......................................... 2 
 
一、关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案 ............................................. 3 
二、关于《公司2012年度监事会工作报告》的议案 ........................................... 13 
三、关于《独立董事2012年度述职报告》的议案 ............................................... 16 
四、关于《公司2012年度报告全文及摘要》的议案 ........................................... 22 
五、关于《公司2012年度财务决算报告》的议案 ............................................... 23 
六、关于《公司2012年度利润分配预案》的议案 ............................................... 30 
七、《关于公司2012年度财务审计工作报酬的议案》 ......................................... 31 
八、《关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2013年度财务及内
部控制审计机构的议案》 ......................................................................................... 32 
九、《关于公司向有关银行申请借款及综合授信的议案》 ................................... 33 
十、《关于公司为相关单位提供担保的议案》 ....................................................... 34 
 
附件：冠城大通股份有限公司2012年报正本及摘要 ........................................... 38 
 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  2 
冠城大通股份有限公司 
2012年年度股东大会会议议程 
 
会议时间：2013年5月13日上午10:00 
会议地点：福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室 
会议议程： 
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到； 
二、由见证律师确认与会人员资格； 
三、宣布会议开始； 
四、宣读本次股东大会相关议案： 
1、关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案； 
2、关于《公司2012年度监事会工作报告》的议案； 
3、关于《独立董事2012年度述职报告》的议案； 
4、关于《公司2012年度报告全文及摘要》的议案； 
5、关于《公司2012年度财务决算报告》的议案； 
6、关于《公司2012年度利润分配预案》的议案； 
7、《关于公司2012年度财务审计工作报酬的议案》； 
8、《关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2013年度财务及
内部控制审计机构的议案》； 
9、《关于公司向有关银行申请借款及综合授信的议案》； 
10、《关于公司为相关单位提供担保的议案》； 
五、股东或股东代表进行讨论； 
六、与会股东与股东代表投票表决各项议案； 
七、休会十五分钟； 
八、宣布表决结果； 
九、见证律师确认表决结果，出具法律意见书； 
十、通过会议决议，签署会议决议等相关文件 
十一、宣布会议结束。 
冠城大通股份有限公司董事会 
2013年5月13日 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  3 
 
 
 
关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案 
 
各位股东和股东代表： 
我受董事会委托，向大会作关于审议《公司2012年度董事会工作报告》的
议案，提请各位股东和股东代表审议： 
本报告按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定制作。 
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 
2012年，全球经济增长速度明显放缓，欧债危机不断反复，国内经济增速
下滑，经济形势面临较大下行压力。在稳中求进的经济工作主调下，我国前三季
度GDP增速持续放缓，四季度在地方基础设施建设强劲增长及房地产市场回暖
形势推动下企稳回升，2012年全年GDP增长7.8%。 
报告期内，公司密切关注房地产与漆包线行业的发展走势，及时调整经营策
略，房地产业务保持稳定发展局面，漆包线业务呈现扭亏为盈良好势头。总体上，
公司2012年度营业收入较2011年度有所下降，受营业利润率提高及分步收购合
并海科建公司而确认投资收益的影响，净利润同比小幅增长。 
报告期内，公司实现营业收入62.56亿元，同比下降32.87%；实现主营业务
收入60.99亿元，同比下降33.36%；实现利润总额11.44亿元，与上年同期基本
持平，实现归属于上市公司股东的净利润8.31亿元，同比增长4.40%。公司房地
产主营业务收入占公司主营业务收入的比例为48.26％。 
（一）所处行业分析及具体经营状况 
1、房地产业务 
2012年，国家继续严格执行差异化信贷政策和限购政策，抑制投资投机性
需求，并加大土地供应，特别是加大保障房土地供应量及资金支持力度，以增加
市场有效供给。但在居民刚需累积释放、行业信贷环境整体趋好等因素驱动下，
房地产销售在经历了上半年不温不火僵局之后开始升温，房地产市场在下半年出
现了量价齐升势头。 
2012年年度股东大会 
议案一 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  4 
国家统计局数据显示，2012年，全国商品房销售面积111,304万平方米，比
上年增长1.8%，其中，住宅销售面积增长2%；商品房销售额64,456亿元，同
比增长10%，其中，住宅销售额增长10.9%；全国房地产开发投资71,804亿元，
比上年增长16.2%，其中，住宅投资49,374亿元，占房地产开发投资的比重为
68.8%；全国土地出让面积和合同成交价款分别为32.28万公顷和2.69万亿元，
同比分别减少3.3%和14.7%。 
2012年公司房地产业务共实现合同销售面积14.35万平方米，合同销售额
34.18亿元；房地产业务结算面积为16.19万平方米，同比下降35.98%；实现主
营业务收入29.43亿元，同比下降42.03％。2012年公司房地产业务实现净利润
7.21亿元，同比下降23.38%。报告期末未结算的预收账款为27.80亿元。 
其中： 
北京冠城正业房地产开发有限公司，主要进行太阳宫新区Ｂ区的项目开发，
报告期内共实现结算面积2.74万平方米，实现主营业务收入10.38亿元，实现净
利润3.96亿元。 
北京冠城新泰房地产开发有限公司，主要进行太阳宫新区C区的项目开发，
报告期内共实现结算面积4.57万平方米，实现主营业务收入10.72亿元，实现净
利润2.25亿元； 
北京鑫阳房地产开发有限公司，主要进行冠城名敦道项目开发，报告期内共
实现结算面积1.50万平方米，实现主营业务收入2.41亿元，实现净利润0.78亿
元； 
南京万盛置业有限公司，主要进行冠城大通蓝郡开发，报告期内共实现结算
面积5.45万平方米，实现主营业务收入3.22亿元，实现净利润0.48亿元。 
公司目前在建或在售主要项目情况如下： 
单位：万平方米 
项目名称 
公司权
益 
项目位置  状态  占地面积 
总建筑
面积 
总可售
面积 
截止报告期已
确认收入面积 
太阳星城B区  100%  北京东北三四
环之间 
在建  11.90  46.37  41.70 
37.52 
太阳星城C区  100%  在建  5.69  34.78  28.19  18.47 
冠城名敦道  80% 
北京东二环广
渠门桥 
完工  5.05  33.13  28.78  26.82 
冠城大通蓝郡  80%  南京六合区  在建  60.00  85.00  83.42  5.45 
冠城观湖湾  85%  苏州黄埭镇  在建  7.65  25.60    19.14  0 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  5 
冠城三牧苑  100%  福州鼓楼区  在建  0.54  3.50  2.68  0 
冠城大通华郡  100%  桂林建干北路  在建  5.31  10.88  9.22  0 
德成置地西北旺项
目 
53.82% 
西北旺镇  在建 
47.65   79.71   44.17   33.84  
百旺杏林湾 
41.003% 
中关村永丰高
新技术产业基
地东北侧 
在建 
39.40   52.13   45.42   22.30 
百旺茉莉园 
41.003% 
海淀区西北旺
镇区永丰路西 
完工 
21.42   32.80   25.67   24.21   
永泰文化创意产业
园 
90%  永泰赤壁  在建  62.67  64.00  -  0 
合    计  --  --  -- 
267.28  467.90  328.39  168.61 
①报告期内，公司出让持有的深圳冠洋房地产有限公司100%股权，截止本报告披露日，公
司转让深圳冠洋100%股权的工商变更手续已办理完成。故上表不含深圳冠洋房地产有限公
司开发项目情况。 
②上表中永泰文化创意产业园一期酒店项目现已开工在建，预计总建筑面积约3.72万平方
米，公司未来将自营该酒店项目。 
③冠城观湖湾项目推广名为“冠城大通蓝湾”，冠城三牧苑推广名为“冠城大通首玺”。 
 
2、漆包线业务 
受全球经济萎缩及国内宏观环境的影响，2012年漆包线下游行业需求不振，
产能相对剩出，导致漆包线市场竞争日益加剧。 
2012年，公司沉着应对市场风险，在用户总体需求量萎缩的情况下，扩大
现有客户的订单占有率，及时调整产品结构，促使公司漆包线业务扭亏为盈。报
告期内，公司漆包线业务产量5.57万吨，同比减少11.45%；实现销售量5.59万
吨，同比减少11.41%；实现主营业务收入31.56亿元，同比下降22.55%；实现
净利润673.74万元。 
其中，福州漆包线生产基地报告期内共完成漆包线产量3.15万吨，同比减
少13.93%；实现销售量3.16万吨，同比减少14.59%；实现主营收入17.93亿元，
同比减少25.51%；实现净利润669.08万元； 
江苏大通漆包线生产基地报告期内共完成漆包线产量2.42万吨，同比减少
7.98%；实现销售量2.43万吨，同比减少6.90%；实现主营收入13.63亿元，同
比减少18.29%；实现净利润48.06万元。 
报告期内，南京冠城大通机电有限公司尚未建成投产。 
3、公司的主营业务收入分析、成本费用分析、财务状况分析具体详见年报
及财务决算报告。 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  6 
4、公司的行业、产品或地区经营情况分析具体详见年报，资产负债分析详
见年度财务决算报告。 
（二）核心竞争力分析 
公司秉持“凝聚人文，和谐共赢”的核心价值观，在长期发展过程中形成了
独特的企业文化，并拥有了一支强有力的人才队伍。在房地产业务及漆包线业务
方面，公司具有下列核心竞争力： 
房地产业务方面 
1、稳健的经营策略。公司通过多种方式有效合理控制土地成本，现有项目
土地成本均以较低价格取得，并维持未来2-3年的土地储备量。 
2、“冠城大通”地产品牌具有一定的影响力。公司注重品牌建设，确保冠
城大通地产品牌在项目所在城市拥有较高的知名度，在全国具有一定知名度并与
公司规模相匹配。 
3、以行业精品为标准的产品质量。公司每一个楼盘开发公司都将业主利益
放在首位，多方面加强管理，力求将每一个项目打造成行业精品。  
漆包线业务方面 
1、公司漆包线业务历史悠久，技术实力雄厚，生产规模、研发水平及品牌
影响力均位居行业前列。 
2、产品质量国内领先，部分达到国际先进水平，多个产品品牌获国家金牌、
银牌等各类奖项。“武夷”牌漆包线凭借其卓越的产品品质、顾客满意度和品牌
知名度，荣获“中国名牌产品”及“中国电器工业最具影响力品牌”。 
3、稳定的客户关系。公司目前已和国内外多家知名企业建立了长期稳定的
战略合作关系，每年都被多家客户评为优秀供应商。 
报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。 
（三）发展战略和经营计划进展说明 
报告期内，公司实现营业收入62.56亿元，同比下降32.87%。其中房地产业
务营业收入29.91亿元，漆包线业务营业收入32.65亿元，未完成2012年初制定
的目标。主要原因为：①受房地产开发周期及结算周期的影响；②受漆包线行业
需求萎缩及原材料铜价下跌导致单位售价下降影响。 
报告期内，公司全年开复工面积为119.17万平方米，完成2012年初制定的
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  7 
全年开复工100万平方米的目标。 
报告期内，公司成本费用率为80.18％，未超过年初制定的计划成本费用率
85％的目标。 
报告期内，公司信息化管理建设已完成多个智能办公系统模块的上线运行。
公司根据《内控手册》的业务流程、相关规定和实际运营情况，通过信息系统将
内控流程进行固化、延伸，将核心业务流程、关键控制点和处理规则嵌入公司的
ERP系统程序，使内控建设具有科学、合理、固化的控制功能，进一步管控内部
流程，深化内控实施。 
 
（四）公司报告期内主要投资状况分析 
报告期内对外股权投资额与上年同比的变动数及变动幅度 
单位:万元 
报告期内投资额  72,187.70  
投资额增减变动数  31,186.31  
上年同期投资额  41,001.39  
投资额增减幅度(%)  76.06% 
 
被投资的公司情况   
被投资的公司名
称 
主要经
营活动 
占被投资公
司权益的比
例(%)  备注 
北京海淀科技园
建设股份有限公
司 
房地产
开发  20 
公司以32,725 万元增持北京海淀科技园建设股
份有限公司20%股权。 
深圳冠洋房地产
有限公司 
房地产
开发  30 
公司以22,300万元增持深圳冠洋房地产有限公司
30%股权。 
南京冠城大通机
电股份有限公司  机电  - 
公司与控股子公司福州大通机电有限公司共同投
资组建南京冠城大通机电有限公司，其中冠城大
通持股20%，福州大通持股80%，合计享有权益
60.8%。公司于本期出资第二期资本金2,000万元。 
福建冠城元泰创
意园建设发展有
限公司 
房地产
开发  - 
公司与福州蔚蓝国际房产投资顾问有限公司、福
建省鸿岩投资有限公司共同组建福建冠城元泰创
意园建设发展有限公司，注册资本1亿元，公司
持股90%，公司于本期出资5,000万，累计出资
9,000万。 
广西冠城鸿泰房
地产有限公司 
房地产
开发  100  公司以现金人民币5,000万元出资设立。 
南京冠城合泰置 房地产 100  公司以现金人民币5,000万元出资设立。 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  8 
业发展有限公司  开发 
福州隆达典当有
限公司  典当业  - 
福州隆达典当有限公司实施以未分配利润转增资
本及股东增资方案，公司按照原有的持股比例等
比转增及现金增资，共增资162.7万元（其中现
金出资人民币100.04万元）。 
 
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 
(一)行业竞争格局和发展趋势 
房地产业务方面：2013年年初，国务院出台了地产行业的“国五条”新政，
并随后进一步发布了新政细则，仍将通过以严格限购为核心、实施差别化信贷等
一系列举措来抑制市场的投资、投机氛围，促使房价合理回归。 
公司认为，我国仍处于城镇化持续发展阶段，居民收入持续提升，住房刚性
需求和改善需求潜力仍然较大，未来一段时期内房地产市场结构性需求仍将持
续。但受宏观调控政策影响，2013 年房地产行业的发展前景和市场环境不容乐
观，预计市场总体将呈现平稳发展态势。 
漆包线业务方面：2013 年，漆包线市场仍将面临需求不足、生产要素成本
持续上涨等困难，各厂商之间竞争的压力进一步增大，漆包线行业发展不能单纯
依靠价格或质量优势来取胜，必须从技术革新方向继续寻找机会。 
(二)公司发展战略 
公司坚持“稳中求进”的发展战略，房地产方面，形成了以北京为重心，在
环渤海湾、长三角、珠三角和海峡西岸等经济发达区域比肩发展，并逐步向全国
拓展的战略格局；漆包线方面，坚持以市场为导向，根据用户需求不断完善和开
发新产品，继续保持在生产规模、研发水平及品牌影响力等方面的行业领先地位。 
(三)经营计划 
2013年，公司将继续密切关注政策变化和市场走向，积极调整产品结构和
销售策略，落实内部控制规范各项要求，不断提升公司管理水平及整体竞争力，
促进公司房地产及漆包线业务稳健增长。预计公司2013年合并营业收入约为85
亿元，成本费用率约为80％。具体经营计划如下： 
（1）2013年，公司将密切跟踪政策及市场变化，把握市场走向，及时调整
房地产经营策略，加快现有项目开发进度，计划全年开复工面积达到110万平方
米，房地产业务营业收入达到50亿元。 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
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（2）稳健经营把握节奏，适时增加符合公司发展战略的土地储备。 
（3）完善预算管理，提升成本控制能力，提高经营效益。 
（4）拓宽融资渠道，提高资金利用率，加强财务资金管理，保证公司资金
安全。 
（5）继续推进公司品牌和信息化管理建设。  
（6）2013年，公司漆包线业务将以市场为导向，以技术进步推进产品升级，
加大新品研发、工艺改进力度；坚持技术领先，提高现有市场占有率；增强成本
控制能力，提高经济效益。 
收入计划
(亿元) 
成本费用计
划(亿元) 
新年度经营目标 
85  68 
1、房地产业务全年开复工面积达到110 万平方米，营业收入约
50亿元； 
2、漆包线业务全年计划销量约6万吨，实现销售收入约为35亿
元。 
 
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 
为实现上述计划，公司预计2013年度资本性支出所需资金约为30亿元，所
需资金将通过自筹等方式解决。 
(五)可能面对的风险 
房地产业务风险： 
1、政策风险 
政策风险依然是2013年房地产市场面临的最大风险，国家对房地产行业的
调控从未放松，市场形势依然严峻，调控政策引起的市场形势变化对公司房地产
业务稳健发展带来挑战。针对上述风险，公司将密切关注房地产市场形势变化，
积极应对宏观调控带来的不确定性因素，通过内部控制规范提升公司的管理水
平、决策科学性以及策略前瞻性；强化质量管理，增强公司地产品牌竞争力和美
誉度；坚持成本控制，稳健经营把握节奏，适时增加符合公司发展战略的土地储
备，实现公司房地产业务持续稳定发展。 
2、经营风险 
随着限购措施实施效果的进一步显现及市场保障性住房供应的逐渐增加，
2013年房地产企业商品房去库存化的压力增大，市场客户需求也在不断发生变
化。针对上述风险，公司将根据市场需求调整经营方针，灵活推出与市场需求相
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  10 
吻合的不同产品，通过对市场的准确判断和把握及时调整营销策略，加快现有项
目的销售。 
3、资金运营风险 
由于房地产市场调控政策的不确定性，2013年房地产企业的资金压力依旧
存在，融资难度和融资成本仍将维持在较高水平。针对该风险，公司将强化预算
管理和资金管理，提高资金统筹调配能力，拓展融资品种和融资渠道；同时加大
现有存量房的销售力度，加快资金周转，减少资金营运风险。 
漆包线业务风险： 
2013年，漆包线行业发展依然面临诸多困难，主要有如下风险：1、经济景
气度不佳使得市场需求萎缩；2、企业间价格竞争压力增大；3、生产要素成本持
续上涨，进一步压缩利润空间。 
 针对上述风险，公司将立足市场，及时调整产品结构，通过增加新品研发
投入，促进产品技术创新和工艺改进力度，进一步拓展市场发展空间；加强资金
筹措和管理，降低财务费用，提高资金使用效率；科技节能降低成本，加强内部
管理，提高经营效益。 
三、公司利润分配政策说明、历年分配情况及2012年利润分配预案 
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 
1、公司根据中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的
通知》（闽证监公司字[2012]28 号）等相关文件要求，报告期内对《公司章程》
中关于现金分红政策条款进行了修订。修订后的《公司章程》第一百五十七条规
定：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策及决策程
序和机制为： 
（1）公司的利润分配政策： 
①公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以在中期进行现金分红；②
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及
公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和
投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十；③在公司盈利的情况下，公司董事会未做
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  11 
金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；④存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；⑤
公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。 
（2）公司利润分配的决策程序和机制： 
①公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重
新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；②公司
应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足
本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过；③股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求；④监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。 
2、根据中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》
文件的要求，公司制定了2012-2014年股东回报规划： 
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利情况、现金流及资金需求状况，提议
公司进行中期分红。 
（2）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提
取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长
期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年
实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 
（3）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股
东大会进行表决，由股东大会审议通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和
监事对公司分红的建议和监督。 
（4）公司将适时根据经营发展规划、盈利能力、现金流状况及当期资金需
求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司的分红规
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
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划作出适当调整。调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程
的相关规定相抵触。 
3、上述现金分红政策已经公司2012年6月12日召开的第八届董事会第二
十三次（临时）会议及2012年6月28日召开的2012年第二次临时股东大会审
议通过，公司独立董事对现金分红政策进行了认真研究论证，公司与中小股东在
股东大会上进行了充分沟通。 
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增
股本方案或预案 
单位：元  币种：人民币 
分红年度 
每10股
送红股
数（股） 
每10股派
息数(元)
（含税） 
每10
股转增
数（股） 
现金分红的数
额（含税） 
分红年度合并
报表中归属于
上市公司股东
的净利润 
占合并报表
中归属于上
市公司股东
的净利润的
比率(%) 
2012年  0  2.12  0  249,482,460.51  830,837,471.35  30.03 
2011年  5  1.3  1  95,615,329.81  795,814,606.91  12.01 
2010年  0  0.5  0  36,775,126.85  518,522,679.00  7.09 
（三）2012年利润分配预案 
根据公司2012年的经营状况，以及公司章程的有关规定，结合公司未来的
发展战略，公司拟以2012年12月31日总股本1,176,804,059股为基数，向全体
股东每10股派现金红利2.12元（含税）。具体详见本会议材料议案六“关于《公
司2012年度利润分配预案》的议案”。 
四、积极履行社会责任的工作情况   
冠城大通股份有限公司2012年度社会责任报告于2013年3月18日刊登在
上海证券交易所网站上。 
 
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 
 
2013年5月13日 
 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  13 
 
 
关于《公司2012年度监事会工作报告》的议案 
 
各位股东和股东代表： 
我受监事会委托，向大会作关于审议《公司2012年度监事会工作报告》的
议案，提请各位股东和股东代表审议： 
本报告按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定制作。 
一、监事会2012年度工作情况 
召开会议的次数  6 
监事会会议情况  监事会会议议题 
2012年3月13日
召开第八届监事
会第六次会议 
《公司2011年度监事会工作报告》、《公司2011年度
报告正本和公司2011年度报告摘要》、《公司2011年
度财务决算报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公
司2012年内部审计工作计划》、《关于调整股票期权激
励计划激励对象的议案》 
2012年4月20日
召开第八届监事
会第七次会议 
《2012年第一季度报告》。 
2012年5月24日
召开第八届监事
会第八次会议 
《关于调整股权激励计划激励对象的议案》、《关于调
整股权激励计划授予数量的议案》《关于调整股权激励
计划股票期权行权价格的议案》《关于核查公司股权激
励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》 
2012年8月15日
召开第八届监事
会第九次会议 
《公司2012年半年度报告》、《公司2012年半年度报
告摘要》 
2012年10月24日
召开第八届监事
会第十次会议 
《2012年第三季度报告》 
2012年12月14日
召开第八届监事
会第十一次会议 
《关于调整股权激励计划激励对象的议案》 
 
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管
人员履职尽责情况进行检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司
2012年年度股东大会 
议案二 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  14 
法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各
项决议，逐步完善公司内部管理，建立了良好的内部管理机制，决策程序符合法
律法规的要求。 
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见 
监事会检查了公司和下属子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报
告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备，管理规范，利
润分配方案符合公司实际情况。立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的审计
报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。 
四、监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 
监事会对公司董事、高级管理人员进行监督，认为公司董事、高级管理人员
在执行公司职务时均能勤勉尽职地履行职责，不存在损害公司和股东的利益及违
反相关法律法规和公司规章制度的情况存在。 
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 
报告期内，公司收购、出售资产情况： 
1、2012年1月4日公司以人民币22,300万元价格受让深圳市信智亨通商贸
有限公司持有的公司控股子公司深圳冠洋房地产有限公司30%股权。 
2、2012年7月17日，公司以32,725万元价格成功竞得北交所挂牌的北京
科技园建设（集团）股份有限公司所持有北京海淀科技园建设股份有限公司20%
股权，并于2012年8月14日与北科建公司签署《产权交易合同》。 
3、2012年11月27日，公司将持有的深圳冠洋房地产有限公司100%股权，
以人民币73,320万元的价格转让给上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）。同
时，公司以人民币4,800万元价格受让上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）
持有的丹龙置业常州有限公司80%股权，以人民币2,200万元价格受让丹龙置业
（北京）有限公司持有的丹龙置业常州有限公司20%股权。 
监事会认为：公司董事会在审议上述收购事项时，都能认真、尽责的审议相
关事宜，能够根据标的资产的经营情况及其未来发展前景合理确认交易价格，没
有发现存在内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 
监事会认为：公司本年度发生的关联交易业务，能够严格遵守关联交易的有
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  15 
关规定，没有出现违法违规行为，关联交易价格合理、公平，没有损害上市公司
利益。 
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 
公司监事会认真审阅了董事会出具的《关于公司内部控制的自我评价报告》，
认为：《关于公司内部控制的自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内
部控制的实际情况，公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷，内部控制设
计合理，执行有效。 
八、监事会发现公司存在风险的说明 
监事会对报告期内的监督事项无异议。 
 
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 
 
2013年5月13日 
 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  16 
 
 
关于《独立董事2012年度述职报告》的议案 
 
各位股东和股东代表： 
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等法律
法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为冠城大通股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们在2012年的工作中，认真履行职责，充分发
挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 
现由我代表公司独立董事做关于审议《独立董事2012年度述职报告》的议
案，提请各位股东和股东代表审议： 
一、独立董事的基本情况 
陈玲女士，现任福州大学管理学院财政金融系主任、教授，硕士生导师，2007
年12月至今担任冠城大通股份有限公司独立董事，兼任神州学人股份有限公司、
阳光城集团股份有限公司独立董事。 
伍长南先生，现任福建社会科学院经济研究所所长、研究员，2007年12月
至今担任冠城大通股份有限公司独立董事。 
张白先生，现任福州大学管理学院副院长、教授，2010年12月至今担任冠
城大通股份有限公司独立董事，兼任福建凤竹纺织科技股份有限公司、泰禾集团
股份有限公司、福建省永安林业(集团)股份有限公司、福建中福实业股份有限公
司独立董事。 
公司三个独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股
股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事
的独立性。 
二、独立董事年度履职概况 
1、参加董事会及股东大会会议情况 
2012年度，公司共召开了13次董事会和4次股东大会，其中： 
（1）陈玲女士，亲自出席董事会会议13次，出席股东大会4次； 
2012年年度股东大会 
议案三 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  17 
（2）伍长南先生，亲自出席董事会会议12次，委托陈玲女士出席会议1
次，未出席股东大会； 
（3）张白先生，亲自出席董事会会议13次，出席股东大会3次。 
我们均未发生连续2次未亲自出席董事会会议的情况。 
2、会议审议情况 
在召开董事会前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取
具体资料，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时，均
积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有力地保证了
对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极
的作用。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，没有妨碍我们工作独立性
的情况发生。 
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出
异议。 
3、参加董事会各专业委员会情况 
报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作
细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报
告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项专门会议，审议通过后向董事会提出了
专业委员会意见。 
（1）审计委员会 
陈玲女士、张白先生为公司董事会审计委员会成员。审计委员会在公司年审
注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映
公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定
了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，
督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审
计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、
完整地反映了公司的整体情况。同时，我们向董事会提交了会计师事务所从事本
年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，认为公司聘请
的立信中联闽都会计师事务所有限公司在为公司提供2011 年度审计服务工作
中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  18 
项工作，因此，建议公司继续聘请立信中联闽都会计师事务所有限公司作为本公
司2012年度审计机构。公司审计委员会成员积极履行职责，确保董事会对经理
层的有效监督。 
（2）薪酬委员会 
陈玲女士、伍长南先生作为公司薪酬与考核委员会成员，报告期内积极履职，
审查公司薪酬制度建立情况，特别是董事、监事和高管人员的薪酬确定与考核机
制，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题，协助公司完善薪酬考核体系。 
报告期内，薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划第一个行权期的行权
条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为公司本次可行权的33名激励
对象作为《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励
对象主体资格合法、有效；33 名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其
他行权条件，可以按照《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》第一个行权
期的行权有关安排行权。 
（3）投资决策及战略发展委员会 
张白先生为公司投资决策及战略发展委员会成员，报告期内积极研究公司发
展战略和重大投资决策，对公司参加受让深圳冠洋房地产有限公司30%股权、北
京海淀科技园建设股份有限公司20%股权的竞买、转让深圳冠洋房地产有限公司
100%股权及受让丹龙置业常州有限公司100%股权等重大事项进行详细调查，提
供专业建议，认为上述投资符合公司长期发展战略。 
（4）提名委员会 
2012年，公司董事会提名委员会未召开会议。 
4、年度报告审计过程中履职情况 
报告期内，我们在公司进行2011年度报告审计时，持续关注审计情况。在
年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司2011
年度审计工作安排及其他相关资料，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与
会计师事务所见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。 
5、现场考察情况 
2012年8月，我们同公司高管前往福州漆包线生产基地进行实地考察调研，
对漆包线生产、销售等经营情况及现阶段的发展困难进行详细了解，并就行业发
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  19 
展环境及未来趋势与下属公司高管进行深入沟通交流，为公司漆包线扭亏为盈目
标提供专业建议。2013年1月，我们前往南京，实地调研公司位于南京六合区
的冠城大通蓝郡房地产项目，并同公司董事会其他成员、公司高管及多个下属地
产公司管理人员进行座谈，了解冠城大通蓝郡及公司其他房地产项目的开发及销
售情况，并对公司各房地产项目的经营提出意见和建议。 
此外，我们还利用参加会议及其他时间到公司及其他项目现场，对公司的日
常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行
现场考察、监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获
取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化
对公司的影响，有效的履行了独立董事的职责。 
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 
1、报告期内，我们对公司2011年度内部控制自我评价报告发表独立意见，
认为公司于2011年度对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，不断健
全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、
法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内
部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进
行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。《关于公司内部控制的自
我评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完
整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。 
2、根据相关规定，我们在审议公司2011年度报告时对公司2011年已实施
及2012年拟实施的对外担保情况出具专项说明和独立意见，认为公司对控股、
合营及参股公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大
会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，
没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在控股股东及其它关联方
强制公司提供担保的情况。 
3、报告期内，公司下属全资子公司苏州冠城宏业房地产有限公司、下属控
股子公司苏州冠城宏翔房地产有限公司原总经理鲍武先生、公司原副总裁官伟源
先生离职，公司董事会取消该两人的激励对象资格，并注销该两人的股票期权；
公司原顾问林��女士与公司终止顾问聘用关系，公司董事会取消林��女士的激励
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  20 
对象资格，并注销其获授的尚未达到行权条件的172.8万份股票期权。报告期内，
公司根据2011年度利润分配方案调整公司授予激励对象的股票期权数量及行权
价格。独立董事对上述股权激励相关调整事项进行核查后，发表独立意见，认为
公司董事会关于股票期权激励计划的调整决定符合《上市公司股权激励管理办法
(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》等法律法规的规定，符
合《股票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序。 
4、报告期内，公司聘请了陈曦先生为总裁助理，我们在收到公司提供的陈
曦先生的个人简历后，就有关问题向其他董事、高级管理人员进行了询问。同时
基于独立判断，我们认为：陈曦先生具备与其行使职权相适应的任职能力，同意
聘任陈曦先生为公司总裁助理，任期与本届董事会相同。 
5、公司第八届董事第二十一次（临时）会议审议《关于向福建丰榕投资有
限公司借款不超过人民币3亿元的议案》，我们在会议前收到公司提供的相关会
议材料后进行认真审议，并发表事前认可意见，认为公司向福建丰榕投资有限公
司借款不超过人民币3亿元可以补充公司的资金，有利于公司经营发展。本次董
事会召开后我们亦与公司经营层进行详细沟通，并发表独立意见，认为该关联交
易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级
监管部门对关联交易行为的要求，此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远
利益以及全体股东利益的最大化。 
6、报告期内，公司根据相关监管规定编制了《冠城大通股份有限公司
2012-2014年股东回报规划》，并将该规划提交公司第八届董事会第二十三次（临
时）会议审议。我们经过认真审查，一致认为公司在保持自身持续稳健发展的同
时重视对股东的合理投资回报，在综合考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利
规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保
证了利润分配政策的连续性和稳定性，同意公司实施2012-2014年股东回报规划。 
7、报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露
管理条例》、《独立董事制度》和《公司章程》等法律、法规有关规定，持续关注
公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司信
息披露的真实、准确、及时、完整、公平。 
四、总体评价和建议 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  21 
报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控
制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务
发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董
事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。 
2013年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立
董事职责，保护广大投资者特别是中小投资的合法权益。在公司关联交易、对外
投资及股权激励等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，为
公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决
策水平和经营效益。 
 
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 
 
2013年5月13日 
 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  22 
 
 
关于《公司2012年度报告全文及摘要》的议案 
 
各位股东和股东代表： 
我受董事会委托，向大会作关于审议《公司2012年度报告全文及摘要》的
议案，提请各位股东和股东代表审议： 
根据公司、各分子公司2012年度的经营成果、年度审计情况及上海证券交
易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则－第2号
<年度报告的内容 与格式>
 （2012年修订）》，我们编制了《公司2012年度报告》及《公司2012年
度报告摘要》，供各位股东对公司的整体经营状况进行审核，公司2012年度报告
全文和公司2012年度报告摘要见附件。 
 
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 
 
2013年5月13日 
2012年年度股东大会 
议案四 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  23 
 
 
关于《公司2012年度财务决算报告》的议案 
 
各位股东和股东代表： 
我受董事会委托，向大会作关于审议《公司2012年度财务决算报告》的议
案，提请各位股东和股东代表审议： 
经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，公司2012 年末总资产为
147.95亿元，归属于上市公司股东的净资产35.78亿元；全年实现营业收入62.56
亿元，实现归属于上市公司股东的净利润8.31亿元；2012年度加权平均净资产
收益率24.70％，每股收益0.71元。 
现将公司2012年度财务决算情况报告如下： 
一、主要财务经济指标完成情况： 
 
项   目  2012年  2011年  增减(%) 
漆包线产量（万吨）  5.57  6.29  -11.45% 
漆包线销量（万吨）  5.59  6.31  -11.41% 
房地产结算面积（万平方米）  16.19    25.29  -35.98% 
营业收入（万元）  625,627.16  932,005.91  -32.87% 
营业成本（万元）  466,983.91  711,535.20  -34.37% 
营业税金及附加（万元）  33,839.17  71,381.24  -52.59% 
营业利润（万元）  113,444.09  114,370.48  -0.81% 
销售费用（万元）  9,829.04  7,383.22  33.13% 
管理费用（万元）  13,793.41  15,782.58  -12.60% 
财务费用（万元）  11,499.29  8,297.85  38.58% 
利润总额（万元）  114,387.78  114,611.03  -0.19% 
上市公司股东享有的净利润（万元）  83,083.75  79,581.46  4.40% 
资产总额（万元）  1,479,500.98  936,464.38  57.99% 
负债总额（万元）  976,391.34  582,927.03  67.50% 
归属于上市公司股东的股东权益
（万元）  357,817.25  318,168.52  12.46% 
 
 
二、 主要财务经济指标说明 
2012年年度股东大会 
议案五 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  24 
1、产销量完成情况 
在漆包线业务方面，受全球经济萧条及国家宏观调控影响，漆包线下游产品
延续从2011年下半年开始的销售不畅状况，虽2012年第四季度市场有所复苏，
但2012年全年的产销量仍较2011年度出现一定幅度的下降。2012年度，漆包
线业务全年实现产量5.57万吨，比上年同期6.29万吨下降11.45%；实现销量
5.59万吨，比上年同期6.31万吨下降11.41%。 
在房地产业务方面，受国家对房地产市场持续调控以及各地限购限价等调控
措施的影响，房地产市场环境仍较疲软，但由于公司采取积极主动的销售政策，
加大推广力度，2012年度仍取得较好的销售业绩。公司房地产业务2012年度实
现合同销售面积14.35万平方米，较上年同期10.69万平方米增长34.24%；受房
地产开发周期的影响，2012年度实现结算面积16.19万平方米，较上年同期25.29
万平方米下降35.98%。 
2、公司经营收支及利润情况： 
（1）营业收入较上年同期减少，但收入结构仍较稳定。 
2012年度，公司完成营业收入62.56 亿元，比上年同期93.20亿元下降
32.87%。其中，漆包线业务实现主营业务收入31.56亿元，比上年同期40.75
亿元下降22.55%，主要受原材料铜价下跌以及漆包线销量下降两个因素的综合
影响，相应造成漆包线销售收入减少；房地产业务实现主营业务收入29.43亿元，
比上年同期50.78亿元下降42.04%，主要原因是受房地产开发周期的影响，本
年度房地产结算面积较上年下降较多。 
2012年度，漆包线业务和房地产业务的营业收入占公司营业收入的比例分
别为52.18%、47.82%。 
（2）受公司经营主体增加、经营规模扩大、房地产销售增加、融资规模扩
大及国家货币政策变化等因素的综合影响，管理费用、销售费用及财务费用均较
上一年度有所增加。 
2012年度，公司销售费用、管理费用及财务费用等三项费用合计35,121.74
万元，较上年同期31,463.65万元增加3,658.09万元，增长11.63%。若剔除股
票期权激励成本因素，公司2012年度三项费用合计34,457.43万元，较上年同
期同口径费用27,419.43万元增加7,038万元，相应增长25.67%，其中，因新
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  25 
增合并海科建第四季度费用而增加的三项费用金额为1,113.17万元。具体三项
费用分析如下： 
①销售费用9,829.04万元，比上年同期7,383.22万元增加2,445.82万元，
增长33.13%，剔除海科建第四季度销售费用后，较上年增加2,175.15万元，增
长29.46%。本年销售费用增长除受新增海科建因素影响外，主要是面对不利的
市场环境，公司本年度增加广告费及业务宣传费投入，从而增加销售费用支出。
在公司本年度加大广告宣传费投入的影响下，公司年度房地产合同销售金额及回
款金额均较上年同期出现较大增长。 
②管理费用13,793.41万元，比上年同期15,782.58万元下降12.6%，同口
径剔除股权激励成本因素后，2012年管理费用13,129.10万元，比上年同口径
增加1,390.74万元，增长11.85%，增加的主要原因是本年新增合并海科建第四
季度管理费用578.55万元，以及公司经营规模及管理活动增加，也使得人工费
用及管理费用相应增加。 
③财务费用11,499.29万元，比上年同期8,297.85万元增加3,201.44万元，
增长38.58%，增加的主要原因是本年度直接及间接融资金额增加，相应增加财
务利息支出，此外本年新增合并海科建第四季度财务费用263.96万元，也对本
年增加财务费用支出造成一定影响。 
（3）受本年度房地产结算毛利率较上年同期提高，以及因增持海科建股权
而确认非经常性投资收益的影响，虽营业收入较上年同期下降，但本年度归属于
上市公司股东的净利润仍略有提高。 
2012年度，公司实现利润总额114,387.78万元，与上年同期114,611.03
万元基本持平；实现上市公司股东享有的净利润83,083.75 万元，比上年同期
79,581.46万元增长4.40%。 
增长的主要原因是：2012 年度，受房地产业务结算业态的影响，房地产营
业收入毛利率达48.65%，较上年同期40.80 %增加7.85个百分点，相应也提高
了盈利能力；此外，受公司本年内增持海科建股权而达到合并海科建的影响，公
司根据规则对之前持有的49%股权按照购买日的公允价值进行重新计量，并将
49%股权涉及的其他综合收益转为本年度损益，合计确认投资收益2.43亿元，增
加了本年度的非经常性收益。 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  26 
3、资产负债情况： 
公司年末资产147.95亿元，比年初93.65亿元增长57.99%；年末负债97.64
亿元，比年初58.29亿元增长67.50%。2012年12月31日，公司资产负债率为
65.99%，较年初62.25%增加3.74个百分点。 
资产、负债较年初大幅增加的主要原因是：本年度非同一控制合并海科建而
相应转入其年末资产51.25亿元、负债29.73亿元。 
资产负债率较上年末上升主要受本期收到转让深圳冠洋7.332 亿元股权款
因尚未完成工商变更而暂挂于其他应付款，以及年末预收房款较年初增加11.12
亿元这两项暂时性负债因素影响所致。 
占资产总额比例较高的资产项目主要是存货，其年末余额为92.56亿元，占
年末资产总额的62.56%，其中，房地产业务存货余额为90.26亿元，占存货总
额的97.52%。 
占负债总额比例较高的负债项目为预收款项、应付账款及金融机构借款，其
中，预收款项金额为27.94亿元，占年末负债总额的28.61%，其中，房地产业
务预收售房款金额为27.80亿元；应付账款年末余额为24.16亿元，占年末负债
总额的24.75%；金融机构借款年末总额为22.84亿元，占年末负债总额的23.39%。 
变动较大的项目主要有： 
（1）货币资金年末余额20亿元，较年初8.45亿元增长136.85%，主要原
因是本年房地产销售回笼款较多以及年末收到转让深圳冠洋100%股权的股权款
7.332亿元影响所致； 
（2）交易性金额资产年末余额1,060.15万元，是本年非同一控制下合并海
科建，将其国债逆回购业务并入年末数影响所致； 
（3）应收票据年末余额7,865.24万元，较年初5,564.56万元增长41.35%，
主要是本年年末应收票据增加影响所致； 
（4）应收账款年末余额6.80亿元，较年初4.59亿元增长48.10%，主要是
本年非同一控制下合并海科建，将其应收收储款等应收款项并入年末数影响所
致； 
（5）其他应收款年末余额0.94亿元，较年初1.66亿元下降43.63%，主要
是受本年在签订正式土地出让合同后将桂林项目土地款1.137 亿元转入存货项
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  27 
目核算以及合并海科建后相应并入该公司的其他应收款影响所致； 
（6）长期应收款年末余额8,984.79万元，年初金额为0，主要是本年新增
BT（代建）项目而支付项目进度款影响所致； 
（7）固定资产年末余额10.04亿元，较年初3.87亿元增长159.46%，主要
是本年因非同一控制下合并海科建，而将其所持有的创富大厦等固定资产纳入合
并报表影响所致； 
（8）在建工程年末余额5，750.65万元，较年初1,024.64万元增长461.24%，
主要是本年子公司冠城港益投入固定资产建设且尚未竣工影响所致； 
（9）短期借款年末余额11.99亿元，较年初8.26亿元增长45.11%，主要
是本年因非同一控制下合并海科建而于年末将其1.4亿元短期借款并入以及漆
包线业务时点性贷款增量影响所致； 
（10）应付票据年末余额1.19亿元，较年初2.01亿元下降40.67%，主要
是漆包线业务银行承兑汇票到期后未等额续开影响所致； 
（11）应付账款年末余额24.16亿元，较年初9.04亿元增长167.15%，主
要是本年因非同一控制下合并海科建而将其年末应付账款17.62亿元并入影响
所致； 
（12）预收账款年末余额27.94亿元，较年初16.74亿元增长66.86%，主
要是本年北京太阳星城C区收到的购房款大多尚未结算影响所致； 
（13）其他应付款年末余额13.59亿元，较年初3.41亿元增长298.10%，
增长的主要原因是本年收到转让深圳冠洋100%股权的股权款7.332亿元因尚未
办理工商变更而将该款暂挂于其他应付款，以及本年收到控股股东丰榕投资提供
的2.23亿元借款影响所致； 
（14）一年内到期的非流动负债年末余额2.84亿元，较年初1.10亿元增长
158.41%，主要是母公司的中诚信托借款以及子公司福建华事达的银行开发贷款
将于一年内到期影响所致； 
（15）其他非流动负债年末余额1.41亿元，较年初0.16亿元增长789.23%，
主要是本年因非同一控制下合并海科建而将其代建项目基建拨款1.25亿元并入
影响所致； 
4、股东权益情况： 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  28 
年末归属于上市公司股东的股东权益35.78亿元，比年初31.82亿元增长
12.46%。其中： 
（1）股本年末余额11.768亿元，比年初7.355亿元增加4.413亿元，增加
的原因是本年根据2011年股东大会决议，以公司总股本7.355亿股为基数，实
施每10股送红股5股派现金红利1.3元（含税）、每10股转增1股的利润分配
方案，实施后公司总股本变为11.768亿股。 
（2）资本公积年末余额0.601亿元，比年初4.176亿元减少3.575亿元，
主要影响因素有：根据2011年股东大会决议实施每10股转增1股，相应减少资
本公积（股本溢价）0.736亿元；本年因增持股份实现非同一控制下合并海科建，
根据规则，从资本公积中转出之前持有的49%海科建股权所涉及的1.527亿元其
他综合收益；本年年初受让深圳信智亨通持有的子公司深圳冠洋30%少数股权，
根据规则，将支付对价与对应享有的净资产份额之间的部分差异冲减资本公积
（股本溢价）1.418亿元； 
（3）盈余公积年末余额1.776亿元，比年初1.730亿元增长2.69%，主要
是本年提取盈余公积0.594 亿元以及本年年初受让深圳信智亨通持有的子公司
深圳冠洋30%少数股权，根据规则，将支付对价与对应享有的净资产份额之间的
部分差异冲减盈余公积0.548亿元所致。 
（4）年末未分配利润为21.636亿元，比年初未分配利润18.556亿元增加
3.08亿元，变动的原因为：本年实现的归属于上市公司股东的净利润8.308亿
元；本年计提的盈余公积0.594元；本年实施2011年度利润分配方案每10股送
红股5股派现金红利1.3元（含税），合计派送现金红利0.956亿元以及红股3.678
亿元。上述三因素相应增加未分配利润3.08亿元。 
5、现金流量情况： 
2012年公司现金及现金等价物净增加11.34亿元，其中： 
经营活动产生的现金流量净额为10.50亿元，主要是本年公司房地产业务销
售回笼款大于当年房地产开发投入影响所致； 
投资活动产生的现金流量净额为3.19亿元，主要为本年收到转让深圳冠洋
100%股权之股权款7.332亿元以及支付受让海科健20%股权之股权款3.273亿
元、支付受让常州丹龙置业股权款0.7亿元影响所致； 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  29 
筹资活动产生的现金流量净额为-2.35 亿元，主要是本年支付银行利息费
用、分红款影响所致。 
 
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 
 
2013年5月13日 
 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  30 
 
 
关于《公司2012年度利润分配预案》的议案 
 
各位股东和股东代表： 
我受董事会委托，向大会作关于审议《公司2012年度利润分配预案》的议
案，提请各位股东和股东代表审议： 
经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，母公司2012 年实现净利润
594,391,321.96元，计提法定盈余公积金59,439,132.20元及实施2011年度利润
分配463,366,597.81元之后，加上年初未分配利润659,295,810.50元，2012年末
可供投资者分配的利润为730,881,402.45元。 
提议公司以2012年12月31日总股本1,176,804,059股为基数，向全体股东
每10股派现金红利2.12元（含税）。 
 
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 
 
2013年5月13日 
 
2012年年度股东大会 
议案六 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  31 
 
 
 
《关于公司2012年度财务审计工作报酬的议案》 
 
各位股东和股东代表： 
我受董事会委托，向大会作《关于公司2012年度财务审计工作报酬的议案》，
提请各位股东和股东代表审议： 
根据公司2011年度股东大会决议，公司聘请立信中联闽都会计师事务所有
限公司为本公司2012年度的审计机构。 
根据本公司与立信中联闽都会计师事务所有限公司签订的有关协议，拟支付
给该会计师事务所2012年度财务审计费用130万元。  
 
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 
 
2013年5月13日 
 
2012年年度股东大会 
议案七 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  32 
 
 
 
《关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司
2013年度财务及内部控制审计机构的议案》 
 
各位股东和股东代表： 
我受董事会委托，向大会作《关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司
为公司2013年度财务及内部控制审计机构的议案》，提请各位股东和股东代表审
议： 
根据公司董事会审计委员会提交的立信中联闽都会计师事务所有限公司从
事2012年度审计工作的总结报告，及该委员会关于续聘立信中联闽都会计师事
务所有限公司的建议，公司认为，该会计师事务所在担任本公司审计工作20年
以来，本着独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，
公司拟提议继续聘任其为本公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构，
对本公司会计报表、内部控制进行审计、资产验证及提供其他相关的咨询服务等
业务，其报酬按国家有关规定的收费标准执行。 
 
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 
 
2013年5月13日 
 
2012年年度股东大会 
议案八 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  33 
 
 
《关于公司向有关银行申请借款及综合授信的议案》 
 
各位股东和股东代表： 
我受董事会委托，向大会作《关于公司向有关银行申请借款及综合授信的议
案》，提请各位股东和股东代表审议： 
为满足公司正常生产经营和发展的需要，2013 年公司拟向金融机构申请授
信额度总计为15.8亿元，具体如下： 
1、同意向工商银行福州闽都支行申请综合授信贷款额度3.7亿元； 
2、同意向中国民生银行福州分行申请综合授信贷款额度0.5亿元； 
3、同意向福建海峡银行福州平安支行申请综合授信贷款额度0.4亿元； 
4、同意向交通银行福州交通路支行申请综合授信贷款额度0.8亿元； 
5、同意向光大银行福州古田支行申请综合授信贷款额度1.4亿元； 
6、同意向中信银行福州古田支行申请综合授信贷款额度0.8亿元； 
7、同意向厦门国际银行福州分行申请综合授信贷款额度0.7亿元； 
8、同意向华夏银行福州分行申请综合授信贷款额度0.7亿元； 
9、同意向建设银行福建省分行营业部申请综合授信贷款额度2亿元； 
10、同意向招商银行福州五一支行申请综合授信贷款额度0.8亿元； 
11、同意向上海浦发银行福州分行申请综合授信贷款额度0.8亿元； 
12、同意向平安银行福州分行申请综合授信贷款额度2亿元； 
13、同意向中国银行福州鼓楼支行申请综合授信贷款额度1.2亿元； 
14、同意授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署与上述借款事项相关的各
项法律性文件。 
15、上述借款申请事项自公司2012年度股东大会通过上述事项之日（含通
过之日）起至公司召开2013年度股东大会之日止有效。 
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 
2013年5月13日 
2012年年度股东大会 
议案九 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  34 
 
 
《关于公司为相关单位提供担保的议案》 
 
各位股东和股东代表： 
我受董事会委托，向大会作《关于公司为相关单位提供担保的议案》，提请
各位股东和股东代表审议： 
1、同意与福建省福抗药业股份有限公司（以下简称“福抗药业”）建立向银
行借款的互保关系。即公司为福抗药业向银行借款提供担保的最高限额不超过人
民币7,000万元，同时本公司相应额度的银行借款也由福抗药业提供担保； 
福抗药业基本情况如下： 
公司名称：福建省福抗药业股份有限公司 
住所：福州市台江区祥坂路138号 
法定代表人：施林勃 
注册资本：10500万元 
企业类型：股份有限公司 
经营范围：生产粉针剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂（含
头孢菌素类）、颗粒剂(头孢菌素类)、原料药、无菌原料药；（有效期至2015年
12月31日 ）；销售化肥。药品研发；医药工程设计（以上经营范围涉及许可经
营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 
主要财务状况(未经审计)：截止2012 年12 月31 日，该公司总资产
1,643,341,588.97元；总负债783,348,710.97,元，其中银行贷款总额470,835,208.43
元，流贷负债总额594,938,428.52元；所有者权益为859,992,878.00元。2012年
度实现营业收入465,287,061.57元，净利润6,950,477.29元。 
关联关系：公司与福抗药业不存在关联关系，不构成关联交易。 
2、同意公司为子公司江苏大通机电有限公司（以下简称“江苏大通”）向银
行借款提供担保的最高限额不超过人民币5,000万元； 
同意公司下属子公司福州大通机电有限公司（以下简称“福州大通”）为子
2012年年度股东大会 
议案十 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  35 
公司江苏大通机电有限公司向上海伊藤忠商事有限公司购货赊销提供担保的最
高限额不超过人民币12,500万元。 
江苏大通基本情况如下： 
公司名称：江苏大通机电有限公司 
住所：淮安市经济开发区大通路1号 
法定代表人：韩孝捷 
注册资本：11523.375万元 
企业类型：有限责任公司（中外合资） 
经营范围：电线电缆、漆包线生产、加工，销售本公司产品及其产品的售后
维修服务，经营本企业自产产品的出口业务及其相关技术及综合性服务。（经营
范围中涉及国家专项审批规定的须办理后方可经营） 
主要财务状况：截止2012年12月31日，该公司总资产395,548,761.45 元；
总负债256,483,672.88 元，其中银行贷款总额182,567,461.95元，流贷负债总额
256,483,672.88元；所有者权益为139,065,088.57 元。2012 年度实现营业收入
1,409,827,152.94元，净利润480,640.82元。 
关联关系：江苏大通为本公司控股子公司。 
3、同意公司为子公司南京冠城大通机电有限公司（以下简称“南京大通”）
向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币20,000万元。 
南京大通基本情况如下： 
公司名称：南京冠城大通机电有限公司 
住所：南京六合经济开发区时代大道 
法定代表人：韩国龙 
注册资本：15000万元 
企业类型：其它有限责任公司 
经营范围：机电设备、电线电缆、漆包线生产、制造机售后服务；自有房屋
租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 
主要财务状况：截止2012年12月31日，该公司总资产49,611,507.93 元；
总负债29,604.80 元，其中银行贷款总额0元，流贷负债总额29,604.80元；所
有者权益为49,581,903.13 元。2012年度实现营业收入0元，净利润-434,034.23
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  36 
元。 
关联关系：南京冠城大通为本公司控股子公司。 
4、同意公司为子公司福州大通向银行借款提供担保的最高限额不超过人民
币34,600万元； 
福州大通基本情况如下： 
公司名称：福州大通机电有限公司 
住所：福州市马尾区江滨东大道77号 
法定代表人：韩国龙 
注册资本：13600万元 
企业类型：有限责任公司（中外合资） 
经营范围：生产耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、H级）及绝缘成型件。（凡
涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营） 
主要财务状况：截止2012年12月31日，该公司总资产494,147,861.19 元；
总负债322,488,860.50元，其中银行贷款总额261,460,097.02元，流贷负债总额
322,488,860.50元；所有者权益为171,659,000.69元。2012 年度实现营业收入
1,221,930,131.83 元，净利润2,021,190.97 元。 
关联关系：福州大通为本公司控股子公司。 
5、同意公司为子公司广西冠城鸿泰房地产有限公司（以下简称“冠城鸿泰”）
向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币4,000万元； 
冠城鸿泰基本情况如下： 
公司名称：广西冠城鸿泰房地产有限公司 
住所：桂林市秀峰区飞凤路2号 
法定代表人：韩孝煌 
注册资本：5000万元 
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 
经营范围： 房地产开发销售；房地产开发（先筹备、筹备期至2012 年8
月16日）；房屋销售及租赁；物业服务。 
主要财务状况：截止2012年12月31日，该公司总资产179,301,276.33 元；
总负债131,373,250.68 元，其中银行贷款总额0元，流贷负债总额131,373,250.68
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
  37 
元；所有者权益为47,928,025.65 元。2012 年度实现营业收入0 元，净利润
-2,237,349.35元。 
关联关系：冠城鸿泰为本公司全资子公司。 
6、为以上单位提供担保期限如下：为南京冠城大通以及冠城鸿泰提供的担
保期限以项目贷款审批所要求提供的担保期限为准、为江苏大通向上海伊藤忠商
事有限公司购货赊销提供担保的期限为两年、为福抗药业提供担保的期限以董事
会审批期限为准外，其余担保期限均为一年，具体以借款单位与银行签订的借款
合同时间为准。担保方式和担保金额将根据具体签署的担保协议为准。 
7、若上述单位系对公司具有重要影响的控股子公司，公司为其提供担保时，
持有该子公司10%以上股权的少数股东应按股权比例对子公司提供担保，或按股
权比例提供相应反担保。 
8、同意授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署与上述担保事项相关的各
项法律性文件。 
9、上述对外担保事宜自公司2012年度股东大会通过上述事项之日（含通过
之日）起至公司召开2013年度股东大会之日止有效。 
 
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 
 
2013年5月13日 
 
                                                 2012年年度股东大会会议材料 
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附件：冠城大通股份有限公司2012年报正本及摘要 
（另附）