国光电器:关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
国光电器股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构：西南证券股份有限公司
二�一六年一月
国光电器股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
在本回复中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
国光电器、申请人、本公司、 指 国光电器股份有限公司
公司、上市公司
非公开发行股票、本次发行、 国光电器股份有限公司2015年度非公开发
指
本次非公开发行 行股票
国光电器股份有限公司关于非公开发行股
本回复、本反馈意见回复 指 票申请文件反馈意见的回复
江苏润�� 指 江苏润��资产管理有限公司
国光投资 指 广东国光投资有限公司，公司控股股东
AuraSound 指 AuraSoundInc.公司原境外参股公司，已清算
广州国光智能电子产业园有限公司，公司全
国光产业园 指 资子公司
广州市国光电子科技有限公司，公司境内全
国光科技 指 资子公司
《国光电器股份有限公司非公开发行A股股
《股份认购协议》 指 票之附条件生效的股份认购协议书》
《国光电器股份有限公司非公开发行A股股
《股份认购协议补充协议》 指 票之附条件生效的股份认购协议书之补充
协议》
西南证券、保荐机构 指 西南证券股份有限公司
律师 指 北京市中伦律师事务所
《公司章程》 指 《国光电器股份有限公司章程》
报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年12月14日下发的《国光电器股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书153054号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，国光电器进行了回复，具体情况如下：
第一部分重点问题
问题一、请申请人补充披露本次募投项目“扩大扬声器产品技术改造项目”的项目用地及相关证明文件取得情况。根据申报材料显示，申请人目前有两宗土地未取得土地使用权证、部分厂房、办公楼等尚未取得房产证，请申请人说明本次募投项目是否会使用上述土地及房产，是否会导致项目无法实施,从而募集资金超过项目需要量，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。如否，请申请人补充披露上述土地使用权证及房产证的取得进展情况，是否存在影响公司日常生产经营的风险。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）募投项目用地及相关证明文件取得情况
公司本次募集资金投资项目“扩大扬声器产品技术改造项目”的建设地点为广州市花都区新华街镜湖大道8号――国光工业园西面中间位置，位于G08-XH03地块，该地块已取得粤（2015）广州市不动产权第08200005号《不动产权证书》，权利类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地，面积为160,234.52平方米。本次募集资金投资项目拟在上述土地上新建厂房，因此不涉及使用未取得土地及房产权属证明的土地和房产，不会导致项目无法实施、以及募集资金超过项目需要量的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）关于部分土地房产权属证明取得进展情况
公司全资子公司国光产业园已于2015年11月5日就G08-XH03地块取得了粤（2015）广州市不动产权第08200005号《不动产权证书》。截至本反馈意见回复出具日，公司拥有的G08-XH02地块（164.79亩）、三旧改造项目地块（国光电器，60.31亩）及三旧改造项目地块（国光科技，81.93亩）（以下统称“三旧改造地块”）尚未取得土地权属证明，公司拥有的部分房产尚未取得房产权属证明，上述土地及房产权属证明取得的进展情况如下：
1、G08-XH02地块
2015年3月5日，广东省国土资源厅下发粤国土资（建）字〔2015〕278号《广东省国土资源厅关于花都区2013年度第三十五批次城镇建设用地的批复》，同意广州市人民政府上报的穗国房（用地）报〔2014〕35号《关于花都区2013年度第三十五批次城镇建设用地的请示》，同意上报的征收土地方案。
2015年3月25日广州市人民政府下发穗府征〔2015〕40号《广州市人民政府征收土地公告》，决定征收花都区新雅街邝家庄村（以下简称“邝家庄村”）的集体土地1.9079公顷（合28.6185亩）、花都区新雅街新村（以下简称“新村”）的集体土地9.0799公顷（合136.9185亩）。建设用地项目名称为：花都区2013年度第三十五批次城镇建设用地。
2015年9月30日，广州市花都区土地开发储备中心向公司出具《关于咨询花都G08-XH02地块土地使用权出让进展相关问题的复函》，确认花都G08-XH02地块已列入2015年广州市土地供应计划，目前已完成用地报批，正在办理用地结案手续，计划在年内挂牌出让。
邝家庄村村民委员会和新村村民委员会已分别出具《证明》，证明被征地农民对穗府征〔2015〕40号《征收土地公告》无异议，两村已分别收齐该项目用地全部征地补偿费，同意办理上述集体土地权属变更手续。
G08-XH02地块已完成征地方案的报批，地块的征地补偿费已全部缴清，公司目前正在办理用地结案手续，办理完结后，该地块可依法进入招拍挂程序。
2、三旧改造地块
公司已接到广州市花都区城市更新改造工作办公室的通知，三旧改造地块权属完善工作已重新启动向广东省国土资源厅的报批程序程序，公司拥有的三旧改造地块符合“工业改工业”、“所属企业缴纳税款”的条件，公司将在2016年1月将相关申报材料报送至广州市花都区城市更新改造工作办公室。
3、部分房产
截至本反馈意见回复出具日，公司部分房产的权属证明办理情况如下：
2
序号 编号 坐落 建筑面积（m） 进展情况
2
序号 编号 坐落 建筑面积（m） 进展情况
A1厂房 1,920.00 正在补办竣供验收手续
1
C2厂房 12,160.00 正在补办竣工验收手续
2
所处地块2014年办理完结
H5厂房 5,966.00 土地证，正在办理规划、竣
3
工验收手续
所处地块2014年办理完结
H5电房 345.00 土地证，正在办理规划、竣
4
工验收手续
所处地块2014年办理完结
H6厂房 28,393.00 土地证，正在办理规划、竣
5
工验收手续
所处地块2014年办理完结
H6包装周转仓 1,024.00 土地证，正在办理规划、竣
6
广州市花 工验收手续
都区镜湖
所处地块2014年办理完结
大道8号
H8厂房 7,680.00 土地证，正在办理规划、竣
7
工验收手续
所处地块2014年办理完结
H9厂房 7,680.00 土地证，正在办理规划、竣
8
工验收手续
所处地块2014年办理完结
H10厂房 7,680.00 土地证，正在办理规划、竣
9
工验收手续
所处地块2014年办理完结
H11垃圾房 384.00 土地证，正在办理规划、竣
10
工验收手续
所处地块2014年办理完结
办公楼一期 12,297.80 土地证，正在办理规划、竣
11
工验收手续
2
序号 编号 坐落 建筑面积（m） 进展情况
所处地块2014年办理完结
办公楼二期 16,136.00 土地证，正在办理规划、竣
12
工验收手续
宿舍楼A1 16,889.60 正在补办规划手续
13
宿舍楼B1 9,600.00 正在补办规划手续
14
抽粒房（临建） 456.00 临时建筑，目的实现后拆除
15
E1油房 280.00 临时建筑，目的实现后拆除
16
E2空压机水塔房 288.00 临时建筑，目的实现后拆除
17
E3厂房（临建） 7680 临时建筑，目的实现后拆除
18
E4厂房（临建） 479.50 临时建筑，目的实现后拆除
19
G4厂房 6,672.90 所处土地正在办理土地证
20
G5厂房 5,760.00 所处土地正在办理土地证
21
G6厂房 5,760.00 所处土地正在办理土地证
22
F1厂房 6,336.00 所处土地正在办理土地证
23
F2厂房 12,857.85 所处土地正在办理土地证
24
J1厂房 30,708.00 所处土地正在办理土地证
25
J2厂房 28,206.50 所处土地正在办理土地证
26
F5电房 630.00 所处土地正在办理土地证
27
G9办公室 976.00 所处土地正在办理土地证
28
C1厂房 810.00 正在补办规划、验收手续
29
红岭路
C2厂房 2,880.00 正在补办规划、验收手续
30 108号
C3厂房 2,880.00 正在补办规划、验收手续
31
公司正在按相关规定办理上述土地及房产的权属证明，公司未取得上述土地及房产的权属证明不影响公司对上述土地及房产的正常使用，不影响公司的日常生产经营。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目“扩大扬声器产品技术改造项目”的建设地点位于G08-XH03地块，该地块已取得粤（2015）广州市不动产权第08200005号《不动产权证书》，本次募集资金投资项目拟在上述土地上新建厂房，因此不涉及使用未取得土地及房产权属证明的土地和房产，不会导致项目无法实施、以及募集资金超过项目需要量的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定；经核查，发行人目前拥有的G08-XH02地块（164.79亩）、三旧改造地块（国光电器60.31亩，国光科技81.93亩）以及部分房产尚未取得权属证明，发行人正在按照相关规定办理上述土地及房产的权属证明，发行人未取得上述土地及房产的权属证明不影响发行人对上述土地及房产的正常使用，不影响发行人的日常生产经营，对本次非公开发行不构成重大障碍。
律师核查意见：
律师认为：发行人本次募投项目“扩大扬声器产品技术改造项目”具体建设用地为G08-XH03地块，发行人已取得该地块的《不动产权证书》；发行人本次募投项目拟在G08-XH03地块上新建厂房，发行人尚未取得权属证明文件的部分房产均非G08-XH03地块上所建房产，发行人本次募投项目不会使用上述房产，不会导致项目无法实施、募集资金超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定；发行人目前拥有的G08-XH02地块（164.79亩）、三旧项目地块（国光电器60.31亩，国光科技81.93亩）以及部分房产尚未取得权属证明，发行人正在依法办理上述未取得权属证明的土地和房产的权属证明文件，发行人未取得上述土地及房产的权属证明不影响发行人对上述土地及房产的正常使用，不影响发行人的日常生产经营，对本次非公开发行不构成重大障碍。
问题二、请申请人补充披露：（1）本次发行对象“国光电器笫一期员工持股计划”（以下简称“员工持股计划”）的具体认购的人员名单及份额；（2）最终持有人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（3）员工持股计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持，如无，请补充承诺。（4）最终持有人是否已出具锁定期承诺。请保荐机构和申请人律师就上述事项对员工持股计划最终持有人逐个核查，并发表核查意见。
请保荐机构和申请人律师核查参与本次非公开发行的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》笫三十九条第（七）项的规定发表明确意见。如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
（一）员工持股计划具体认购的人员名单及份额
公司于2016年1月5日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈国光电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案〉的议案》《关于修订〈国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉的议案》，并经监事会核实，员工持股计划具体认购的人员名单及份额情况如下：
对应认购非公开发行股份数 占持股计划的比
序号 认购人姓名 出资额（元）
量（股） 例
1 郝旭明 4,350,000 500,000 9.26%
2 何伟成 4,350,000 500,000 9.26%
3 胡维辉 3,480,000 400,000 7.40%
4 周云发 3,480,000 400,000 7.40%
5 房晓焱 2,610,000 300,000 5.55%
6 仇锡洪 1,811,340 208,200 3.85%
7 李小泗 1,392,000 160,000 2.96%
8 黎华海 1,305,000 150,000 2.78%
9 郑崖民 1,305,000 150,000 2.78%
10 刘宇红 1,305,000 150,000 2.78%
11 肖山 1,305,000 150,000 2.78%
12 谢守华 1,000,500 115,000 2.13%
13 张志鹏 957,000 110,000 2.04%
14 仇兴林 870,000 100,000 1.85%
15 杨鸿 870,000 100,000 1.85%
16 张咏 870,000 100,000 1.85%
17 丁吉广 870,000 100,000 1.85%
18 沈紫辉 870,000 100,000 1.85%
19 徐丹东 870,000 100,000 1.85%
20 戚鑫 870,000 100,000 1.85%
21 欧建忠 870,000 100,000 1.85%
22 邓鸿滨 870,000 100,000 1.85%
23 张宇 696,000 80,000 1.48%
24 尹伟 696,000 80,000 1.48%
25 叶灿明 696,000 80,000 1.48%
26 黄琳 609,000 70,000 1.30%
27 彭静 522,000 60,000 1.11%
28 赵相军 478,500 55,000 1.02%
29 叶簿庆 435,000 50,000 0.93%
30 朱晓燕 435,000 50,000 0.93%
31 刘郁彬 391,500 45,000 0.83%
32 刘钊华 348,000 40,000 0.74%
33 林文春 348,000 40,000 0.74%
34 汤晓宇 348,000 40,000 0.74%
35 雷发全 261,000 30,000 0.56%
36 许仕华 261,000 30,000 0.56%
37 刘乔仿 261,000 30,000 0.56%
38 肖健鸿 261,000 30,000 0.56%
39 谢永康 200,100 23,000 0.43%
40 张金辉 200,100 23,000 0.43%
41 杨寿平 174,000 20,000 0.37%
42 黄志雄 174,000 20,000 0.37%
43 席卫红 174,000 20,000 0.37%
44 李金锐 174,000 20,000 0.37%
45 王开斌 174,000 20,000 0.37%
46 黄汉雄 174,000 20,000 0.37%
47 胡凯 174,000 20,000 0.37%
48 廖继晖 174,000 20,000 0.37%
49 肖叶萍 174,000 20,000 0.37%
50 王姝 174,000 20,000 0.37%
51 苏伟帆 156,600 18,000 0.33%
52 王玉虎 87,000 10,000 0.19%
53 张郑 87,000 10,000 0.19%
54 黎刚 87,000 10,000 0.19%
55 黄绍强 87,000 10,000 0.19%
56 容南 87,000 10,000 0.19%
57 任晓勇 87,000 10,000 0.19%
58 谭小昂 87,000 10,000 0.19%
59 李永平 87,000 10,000 0.19%
60 陈升弟 87,000 10,000 0.19%
61 邓霞玉 87,000 10,000 0.19%
62 黄颂东 60,030 6,900 0.13%
63 张太斌 43,500 5,000 0.09%
64 段贤旺 43,500 5,000 0.09%
65 韩树生 43,500 5,000 0.09%
66 吴琼芳 43,500 5,000 0.09%
67 郑晓容 35,670 4,100 0.08%
68 梁树何 34,800 4,000 0.07%
46,999,140 5,402,200 100.00%
（二）最终持有人之间是否存在分级收益等结构化安排
本公司、本公司员工持股计划的最终持有人均出具《承诺函》，承诺员工持股计划的最终持有人按照《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》的规定享有员工持股计划权益份额、按照所持份额占总份额的比例参与收益分配，其本人与其他员工持股计划最终持有人之间不存在任何分级收益等结构化安排。因此，本公司员工持股计划的最终持有人之间不存在分级收益等结构化安排。
（三）员工持股计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持
本公司、本公司员工持股计划的最终持有人均出具《承诺函》，承诺员工持股计划的最终持有人认购员工持股计划权益份额系其真实意思表示；其认购员工持股计划权益份额的资金来源于其合法收入，其所持员工持股计划权益份额系为其利益真实持有；其本人未与其他人签订任何权益份额代持协议或达成任何权益份额代持安排。因此，本公司员工持股计划认购本次发行的股份不存在代持的情况。
（四）最终持有人是否已出具锁定期承诺
公司员工持股计划的最终持有人均出具《承诺函》，承诺其本人自本次发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让在本次发行中认购的国光电器的股份，不转让所持员工持股计划的份额，亦不退出员工持股计划。因此，本公司员工持股计划的最终持有人均已出具锁定期承诺。
（五）参与本次发行的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方是否存在减持发行人股份情况或减持发行人股份计划
本公司实际控制人周海昌先生系本次发行对象之一，通过员工持股计划参与本次发行的董事、监事以及高级管理人员包括：郝旭明先生、何伟成先生、郑崖民先生、刘宇红女士、肖叶萍女士、房晓焱先生、张志鹏先生（张志鹏先生已于2015年12月25日辞去财务总监职务）。
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日，即2015年8月22日。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2015年12月22日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自2015年2月22日（第八届董事会第八次会议决议公告日前六个月）至该证明出具之日，参与公司本次发行的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在减持公司股份的情况。
参与本次发行的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已分别出具《承诺函》，确认其本人及其关联方自2015年2月22日（即公司第八届董事会第八次会议决议公告日前六个月）至该承诺函出具日未有减持公司股份的情形；自该承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，其本人及其关联方无减持公司股份的计划，亦不会主动减持公司股份。
同时，为保护上市公司及其投资者的利益，通过员工持股计划参与本次发行的董事、监事、高级管理人员进一步承诺，其将严格执行《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）》、《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》中规定的限售安排，自本次发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让在本次发行中认购的国光电器的股份，不转让所持员工持股计划的份额，亦不退出员工持股计划。
保荐机构核查意见：
保荐机构对发行人员工持股计划的最终持有人逐一进行了核查，经核查员工持股计划最终持有人的身份证明文件、劳动合同、其签署的确认文件及承诺函、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、实际控制人出具的承诺函等文件，保荐机构认为：
1、员工持股计划的最终持有人之间不存在分级收益等结构化安排；
2、员工持股计划最终持有人认购本次发行的股份不存在代持的情形；
3、员工持股计划的最终持有人已出具锁定期承诺；
4、自2015年2月22日（定价基准日前六个月）至本核查意见出具日，参与本次发行的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在减持发行人股份的情况。参与本次发行的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已承诺至本次发行完成后六个月内，其本人及其关联方无减持发行人股份的计划，亦不会主动减持发行人股份。
律师核查意见：
律师认为：
1、员工持股计划最终持有人之间不存在分级收益等结构化安排；
2、员工持股计划认购本次发行股份募集资金不存在代持情形；
3、员工持股计划最终持有人已出具锁定期承诺；
4、自2015年2月22日（公司第八届董事会第八次会议决议公告日前六个月）至本补充意见书出具之日，周海昌、通过员工持股计划参与发行人本次发行的董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在减持发行人股份的情况；周海昌、通过员工持股计划参与发行人本次发行的董事、监事、高级管理人员已承诺，至本次发行完成后六个月内，其本人及其关联方无减持发行人股份的计划，亦不会主动减持发行人股份。
问题三、请申请人补充说明：（1）江苏润��管理的股权投资基金是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）投资基金产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）投资基金产品是否穿透披露，最终持有人合计不超过200人，并且明确最终持有人的认购份额；（4）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（5）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资基金产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，投资基金合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，投资基金产品资金募集到位；（3）投资基金产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
请申请人公开披露前述基金产品合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
（一）关于江苏润��管理的股权投资基金是否按规定履行备案程序的核查根据经本公司于2016年1月5日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过的《国光电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》，江苏润��管理的股权投资基金为“润��国光定增投资基金1号”、“润��国光定增投资基金2号”和“润��国光定增投资基金3号”（以下合称“投资基金”）。江苏润��作为上述投资基金的管理人，现持有中国证券投资基金业协会于2015年7月16日核发的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1017857。
截至本反馈意见回复出具日，投资基金正在办理私募投资基金备案手续。
江苏润��已出具《承诺》，承诺在中国证监会审核规定要求时限之前完成投资基金的私募投资基金备案程序。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了发行人与江苏润��签署的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》、江苏润��的《私募投资基金管理人登记证明》、投资基金的基金合同、江苏润��出具的承诺函等文件，并登录中国证券投资基金业协会网站对江苏润��的备案情况进行了查询，保荐机构认为，江苏润��筹建与管理的“润��国光定增投资基金1号”、“润��国光定增投资基金2号”和“润��国光定增投资基金3号”将认购本次非公开发行的股份，江苏润��作为上述投资基金的管理人，已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》，江苏润��正在办理上述投资基金的私募投资基金备案手续，江苏闰��承诺将在证监会审核规定要求的时限之前完成投资基金的私募投资基金备案程序。
律师的核查意见：
律师认为：江苏润��已取得《私募投资基金管理人登记证明》；江苏润��正在办理上述股权投资基金的私募投资基金备案手续；江苏润��已出具承诺，将在中国证监会审核规定要求的时限之前完成投资基金的私募投资基金备案程序。
（二）投资基金产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
公司于2015年9月11日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，确认本次非公开发行的对象为国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、江苏润��拟筹建和管理的股权投资基金、周海昌先生及高歌平先生。
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”公司本次非公开发行股票的发行对象为国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、江苏润��筹建和管理的“润��国光定增投资基金1号”、“润��国光定增投资基金2号”和“润��国光定增投资基金3号”、周海昌先生及高歌平先生，符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过十名，本次发行对象不涉及境外战略投资者。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称发行对象不超过10名，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”公司本次非公开发行股票的发行对象为国光电器第一期员工持股计划、江苏润��筹建和管理的“润��国光定增投资基金1号”、“润��国光定增投资基金2号”和“润��国光定增投资基金3号”、周海昌先生及高歌平先生，发行对象不超过10名。本次发行对象不涉及信托公司。
因此，投资基金产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
保荐机构核查意见：
经核查本次非公开发行相关的董事会决议、股东大会决议，保荐机构认为，投资基金产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
律师核查意见：
律师认为：投资基金产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）投资基金产品是否穿透披露，最终持有人合计不超过200人，并且明确最终持有人的认购份额
认购本次非公开发行股票的“润��国光定增投资基金1号”、“润��国光定增投资基金2号”和“润��国光定增投资基金3号”的穿透情况如下：
认购金额 最终持有人
序号 名称 基金投资人 穿透情况
（万元） 人数
丁静虹、周晓�|、朱重道、朱纪
润��国光
新、夏菁、丁喜琴、王川、冯杰、
1 定增投资 5,200 - 13
黄锡英、奚凡、成珏、王春雷、
基金1号
刘冬
润��国光 最终穿透至江阴市
2 定增投资 6,960 上海宝聚昌投资管理有限公司 华士镇华西新市村 1
基金2号 村民委员会
润��国光
3 定增投资 47,140 张岚、张慧 - 2
基金3号
合计 59,300 16
上海宝聚昌投资管理有限公司的穿透情况如下：
1、上海宝聚昌投资管理有限公司目前的股权结构如下
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏华西同诚投资控股集团有限公司 30,000 100%
合计 30,000 100%
2、江苏华西同诚投资控股集团有限公司目前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏华西集团公司 299,800 99.93%
无锡同鑫资产监管有限公司 200 0.07%
合计 300,000 100%
3.1、江苏华西集团公司系集体所有制企业，其目前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江阴市华士镇华西新市村村民委员会 900,000 100%
合计 900,000 100%
3.2、无锡同鑫资产监管有限公司目前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江阴宝屯钢铁物贸有限公司 375 37.5%
江阴市协丰棉麻有限公司 625 62.5%
合计 1,000 100%
4.1、江阴宝屯钢铁物贸有限公司目前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏华西集团公司 1,500 75%
上海德灵钢铁物料有限公司 500 25%
合计 2,000 100%
4.2、江阴市协丰棉麻有限公司目前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏华西集团公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
5.1、上海德灵钢铁物料有限公司目前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏华西集团公司 6,000 75%
江苏华西国际贸易有限公司 2,000 25%
合计 8,000 100%
6.1、江苏华西国际贸易有限公司目前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏华西集团公司 8,700 87%
江阴市华西法兰管件厂 1,300 13%
合计 10,000 100%
7.1、江阴市华西法兰管件厂目前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏华西集团公司 5,180 100%
合计 5,180 100%
“润��国光定增投资基金1号”、“润��国光定增投资基金2号”和“润��国光定增投资基金3号”的最终持有人认购份额情况如下：
序号 基金投资人姓名/名称 认购金额（万元）
1 丁静虹 100
2 周晓�| 150
3 朱重道 100
4 朱纪新 300
5 夏菁 150
6 丁喜琴 100
7 王川 100
8 冯杰 100
9 黄锡英 100
10 奚凡 500
序号 基金投资人姓名/名称 认购金额（万元）
11 成珏 700
12 王春雷 2,500
13 刘冬 300
14 张岚 14,142
15 张慧 32,998
16 江阴市华士镇华西新市村村民委员会 6,960
合计 59,300
综上，“润��国光定增投资基金1号”、“润��国光定增投资基金2号”和“润��国光定增投资基金3号”穿透后的最终持有人为16人，不超过200人。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了发行人的信息披露文件、发行人与江苏润��签署的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》、投资基金的基金合同、基金认购人的身份证明文件或营业执照、《公司章程》、公司公告等文件，并登录全国企业信用信息公示系统进行了查询，保荐机构认为，发行人已穿透披露了投资基金的最终认购人及其认购份额，最终持有人不超过200人。
律师核查意见：
律师认为，江苏润��管理的股权投资基金穿透后最终持有人共计16人，合计不超过200人。
（四）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排
投资基金的基金管理人江苏润��已出具《承诺函》，承诺用于认购本次发行的股份的资金全部来源于其委托人/投资人，任何第三方对投资基金不享有权益，投资基金委托人/投资人之间不存在分级收益等结构化安排。因此，投资基金的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
保荐机构核查意见：
经核查《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》、江苏润��出具的《承诺函》、投资基金的基金合同，保荐机构认为，认购本次非公开发行股票的发行对象“润��国光定增投资基金1号”、“润��国光定增投资基金2号”和“润��国光定增投资基金3号”的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
律师核查意见：
律师认为：投资基金委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（五）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资基金产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
公司、控股股东国光投资及实际控制人周海昌先生均出具了《承诺函》，承诺本公司/本人不存在直接或通过本公司/本人的关联方或其他利益相关方间接向投资基金及其委托人/投资人提供财务资助或补偿的情形；本公司/本人及本公司/本人关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对投资基金及其委托人/投资人提供任何形式的财务资助或补偿。因此，公司、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资基金产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
保荐机构核查意见：
经核查《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》、公司、控股股东国光投资、实际控制人周海昌先生出具的《承诺函》及公司公告等文件，保荐机构认为，公司、控股股东、实际控制人及其关联方已作出公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资基金产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
律师核查意见：
律师认为：申请人、控股股东、实际控制人已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资基金产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
（六）请申请人补充说明，投资基金合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，投资基金产品资金募集到位；（3）投资基金产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
委托人的相关信息已在江苏润��与基金投资人签署的《基金合同》，及本公司与江苏润��签署的《股份认购协议补充协议》中明确，具体如下：
与发行人的关
序号 基金名称 基金投资人 资产状况 认购资金来源
联关系
丁静虹、周晓�|、朱重道、朱纪
润��国光定增新、夏菁、丁喜琴、王川、冯杰、 自有资金或自筹
1 良好 无
投资基金1号黄锡英、奚凡、成珏、王春雷、 资金
刘冬
润��国光定增 自有资金或自筹
2 上海宝聚昌投资管理有限公司 良好 无
投资基金2号 资金
润��国光定增 自有资金或自筹
3 张岚、张慧 良好 无
投资基金1号 资金
2、在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，投资基金产品资金募集到位
公司和江苏润��签订的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》以及江苏润��与基金投资人签订的《基金合同》中明确约定：在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，投资基金用于认购的资金募集到位。
3、投资基金产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
《股份认购协议》明确约定：在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，用于认购的募集资金未到位，乙方应当向甲方支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
《股份认购协议补充协议》明确约定：若股权投资基金无法在国光电器本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前募集资金到位，乙方应向国光电器支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。
江苏润��与基金投资人签订的《基金合同》已明确约定：若本基金无法在国光电器本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前募集资金到位，基金管理人应向国光电器支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。基金管理人赔偿后有权向未按照本基金合同约定缴纳出资的基金投资者追偿。
4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
《股份认购协议补充协议》已明确约定：在锁定期（指各股权投资基金认购的国光电器本次非公开发行的股份登记至各股权投资基金名下之日起三年）内，各股权投资基金的基金份额持有人（基金投资人）不得以任何方式转让其持有的基金份额。
江苏润��与基金投资人签订的《基金合同》已明确约定：在锁定期内，基金份额持有人不得以任何方式转让其持有的基金份额。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了发行人的信息披露文件、发行人与江苏润��签署的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》、投资基金的《基金合同》、相关主体出具的承诺函等文件，保荐机构认为，《基金合同》、《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》已明确约定委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况，明确约定在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于证监会备案前，投资基金产品资金将募集到位，明确约定投资基金产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任，以及明确约定在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。上述承诺和条款设定，符合《证券发行与承销管理办法》等法规的要求，有利于本次非公开发行的顺利实施，将有效维护公司及中小股东的权益。
律师核查意见：
律师认为：
1、股权投资基金的委托人之间不存在分级收益等结构化安排；
2、发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资基金产品及其委托人提供财务资助或者补偿；
3、《基金合同》《股份认购协议补充协议》已明确约定了委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源；投资基金的委托人与发行人不存在关联关系；4、《股份认购协议》《股份认购协议补充协议》和《基金合同》已明确约定，在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，投资基金产品资金募集到位；
5、《股份认购协议》《股份认购协议补充协议》和《基金合同》已明确约定了投资基金产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
6、《股份认购协议补充协议》和《基金合同》已明确约定：在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
上述承诺及相关合同条款设定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的要求，有利于本次非公开发行的顺利实施，有效维护了公司及其中小股东的权益。
问题四、请保荐机构和申请人律师进一步核查发行对象高歌平先生与申请人及其实际控制人有无关联关系、拟参与认购的资金来源，其是否具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
回复：
高歌平先生与本公司及本公司实际控制人周海昌先生不存在关联关系。高歌平先生拟参与认购本次非公开发行的资金来源为其自有资金。根据高歌平先生出具的资金证明，高歌平先生具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了高歌平先生的关联方与公司及公司实际控制人周海昌先生的关联方进行比对，并根据高歌平先生出具的资金证明及说明，保荐机构认为，高歌平先生与发行人及其实际控制人不存在关联关系，其拟参与认购资金全部来源于自有资金，高歌平先生具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
律师核查意见：
律师认为：
1、高歌平与发行人及其实际控制人无关联关系；
2、高歌平拟参与认购资金全部来源于自有资金；
3、高歌平具备履行认购义务的能力以确保影响发行人本次发行的顺利实施。
问题五、本次募投项目之一为“扩大扬声器产品技术改造项目”。公司前次募投项目“新增13万套音响产品技术改造项目”承诺效益1.09亿元，但截至2014年12月31日止仅累计实现效益30.66万元。本次募投项目完成后将实现年产扬声器13,354万套，产能较申请人现有产销量扩大近10倍。
请申请人：（1）说明公司扩大扬声器产品毛利率下降及前募效益未达预期的原因；（2）结合前述事项说明本次募投项目效益预测的谨慎性及募投项目建设的必要性和经济性；（3）结合公司同类产品的产能利用率说明本次募投项目达产后产能消化情况；本次募投项目及发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。
回复：
（一）说明公司扬声器产品毛利率下降及前募效益未达预期的原因
1、报告期内公司扬声器产品毛利率情况简述
报告期内，公司扬声器毛利率情况如下：
毛利单位：万元；毛利率单位：%
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
类别 细分
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
多媒体 2,849.36 37.47 8,325.80 38.18 5,165.52 40.46 2,467.09 30.11
消费类 1,102.20 32.21 2,493.07 28.42 3,244.06 20.22 806.49 19.94
扬声器 通讯类 -99.43 -13.40 84.90 6.08 799.71 28.82 1,094.43 42.28
汽车类 6.91 16.22 39.36 11.07 34.48 13.98 30.00 12.37
专业类 63.87 28.72 563.81 24.93 95.55 18.36 32.70 9.16
合计 3,922.92 32.60 11,506.94 33.26 9,339.32 28.87 4,430.72 28.73
公司扬声器毛利主要来自于多媒体扬声器以及消费类扬声器。2012年至2014年，公司扬声器毛利率整体呈稳步增长状态。2015年1-6月，公司扬声器毛利率有略有下降，主要原因如下：
（1）2015年1-6月，为进一步拓展相关市场以及维持客户关系，经友好协商，公司与个别大客户达成了降价协议，对部分旧型号多媒体扬声器产品下调了销售价格；
（2）随着台式/便携式电脑、智能手机不断普及，人们消费习惯的变化，多媒体扬声器应用领域大幅扩展，而通讯类扬声器的市场需求有所萎缩。受上述因素影响，报告期内，公司所获得的通讯类扬声器订单持续减少，单位固定成本有所上升，导致通讯类扬声器毛利率有所下降。
公司未来将持续做好扬声器客户的开发和维护工作，并进一步加强技术、产品的研究开发。此外，鉴于扬声器制造仍然属于劳动密集型行业，随着国内人力成本的不断上升，公司未来将在生产线推行有柔性自动化流水线设计、继续推进cell-line（单元生产线）生产、提升生产线自动化设备占比等方式，以减少员工人数，降低人力成本，提升公司的盈利水平。
2、前募效益未达预期的原因
公司于2010年4月非公开发行人民币普通股21,880,000股，募集资金净额为人民币350,810,000元，用于投资“新增13万套音响产品技术改造项目”与“扩大多媒体音响产品出口技术改造项目”。截至2014年12月31日，“扩大多媒体音响产品出口技术改造项目”实际效益为承诺效益的198.28%，远超承 诺效益；“新增13万套音响产品技术改造项目”未达承诺效益。公司使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
截至2014年
实际投资项目 12月31日止 最近三年实际效益 截至2014年是否达
投资项目累 承诺效益 12月31日 到预计
计产能利用 （注2） 止累计实现 效益
序号 项目名称 率 2012年度2013年度2014年度 效益
（注1）
新增13万套音响产品
1 24% 10,930.00 - 19.47 11.18 30.66 否
技术改造项目
扩大多媒体音响产品
2 268% 6,978.00 2,954.50 4,916.93 5,964.48 13,835.92 是
出口技术改造项目
注1：投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至2014年12月31日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注2：承诺效益是指公司在非公开发行股票预案中列示的各达产年之收益总额。
“新增13万套音响产品技术改造项目”的实际效益未达承诺效益的原因如下：
“新增13万套音响产品技术改造项目”主要包括生产线建设、音响产品研发、销售、旗舰店和销售网络建设等，销售产品主要是5.1、7.1家庭影院系统音响、专业音响、功放及周边材料、部分多媒体类音响产品等。
该项目于2009年11月开始建设，原计划建设期为两年（包括市场调研、设计等准备工作），原计划达产年为2012年。但近年来受经济环境及音响消费需求发生变化等因素的影响，大音响市场需求不断下降。鉴于市场情况的变化，公司主动调整投入进度，重新制定营销策略及相应产品计划，并在综合考虑各种因素的基础上对本项目资金投入明细进行了调整，导致该项目2013年12月才建成达到预定可使用状态，加上前述的市场情况变化，前次募投项目中“新增13万套音响产品技术改造项目”未能达成原计划预计收益。
目前，公司已经根据该募投项目的生产情况与产品的市场情况提出了相应的调整方案。公司将会根据市场需求的变化和热点趋势，推出音频无线传输、便携式、家居化等概念的音响产品，充分利用现有的营销网络，做好品牌产品推广，逐步增加盈利。
（二）结合前述事项说明本次募投项目效益预测的谨慎性及募投项目建设的必要性和经济性
1、本次募投项目效益预测的谨慎性说明
公司前次募投项目中“新增13万套音响产品技术改造项目”未达预期效益的主要原因是大音响市场需求发生了变化，导致公司调整投资进度及营销策略。
针对前次募投项目效益情况，公司认真研究了扬声器产品市场情况，决定选择“扩大扬声器产品技术改造项目”为本次募投项目，并撰写了《扩大扬声器产品技术改造项目可行性研究报告》，对项目的政策条件、技术条件、生产条件及市场条件等进行充分论证，具体分析如下：
（1）本次募集资金投资项目的测算过程
公司拟从本次发行所募集的资金中投入4亿元用于“扩大扬声器产品技术改造项目”。项目完成后将实现年产扬声器13,354万套（只），其中微型扬声器6,354万只、扬声器系统7,000万套。
公司本次募投项目具体财务分析和评价如下表所示：
指标 单位 数额
达产年营业收入 万元 111,978.80
达产年利润总额 万元 7,413.56
达产年税后利润 万元 6,301.53
达产年投资回报率 万元 14%
项目投资财务内部收益率（所得税前） 30%
项目投资财务内部收益率（所得税后） 25%
项目投资财务净现值（所得税前）（i=10%) 万元 26,086.68
项目投资财务净现值（所得税后）（i=10%) 万元 20,293.51
投资回收期（所得税前） 年 5.24
投资回收期（所得税后） 年 5.75
盈亏平衡点（达产年） 70.06%
上述数据具体测算依据如下：
1）营业收入
营业收入测算具体明细如下：
稳定期每年
序号 项目 第一年 第二年 （第三年至第十年）
1.1 微型扬声器销售收入（万元） 4,193.64 9,785.16 13,978.80
1.1.1 单价（元/只） 2.20 2.20 2.20
1.1.2 销量（万只） 1,906.20 4,447.80 6,354.00
1.2 扬声器系统销售收入（万元） 29,400.00 68,600.00 98,000.00
1.2.1 单价（元/套） 14.00 14.00 14.00
1.2.2 销量（万套） 2,100.00 4,900.00 7,000.00
合计 销售收入合计（万元） 33,593.64 78,385.16 111,978.80
①销售单价
2015年公司按客户要求以现有生产线试制了少量的微型扬声器，考虑到公司未来为进一步扩张相关市场会在定价上给予客户一定的优惠，本次募投测算的微型扬声器产品的销售单价低于上述产品的单价，本次募投测算的扬声器系统产品的销售单价也低于公司现有类似产品的销售单价。
本次募投项目产品的销售单价测算主要是在参考现有产品销售价格的基础上，结合了本次募集资金投资项目产品结构、型号的变化，并考虑了项目完全达产后未来市场竞争状况、行业技术更新等不确定因素的影响，充分体现了谨慎性原则。
②销售数量
在“三网融合、四屏一云（手机、电脑、平板电脑、智能电视和大数据云端）”以及4G网络及相应产品的普及速度加快的大背景下，智能手机、笔记本电脑及相关消费电子产品的应用深度和广度不断拓展，催生出广阔的电声器件及其相关产品市场需求。伴随下游消费电子产品不断的推陈出新，智能手机、平板电脑、智能电视等新的电声器件以及为无线蓝牙音响、微型音响产品、云音响为代表的音响系统应用市场也在不断扩容。根据中国电声行业协会统计，2014年电声器件产品总量为84.79亿只，2014年电声器件行业总的销售收入为1,166亿元。以2014年数据为基础，根据我国出口量占国际市场40%的比例，按电子信息产品每年平均增长10%测算，2015-2017年全球市场电声器件产品需求量分别为233.17亿只、256.50亿只、282.14亿只。本次募投项目达产后，该项目扬声器产品的销量为13,354万套（只）/年，占电声器件行业的总体市场规模的比重仍然较小。
根据IDC发布的数据，2014年全球智能手机的出货量为12.88亿台，全球智能平板电脑的出货量为2.30亿台，预计2016年全球智能手机的出货量将达到15.99亿台，智能平板电脑出货量将达到3.79亿台，智能手机2012-2016年的复合增长率将达到21.99%，智能平板电脑2012-2016年复合增长率将达到32.76%。
一般来说，1部智能手机将配置5-8个微型扬声器。本次募投项目达产后，微型扬声器的销量为6,354万只/年，根据IDC预计的2016年全球智能手机及智能平板电脑的出货量来测算，本次募投达产后微型扬声器产品的销量占总市场份额不足1%。
目前公司的产品主要以OEM/ODM方式销售给美国、欧洲、香港及日本的视听产品的品牌厂商或品牌厂商指定的ODM厂商、EMS厂商及国际汽车售后服务提供商等客户，最终由客户以自有品牌销售给最终消费者。公司的主要客户为哈曼、BOSE、罗技、创新科技等国际知名厂商，并与该等国际知名厂商建立了长期的业务合作关系，公司已在香港、美国、欧洲设立了子公司，形成了覆盖亚洲、欧洲、美洲的营销网络。本次募投项目产品的目标客户为海外高端客户，并有部分为公司现有产品的客户，公司将充分利用现有的营销网络进行产品营销，同时还将加大对新兴市场的开发力度，不断扩大募投产品的市场份额和竞争力。此外，公司将不断完善销售人员考核和激励体系，包括与销售人员职责相关的存货、货款管理等销售管理制度，有效保证公司募投产品销售目标的实现。
综上，募投项目测算的销售数量具有谨慎性。
2）成本
本次募投项目成本测算明细如下：
单位：万元
稳定期每年
序号 项目 第一年 第二年 （第三年至第十年）
1 原材料 22,701.80 52,970.87 75,672.68
2 生产人员工资及福利费 2,700.00 6,300.00 9,000.00
3 制造费用 728.17 1,750.38 1,576.30
4 折旧费 677.63 1,581.15 2,756.02
成本合计 26,807.60 62,602.40 89,005.00
①原材料
本次募投项目所需原材料主要包括磁钢、音圈等普通材料，原材料价格均以目前市场价格为基础，年消耗量主要参考公司现有生产能力状况。考虑到未来市场需求量增大、产量逐步增加、可选供应商增加等因素，公司原材料成本有进一步下降的空间,本次募投项目原材料消耗预测具有谨慎性。
②生产人员工资及福利费
本次募投项目达产后的生产人员工资福利支出测算如下：
人员安排 人数（人） 年平均工资福利（万元） 合计（万元） 备注
生产人员 2,000 4.50 9,000
含工资福利
总计 2,000 9,000
A、生产员工人数测算
考虑到本次募投相对公司现有生产线来说自动化程度更高，本次募投生产人员数量的测算以公司现有生产线人员配置为基础，适当减少部分生产人员的比例。本次募投项目拟建生产线共60条，按平均每条线32人估算，线上所需人员为1,920人；按每条线至少配置1名现场管理人员，线上需管理人员共60人；同时预备20人作为机动人员及提供公共生产管理服务，故生产人员预计共需2,000人。因此，员工人数的预测具有谨慎性。
B、生产员工年均工资福利预测的谨慎性
本次募投项目所涉及员工年均工资及福利测算均以现有职工薪酬为基础预测，公司2014年员工平均工资与本次募投项目人员年平均工资对比如下：
2014年员工平均工资 本次募投项目所需人员年
人员安排 备注
（万元） 平均工资（万元）
生产人员 3.36 4.50 含工资福利
由上表可知，公司对本次募投项目所需生产人员年平均工资的测算高于现有生产员工工资水平，测算较为谨慎。
③制造费用
本次募投项目的制造费用测算主要包括生产过程中发生的水电费、维修费等。制造费用的测算均以现有生产状况为基础，并充分考虑到本次募投项目试生产阶段的高损耗情况。报告期内，公司制造费用率与本次募投项目达产年制造费用率对比如下：
单位：%
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 平均数据
报告期内公司制造 0.97 1.29 1.14 1.21 1.15
费用率（注）
本次募投项目制造 N/A 1.41
年期间费用率（注）
注：制造费用率=制造费用/营业收入
本次募投项目测算的制造费用率高于报告期内公司的制造费用率。随着未来生产工艺的改进及熟练，相关产品生产规模的不断扩大，规模效应将会得到进一步体现，制造费用有进一步下降的空间。因此，本次募投项目制造费用的测算具有谨慎性。
④折旧
本次募投项目所使用固定资产以目前公司的折旧方法为基础。固定资产折旧采用平均年限法，其中房屋建筑物折旧年限为30年计，生产设备平均折旧年限为10年，设备残值率取5%。具体情况如下：
固定资产折旧：
稳定期每年
序 折旧年限 第一年 第二年
项目 （第三年至第十年）
号 （年） （万元） （万元） （万元）
1 房屋建筑物
1.1 原值 - - 16,574.68
30
1.2 当期折旧费 - - 497.24
2 设备
2.1 原值 7,133.00 16,643.66 23,776.66
10
2.2 当期折旧费 677.63 1,581.15 2,258.78
3 合计
3.1 原值 7,133.00 16,643.66 40,351.34
3.2 当期折旧费 677.63 1,581.15 2,756.02
3）毛利率
公司采取审慎的方法对本次募投项目毛利率进行测算，本次募投项目毛利率如下：
项目 达产年
销售收入（万元） a 111,978.80
成本（万元） b 89,005.00
毛利 c=a-b 22,973.80
毛利率 d=c/a 20.52%
公司本次募投项目的毛利率与报告期内公司扬声器毛利率对比情况如下：
单位：%
申请人本次募投项目
报告期内公司扬声器毛利率 产品测算毛利率
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 平均数据 达产年
32.60 33.26 28.87 28.73 30.87 20.52
经查阅可比上市公司相关公告文件，歌尔声学与共达电声所生产的主要产品与公司本次募投项目产品较为类似。可比上市公司报告期内相关产品毛利率与公司本次募投项目产品毛利率对比情况如下：
单位：%
申请人本次募投
报告期内可比上市公司类似产品毛利率 项目产品测算毛
利率
可比上市公司2015年1-6月2014年度 2013年度2012年度平均数据 达产年
歌尔声学 28.79 28.50 26.68 25.68 27.41 20.52
共达电声 23.87 25.95 24.32 30.59 26.18
公司本次募投项目的综合毛利率为20.52%，低于报告期内公司扬声器平均毛利率水平以及可比上市公司类似产品平均毛利率水平，本次募投的测算具有谨慎性。
4）期间费用
本次募投项目期间费用测算如下：
稳定期每年
序号 项目 第一年 第二年 （第三年至第十年）
1 无形资产摊销 36.99 36.99 36.99
技术人员、管理人员及营销人
2 289.80 676.20 966.00
员工资及福利
3 其他管理费用、其他销售费用 4,367.18 10,190.07 14,557.24
期间费用合计 4,693.97 10,903.26 15,560.23
①无形资产摊销
本次募投项目所使用土地使用权均以目前公司的摊销方法为基础。土地使用权的摊销按50年计算。详情如下：
项目 摊销年限 第一年 第二年 稳定期每年
（年） （万元） （万元） （第三年至第十年）
（万元）
无形资产
原值 1,850.00 1,850.00 1,850.00
50
当期摊销费 36.99 36.99 36.99
②技术人员、管理人员及营销人员工资及福利
本次募投项目所需技术人员、管理人员及营销人员的工资及福利均以公司现有经营状况所需人数及薪酬为基础预测，详情如下：
序号 人员安排 人数（人） 年平均工资（万元） 合计（万元） 备注
1 技术人员 55 10.80 594
2 管理人员 25 7.20 180 含工资福利
3 营销人员 20 9.60 192
总计 100 966
公司2014年技术人员、管理人员及营销人员平均工资与本次募投项目所需人员年平均工资对比如下：
2014年员工平均工资 本次募投项目所需人员年
序号 人员安排 备注
（万元） 平均工资（万元）
1 技术人员 10.63 10.80
含工资福
2 管理人员 5.91 7.20 利
3 营销人员 9.00 9.60
由上表可知，公司对本次募投项目所需技术人员、管理人员及营销人员年平均工资的测算均高于公司现有员工工资水平，测算较为谨慎。
此外，考虑到公司可以充分利用现有的人员配置，本次募投项目达产后所需人数有进一步减少的空间，技术人员、管理人员及营销人员工资及福利测算具有谨慎性。
③期间费用率
本次募投项目的管理费用、销售费用预测主要参考公司报告期期间费用率，并充分考虑募投达产后公司需加强营销力度，以及公司规模扩大需增加管理成本。报告期内公司期间费用率与本次募投项目达产年期间费用率对比如下：
单位：%
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 平均数据
报告期内公司期间 15.82 13.56 13.59 13.98 14.24
费用率（注）
本次募投项目达产 N/A 13.90
年期间费用率（注）
注：期间费用率=（管理费用+销售费用）/营业收入
鉴于上半年是公司销售淡季，2015年1-6月销售收入相对较少，而期间费用相对稳定，故公司2015年1-6月期间费用率相对较高。若不考虑2015年1-6月的期间费用率，公司2012-2014年平均期间费用率为13.71%，低于本次募投项目达产年期间费用率13.90%。因此，本次募投项目的期间费用测算具有谨慎性。
由于本次募投项目资金来源为上市公司非公开发行股票募集资金，未使用借款，故本次募投项目无利息支出。
综上，公司在测算本次募投项目收入、成本、毛利率及期间费用等指标时具有谨慎性；此外，公司根据本次募投项目的不确定因素进行了敏感性分析和盈亏平衡分析，合理评价了该项目的抗风险能力。因此，本次募投项目的效益预测是稳健谨慎的。
2、本次募投项目建设的必要性和经济性
（1）本次募投项目的必要性
1）本次募投项目符合公司未来几年重点发展扬声器业务的战略规划
公司拥有60多年的扬声器生产经验，主要客户为哈曼、BOSE、罗技、创新科技等国际知名厂商，并与该等国际知名厂商建立了长期的业务合作关系。自2003年起，公司开始逐步从单一的扬声器制造商向扬声器和音响系统制造商转型。音响系统业务虽然能够快速增加营业收入规模，但对毛利贡献并不大。根据公司战略规划，未来几年公司将加大对扬声器业务的开拓，突出公司声学优势，夯实以声学为基础的核心竞争力。本次募投项目“扩大扬声器产品技术改造项目”符合公司的战略规划，将提升公司盈利能力及综合竞争力。
2）行业发展对生产线自动化的要求
鉴于扬声器市场的快速发展以及消费者对电子产品的性能要求不断提高，部分客户对公司提出了生产线自动化程度需进一步提高的要求，客户普遍认为机器设备生产出的产品稳定性会更高，质量品质更好。为更好的适应扬声器市场发展趋势，本次募投项目将重点增加对自动化生产线的投入。随着自动化生产线逐步投产，将大幅增加公司的营业收入及盈利水平。
3）降低人力成本的不断增长所带来的不利影响
目前，扬声器制造仍然属于劳动密集型行业，公司地处广州，为一线省会城市，人力成本逐年增加。本次募投项目拟建自动化生产线，项目达产后将提高公司的生产效率，并减少逐年增加的人力成本对公司业绩产生的不利影响。
4）有利于公司把握电声器件行业市场扩容的机遇
伴随着移动通讯设备在世界范围内的迅猛发展和电声器件行业的大规模国际转移，代表电声器件行业高端水平的微型电声元器件在我国获得了高速成长，使得整个电声器件行业近年来一直保持着年均增长15%以上的发展速度。2014年电声器件产品产量达到84.79亿只，销售额1,166亿元，其中出口量为62.29亿只，出口创汇140亿美元。以2014年销售收入数据为基础，根据我国出口量占国际市场40%的比例，按电子信息产品每年平均增长10%测算，2015-2017年全球市场电声器件产品需求量分别为233.17亿只、256.50亿只、282.14亿只。
公司拥有60多年的扬声器生产经验，积累了大量的工艺诀窍。公司在与国际知名企业的长期合作过程中，消化、吸收了大量先进的生产工艺和产品设计方法，建立了精细、高效的生产工艺流程，形成了设计、开发、生产、检测、零部件加工、整体配套的完整工艺体系，保证产品的一致性和稳定性水平远远高于国内同行，在业内得到充分的认可。公司在扬声器生产方面所积累的丰富经验，将为本次募投项目的顺利实施提供保障。
5）有利于公司进一步提高研发水平和技术水平，提升盈利能力
虽然我国已成为世界电声器件的第一大生产国和出口国，但电声器件和零部件的技术水平与欧洲、美国、日本等发达国家和地区相比仍较低，国内厂商总体上处于OEM阶段，即产品在国外研发、设计，在国内生产制造，仅有少数企业能从事中高端产品的设计、开发。本次募投项目“扩大扬声器产品技术改造项目”有利于公司提高研发水平和技术水平，进一步完善技术研发平台与研发团队。
（2）本次募投项目的经济性
本次募投项目达产后，可新增年销售收入111,978.80万元，净利润6,301.53万元。本次募投项目的内部收益率为25%，所得税后投资回收期为5.75年。项目达产后，将扩大公司的生产经营规模，提高公司的盈利能力，提升公司的综合竞争力，同时也为公司后续发展提供有力支持。因此，本次募投项目具有经济性。
（三）结合公司同类产品的产能利用率说明本次募投项目达产后产能消化情况；本次募投项目及发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定
1、公司扬声器产品的产能利用率情况
报告期内，公司扬声器产品的产能、产量及销量情况如下：
单位：万套
2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
产品
产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量
扬声器 1,255 690 692 3,045 1,773 1,838 3,471 2,152 2,050 1,854 1,094 1,146
公司扬声器产品采取以销定产的生产方式，因此产销率较高。
报告期内，公司扬声器产品的产能利用率及产销率情况如下：
2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
产品 产能 产能 产能 产能
产销率 产销率 产销率 产销率
利用率 利用率 利用率 利用率
扬声器 55% 100% 58% 104% 62% 95% 59% 105%
公司扬声器产品的产能利用率较低，主要原因如下：
（1）扬声器产品的销售具有较强的季节性特征
公司的扬声器产品主要客户为国际知名的音响厂商，由于国外较多节假日集中在下半年，为满足节假日产品促销需要，海外客户在下半年对公司产品的需求较高，因此下半年是公司的销售旺季。2013年1-6月公司扬声器产品的销量为480万套，2013年7-12月公司扬声器产品的销量为1,570万套，2014年1-6月公司扬声器产品的销量为620万套，2014年7-12月公司的扬声器产品的销量为1,218万套，销售旺季与淡季之间销量差距较大。公司采用以销定产的生产模式，公司的总体产能是根据公司在旺季时的产能需要设计的，公司在销售淡季时存在产能利用率较低的情况，因此拉低了公司的总体的产能利用率。
（2）客户对产品性能要求不断提高，部分生产线需更新换代
由于公司生产的大部分扬声器产品技术更新较快，客户对产品性能要求不断提高，部分较为落后的生产线无法满足订单技术要求，从一定程度上降低了产能利用率。为提升扬声器产品的技术性能以满足客户需求，公司将逐步对部分落后生产线进行改造。
2、本次募投项目达产后产能消化情况
（1）本次募投项目拟建的生产线与公司现有产品的生产线有较大差别
本次募集资金投资项目扩大扬声器产品技术改造项目达产后，将生产扬声器产品13,354万套（只）/年，其中微型扬声器6,354万只/年、扬声器系统7,000万套/年。本次募集资金投资项目的产品为微型扬声器及扬声器系统，其中微型扬声器主要用于智能手机及智能平板电脑等，在产品形态和性能上与公司现有产品有较大的差别，工艺流程和主要设备也不同。
本次募投拟建的扬声器系统的生产线主要是为满足高端客户的需求，提高生产的自动化水平，减少人力操作，进一步提升产品质量的一致性，提高生产效率，符合未来电声器件制造行业的发展方向，本次募投的扬声器系统产品的主要设备与公司目前的扬声器生产线的主要设备具有较大差别。
（2）本次募投项目的产能消化情况
1）电声器件行业的市场容量较大
根据中国电声行业协会统计，2014年电声器件产品总量为84.79亿只，同比增长1.76%；2014年电声器件行业总的销售收入为1,166亿元，同比增长15.22%。
以2014年数据为基础，根据我国出口量占国际市场40%的比例，按电子信息产品每年平均增长10%测算，2015-2017年全球市场电声器件产品需求量分别为233.17亿只、256.50亿只、282.14亿只。
公司80%以上的产品出口（不含间接出口）到境外，2014年公司产品出口占我国电声产品（含零部件）出口（不含间接出口）的市场份额为1.93%，公司目前的扬声器产品的产能为3,000万套左右，本次募投项目达产后，公司将新增扬声器产品的产能13,354万套（只）/年，占电声器件行业的总体市场规模的比重仍然较小。
2）下游智能手机及智能平板电脑市场的快速发展使得微型扬声器的市场前景广阔
根据IDC发布的数据，2014年全球智能手机的出货量为12.88亿台，全球智能平板电脑的出货量为2.30亿台，预计2016年全球智能手机的出货量将达到15.99亿台，智能平板电脑出货量将达到3.79亿台，智能手机2012-2016年的复合增长率将达到21.99%，智能平板电脑2012-2016年复合增长率将达到32.76%。智能手机以及智能平板电脑行业的快速增长带动了与之配套的微型扬声器产品的市场规模迅速扩大。未来随着高速网络的普及、电子产品应用技术的发展以及消费者更新换代的需求，智能手机及智能平板电脑也将保持持续增长，因此与之配套的微型扬声器产品的市场前景广阔。一般来说，1部智能手机将配置5-8个微型扬声器。
本次募投项目达产后，将生产微型扬声器6,354万只/年，根据IDC预计的2016年全球智能手机及智能平板电脑的出货量来测算，本次募投达产后微型扬声器产品的产能占总市场份额不足1%，公司有能力消化该产品的产能。
3）利用公司现有的客户及营销网络优势，推动募投产品销售
目前公司的产品主要以OEM/ODM方式销售给美国、欧洲、香港及日本的视听产品的品牌厂商或品牌厂商指定的ODM厂商、EMS厂商及国际汽车售后服务提供商等客户，最终由客户以自有品牌销售给最终消费者。公司的主要客户为哈曼、BOSE、罗技、创新科技等国际知名厂商，并与该等国际知名厂商建立了长期的业务合作关系，公司已在香港、美国、欧洲设立了子公司，形成了覆盖亚洲、欧洲、美洲的营销网络，经过长期的销售实践和理论培训指导，公司销售人员具有丰富的海外市场销售经验。
本次募投项目产品的目标客户为海外高端客户，并有部分为公司现有产品的客户，公司将充分利用现有的营销网络进行产品营销，同时还将加大对新兴市场的开发力度，不断扩大募投产品的市场份额和竞争力。此外，公司将不断完善销售人员考核和激励体系，包括与销售人员职责相关的存货、货款管理等销售管理制度，有效保证公司募投产品销售目标的实现。
综上，本次募投项目的产品的市场容量广阔，基于公司现有的客户及营销网络优势，本次募投项目达产后，公司将有能力消化相关产能。
3、本次募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定
申请人本次非公开发行股票募集资金的具体情况与《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定的对照如下：
《上市公司证券发行管理办法》
序号 本次非公开发行股票募集资金的具体情况
第十条的相关规定
本次非公开发行预计募集资金总额不超过
募集资金数额不超过项目需要量 70,000万元，未超过项目需要量74,177.71
1
万元
2 募集资金用途符合国家产业政策和有 本次募投项目“扩大扬声器产品技术改造项
关环境保护、土地管理等法律和行政法 目”已于2015年7月7日取得了广东省经济和
规的规定 信息化委员会颁发的《广东省技术改造投资
项目备案证》。
本次募投项目“扩大扬声器产品技术改造项
目”已于2015年10月8日取得了广州市花都
区环境保护局签发的“花环监字[2015]151
号《关于扩大扬声器产品技术改造项目环境
影响报告表的批复》
本次募集资金投资项目包括“扩大扬声器产
除金融类企业外，本次募集资金使用项 品技术改造项目”和“偿还银行贷款”，不
目不得为持有交易性金融资产和可供 属于“持有交易性金融资产和可供出售的金
出售的金融资产、借予他人、委托理财
3 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资”
等财务性投资，不得直接或间接投资于 和“直接或间接投资于以买卖有价证券为主
以买卖有价证券为主要业务的公司 要业务的公司”的范畴
本次募集资金投资项目实施后，公司的经营
投资项目实施后，不会与控股股东或实 范围、主营业务不会与控股股东、实际控制
际控制人产生同业竞争或影响公司生 人及其控制的企业产生同业竞争；本次募集
4
产经营的独立性 资金投资项目由公司独立实施，不涉及关联
交易，不会影响发行人生产经营的独立性
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募
集资金的使用规范、安全、高效，公司制定
建立募集资金专项存储制度，募集资金 并持续完善了募集资金管理制度，对募集资
必须存放于公司董事会决定的专项账
5 金的专户存储、使用、用途变更、管理和监
户 督等进行了明确的规定。本次发行募集资金
将存储于董事会决定的专项账户。
综上，本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
4、本次募投项目是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定
本次募投项目“扩大扬声器产品技术改造项目”符合国家相关产业政策及公司未来的整体战略发展方向。募投项目达产后，公司将新增收入111,978.80万元，新增税后利润6,301.53万元，公司将扩大生产规模，盈利能力将进一步提升，为公司后续发展提供有力支持。报告期内各期末，公司的资产负债率高于行业平均水平，本次使用部分募集资金将用于归还银行贷款，将进一步优化公司财务结构，降低财务风险，提高公司整体的抗风险能力。
本次募集资金投资项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争；本次募集资金投资项目不涉及关联交易，不会影响公司生 产经营的独立性。
综上，本次募投项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的相关规定。
问题六、请申请人补充说明本次拟偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
回复：
公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行贷款3亿元，公司拟偿还的银行贷款具体情况如下：
单位：元
人民币折算汇率
借款余额 借款余额
序号 借款主体 借款银行 币种 （2015年12月 借款期间 借款用途
（原币） （折算为人民币）
31日）
2014-6-19至 补充日常流动
1 国光电器 RMB 50,000,000 1 50,000,000
中国进出口 2016-6-19 资金需求
银行 2014-10-24至 补充日常流动
2 国光电器 RMB 50,000,000 1 50,000,000 2016-10-23 资金需求
中国建设银 2013-11-27至 经营周转，采
3 国光电器 USD 2,000,000 6.4936 12,987,200
行股份有限 2016-11-27 购原材料
公司广州花 2013-12-25至 经营周转，采
4 国光电器 USD 1,000,000 6.4936 6,493,600
都支行 2016-12-25 购原材料
2014-10-29至
5 国光电器 USD 2,700,000 6.4936 17,532,720 购买原材料
2017-10-28
2015-1-22至
6 国光电器 USD 1,425,000 6.4936 9,253,380 购买原材料
2018-1-21
中国银行股 2015-11-30至
7 国光电器 USD 1,700,000 6.4936 11,039,120 购买原材料
份有限公司 2018-11-29
广州花都支 2015-9-2至
8 国光电器 USD 5,000,000 6.4936 32,468,000 补充流动资金
行 2016-2-27
2015-11-24至
9 国光电器 USD 5,000,000 6.4936 32,468,000 补充流动资金
2016-5-20
2015-12-17至
10 国光电器 USD 5,000,000 6.4936 32,468,000 补充流动资金
2016-6-13
中国工商银 2015-11-25至
11 国光电器 USD 1,500,000 6.4936 9,740,400 补充流动资金
行股份有限 2016-5-23
公司广州花 2015-12-24至
12 国光电器 USD 3,000,000 6.4936 19,480,800 补充流动资金
都支行 2016-6-20
2015-9-18至
13 国光电器 USD 2,000,000 6.4936 12,987,200 补充流动资金
2016-3-16
2015-9-28至
14 国光电器 USD 2,000,000 6.4936 12,987,200 补充流动资金
2016-3-26
2015-9-21至
15 国光电器 USD 3,000,000 6.4936 19,480,800 补充流动资金
交通银行股 2016-2-23
份有限公司 2015-9-29至
16 国光电器 USD 3,000,000 6.4936 19,480,800 补充流动资金
广州花都支 2016-2-16
行 2015-10-28至
17 国光电器 USD 4,000,000 6.4936 25,974,400 补充流动资金
2016-4-12
合计 374,841,620
截至2015年9月30日，公司银行借款总额为8.98亿元，其中短期借款及一年内到期的长期借款4.56亿元，长期借款4.42亿元，公司短期偿债压力较大，公司拟使用募集资金偿还银行贷款金额占2015年9月30日银行贷款总额的比例为33.41%。
考虑到本次募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。
关于公司上述银行贷款是否可以提前偿还事宜，公司已与相关借款银行进行协商，并取得了相关银行出具的同意函，同意函均明确公司可以提前偿还相关借款。
若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款已到期偿还，剩余部分的余额不足人民币30,000万元，公司届时将按照优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则选择其他银行贷款偿还剩余部分，若新选择的银行贷款涉及提前偿还事宜，则申请人将按照借款合同中的约定取得相关银行的提前还款同意函。
第二部分一般问题
问题一、2012年，公司持有35.21%股权的参股公司AuraSound提交破产申
请，公司对Aura Sound应收账款、其他应收账款、相关存货计提了约1.99亿
元资产减值损失。
2012年及2013年，申请人向关联方Aura Sound销售音箱收入分别为
5,518.40万元和23.86万元。2014年4月，AuraSound破产清算完成，经审批
后，无法收回的应收账款人民币16,950.49万元和其他应收款人民币456.12万元已核销。
请申请人：（1）说明公司就Aura Sound应收账款、其他应收账款、存货计
提约1.99亿元资产减值损失的具体构成。（2）说明公司就Aura Sound核销的
应收款项高于2012年及2013年销售金额的原因、相关会计处理对相应期间的损益影响。（3）说明公司是否就上述无法收回款项采取相应措施以保护上市公司利益。
请保荐机构对上述事项进行核查，并说明上述关联交易是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
（一）AuraSound应收账款、其他应收账款、存货计提约1.99亿元资产减值损失的具体构成
2012年12月，AuraSound向美国法院递交破产申请并获受理。公司根据AuraSound的预计可变现净资产和已申报债务，扣除其破产所需必要费用后计算得出预计可回收金额，对AuraSound应收账款、其他应收款、相关存货共计提人民币1.99亿元资产减值损失，相关资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 美元额 折算为人民币额
应收账款 2,644.54 16,615.34
其他应收款 74.84 470.43
存货 / 2,844.09
合计 2,719.38 19,929.86
（二）公司就AuraSound核销的应收款项高于2012年及2013年销售金额的原因、相关会计处理对相应期间的损益影响
截至2012年12月31日，公司对AuraSound应收账款、其他应收款合计人民币18,337.22万元，公司根据AuraSound的预计可变现净资产和已申报债务，扣除其破产所需必要费用后计算得出预计可回收金额，对AuraSound应收账款、其他应收款共计提人民币17,085.77万元坏账损失。2014年4月14日公司收到AuraSound的实际分配金额166.60万美元，其中应收账款回收162.20万美元，其他应收款回收4.40万美元。鉴于AuraSound破产清算已经完成，经管理层审批后，公司对应收账款及其他应收款差额人民币17,406.61万元进行了核销。
1、AuraSound核销的应收款项高于2012年及2013年销售金额的原因
2011年、2012年上半年，公司对AuraSound销售收入分别为3,135万美元与632万美元。由于AuraSound发生财务问题，2012年8月起，公司以预收货款的方式向其供货，2012年全年按预收货款的方式与其发生的销售收入累计发生额为280.51万美元。2013年除向其以预收货款方式少量发货实现销售收入3.85万美元外，公司2013年没有承接AuraSound新的订单。2014年4月，公司核销的对AuraSound的应收款项主要是2011年及2012年对AuraSound的销售货款尚未结算部分，因此核销的金额大于2012年及2013年的销售金额。
2、相关会计处理对相应期间的损益影响
公司对AuraSound的应收款项提取坏账准备以及核销的会计处理对公司的损益影响如下：
单位：人民币万元；损失以“－”号填列
项目 2012年 2013年 2014年
计提坏账准备 -17,085.77 - -
冲回以前年度多计提坏账（注） - 112.84 47.67
汇兑损益 - 535.93 -158.45
损益影响合计 -17,085.77 648.77 -110.78
注：公司根据AuraSound破产进展调整了可回收金额，冲回了部分坏账准备
（三）说明公司是否就上述无法收回款项采取相应措施以保护上市公司利益1、初期积极商讨信用政策，努力确保AuraSound的经营正常资产安全
在AuraSound发生拖欠货款后，公司管理层及时保持与AuraSound的主要经营者的联系和沟通，双方多次磋商后达成了延长应收账款期的计划，避免AuraSound公司经营现金流断裂，并且支持AuraSound公司对外与金融机构开展融资，以确保公司的持续经营和资产安全。
2、中期大幅减少对AuraSound的销售，并采取预收款方式进行销售
在AuraSound发现财务有错误遭金融机构拒绝融资后，公司管理层果断取消与AuraSound公司的延长应收账款期计划，并大幅减少了与AuraSound的相关交易，对其采用预收货款的方式进行销售。2012年8月起，公司以预收货款的方式向AuraSound供货，全年按预收货款的方式与其发生的销售收入累计发生额仅为280.51万美元，2013年公司除向其以预收货款方式少量发货3.85万美元外，公司2013年没有承接AuraSound新的订单。
3、后期成立专门工作小组，积极推进AuraSound破产重组
在AuraSound发生资金断裂后，申请人管理层积极和AuraSound董事会分析AuraSound的状况和价值，努力寻找对AuraSound本身和相关利益方有利的重组方案。自AuraSound向美国法院递交破产申请并获受理后，申请人成立专门工作小组，积极联系律师及清算组织，密切关注破产进程，积极推动AuraSound重组清算方案。
经过前期的一系列工作，AuraSound重组清算方案获得全部债权人同意通过。2013年12月18日，法院举行听证会，正式批准该重组方案。申请人于2014年4月14日收到AuraSound的实际分配金额166.60万美元，其中应收账款回收162.20万美元，其他应收款回收4.40万美元。
4、加强风险管理，控制信用风险
公司管理层对发生AuraSound坏账事件进行深刻的反思，从中总结了经验教训，同时也加强了对外投资风险的管理，在投资决策前，申请人将做足信息充分的审慎性调查，对合作方、投资标的涉及的资产、业务、资信状况、或有负债、潜在风险等作完整、深入、确凿的调查，对合作方人士的专业背景、诚信背景作深入调查。投资合作项目实施后，公司将在过程中做到密切跟踪，及时发现异常问题和及时采取措施，控制信用风险和损失。根据公司新修订的《信用管理制度》，公司对新客户资信调查、信用额度和信用期等信用政策作了明确规定，同时确定了应收账款的追收责任人，详细规定了应收账款风险控制流程。
综上，公司对AuraSound无法收回的款项已采取相应的措施以保护上市公司利益，公司与AuraSound的关联交易不存在损害上市公司利益的情形。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了与AuraSound相关的合同、订单、双方沟通文件以及AuraSound破产分配文件、相关董事会、股东大会决议、总裁批复及公司的公告文件等，并与相关人员进行了访谈，保荐机构认为公司与AuraSound之间的关联交易的定价公允，关联交易经董事会、股东大会的审议通过，独立董事出具了独立 意见，在AuraSound发生财务问题后，公司采取了有效措施防止信用风险的进一步扩大，公司与AuraSound的关联交易不存在损害上市公司利益的情形。
问题二、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）的要求对《公司章程》做了相应的修订，并在过去三年利润分配方案的制定过程中严格按照相关要求执行。
（一）保荐机构对公司是否落实《通知》的相关内容逐条核查情况
条款分类 条款范围 不适用核查的原因
不适用核查 第2条 第2款 《通知》第2条第2款是对首次公开发行股票公
的条款 司合理制定和完善利润分配政策的具体要求以及
相应的保荐机构职责，发行人及其控股子公司不
适用。
《通知》第6条第1、2款是对首次公开发行股票
公司招股说明书利润分配相关信息披露的具体要
第6条 第1、2款
求以及相应的保荐机构职责，发行人及其控股子
公司不适用。
《通知》第8条第1款是对发行人借壳上市、重
大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司
第8条 第1款
控制权发生变更情况的具体要求，发行人及其控
股子公司不适用。
《通知》第9条第1款是对相关监管机构的具体
第9条 第1款
要求，发行人及其控股子公司不适用。
条款分类 条款范围 适用核查条款的核查内容
第1条 第1款 核查发行人利润分配事项及其决策程序和机制
核查发行人制定的利润分配政策及其决策程序、
第2条 第1款
载明方式
第3条 第1款 核查发行人现金分红具体方案的决策程序
核查发行人执行现金分红政策及现金分红具体方
适用核查的 第4条 第1款 案的情况，以及修改公司章程利润分配部分的决
条款 策程序
核查发行人定期报告中对现金分红相关事项的披
第5条 第1款
露及说明
第1款 核查发行人制定对股东回报的规划
核查发行人及保荐机构在预案及保荐工作中对于
第7条 第2款
现金分红的披露
第3款 核查发行人最近3年的现金分红水平
1、公司利润分配事项及其决策程序和机制
为进一步规范公司利润分配行为，保护中小投资者合法权益，根据《通知》的要求，公司第七届董事会第七次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过了公司章程中关于公司利润分配政策的修订，同时公司第七届董事会第九次会议和2012年第三次临时股东大会审议通过了《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》；公司第七届董事会第三十次会议、2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修改
<公司章程>
的议案》，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度，同时公司第八届董事会第四次会议和2014年年度股东大会审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。根据《指引》的要求，公司第八届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，对原《公司章程》中的公司利润分配政策进行了修订。公司严格按照修订后的公司章程，自主决策公司利润分配事项。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人利润分配事项及其决策程序和机制符合《通知》第1条第1款有关核查内容的要求。
2、发行人制定的利润分配政策及其决策程序、载明方式
公司根据《通知》和《指引》对《公司章程》中利润分配政策进行了相应修订，载明了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容，并在制定利润分配方案时严格按照修订后的《公司章程》履行了董事会和股东大会的决策程序。第七届董事会独立董事关于2012年度利润分配方案预案发表了独立意见，且公司对于2012年度利润分配方案预案及时在《证券时报》、巨潮资讯网等媒体进行了信息披露；第七届董事会独立董事关于2013年度利润分配方案预案发表了独立意见，且公司对于2013年度利润分配方案预案及时在《证券时报》、巨潮资讯网等媒体进行了信息披露；第八届董事会独立董事关于2014年度利润分配方案预案发表了独立意见，且公司对于2014年度利润分配方案预案及时在《证券时报》、巨潮资讯网等媒体进行了信息披露；上述信息披露为投资者能够充分知悉方案内容和发表意见提供了条件。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人制定的利润分配政策及其决策程序、载明方式符合《通知》第2条第1款具体相关规定。
3、发行人现金分红具体方案的决策程序
公司经第七届董事会第十五次会议和2012年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配预案》的议案；公司经第七届董事会第二十四次会议和2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配预案》的议案；公司经第八届董事会第四次会议和2014年度股东大会，审议通过《2014年度利润分配预案》的议案。根据《通知》规定，公司第七届董事会独立董事关于2012年度利润分配方案预案发表了独立意见；第七届董事会独立董事关于2013年度利润分配方案预案发表了独立意见；第八届董事会独立董事关于2014年度利润分配方案预案发表了独立意见。
公司在召开股东大会前按照相关规定对召开年度股东大会进行提示性公告，股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，充分给予股东特别是中小股东沟通交流的机会，听取中小股东的意见和诉求，维护中小股东的合法权益。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人现金分红具体方案的决策程序符合《通知》第3条第1款有关核查内容的要求。
4、公司执行现金分红政策及现金分红具体方案的情况，以及修改《公司章程》利润分配部分的决策程序
公司根据《公司章程》的现金分红政策制定年度现金分红具体方案。公司2012年度、2013年度和2014年度股东大会审议通过的现金分红具体方案与2012年度、2013年度和2014年度利润分配实施方案公告一致，且与权益分派结果一致。经公司第七届董事会第七次会议决议通过，并经2012年第二次临时股东大会出席股东所持表决权的2/3以上决议通过对《公司章程》关于利润分配政策的修改；经公司第七届董事会第三十次会议决议通过，并经2014年第一次临时股东大会出席股东所持表决权的2/3以上决议通过对《公司章程》关于利润分配政策的修改；经公司第八届董事会第八次会议决议通过，并经2015年第一次临时股东大会出席股东所持表决权的2/3以上决议通过对《公司章程》关于利润分配政策的修改。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人执行现金分红政策及现金分红具体方案的情况，以及修改公司章程利润分配部分的决策程序，符合《通知》第4条第1款有关核查内容的要求。
5、公司定期报告中对现金分红相关事项的披露及说明
公司2012年、2013年及2014年度报告中详细披露了本年度利润分配预案与公司前三年现金分红政策执行情况；并在半年报中披露了上年度利润分配预案和本年度的执行情况。公司在2012年年报中关于现金分红政策的制定、执行或调整情况披露如下：“为完善公司的分红决策及监督机制，维护和保障公司股东依法享有的资产收益等权利，公司董事会根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和广东证监局下发的《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》在《公司章程》中加入了利润分配章节，明确了现金分红条件和最低比例，完善了现金分红相关的决策程序，公司章程修订案已于2012年8月24日股东大会审议通过。
2012年9月13日，公司董事会结合公司经营情况和财务状况、业务发展等方面因素，就股东回报事宜制定公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划，进一步就分红标准、分红比例以及利润分配的决策程序进行了明确，从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。”
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人定期报告中对现金分红相关事项的披露及说明，符合《通知》第5条第1款有关核查内容的要求。
6、公司制定对股东回报的规划
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，经第七届董事会第九次会议和2012年第三次临时股东大会决议通过了《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，经第八届董事会第四次会议和2014年年度股东大会审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人制定的对股东回报的规划符合《通知》第7条第1款有关核查内容的要求。
7、公司及保荐机构在预案及保荐工作中对于现金分红的披露
公司2015年非公开发行股票预案详细说明了发行人股东分红回报规划及决策机制，最近3年现金分红金额及比例情况，并在预案中对三年累计现金分红情况作了重大事项提示。保荐机构在保荐工作报告中就现金分红情况及《通知》的落实情况发表了明确意见。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人及保荐机构在预案及保荐工作中对于现金分红的披露符合《通知》第7条第2款规定。
8、公司最近3年的现金分红水平
（1）2012年股利分配
公司于2013年5月10日召开2012年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配预案》，决定以2012年12月31日公司总股本416,904,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计33,352,320元，公司剩余未分配利润201,912,273元转入下一年度分配，不以公积金转增股本。
（2）2013年股利分配
公司于2014年4月21日召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配预案》，决定以2013年12月31日公司总股本416,904,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计33,352,320元，公司剩余未分配利润231,587,144元转入下一年度分配，不以公积金转增股本。
（3）2014年股利分配
公司于2015年4月24日召开2014年度股东大会，审议通过《2014年度利润分配预案》，决定以2014年12月31日公司总股本416,904,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计33,352,320元，公司剩余未分配利润241,382,220元转入下一年度分配，不以公积金转增股本。
2012至2014年，公司实现的归属于母公司股东净利润分别为-18,166.73万元、7,896.81万元和9,256.4万元，年均净利润为-337.84万元；2012年至2014年，公司累计现金分红金额（含税）为10,005.69万元，高于年均可分配利润的30%。公司持续对股东进行回报，最近两年现金分红比例占合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润比例较高。
公司的利润分配方案充分考虑了各股东的意愿和要求，公司既重视对各股东的合理投资回报，最近三年均实施了现金分红方案，且制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》；同时兼顾股东对公司持续发展的期望，在充分考虑未来经营活动、社会资金成本、银行信贷和债权融资成本情况下，确保利润分配方案与公司合理的资本结构、资本成本相适应，符合全体股东的整体利益和公司长远发展需要。公司致力于保障股东利益，提升股东回报。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人最近3年的现金分红水平符合《通知》第7条第3款有关核查内容的要求。
（二）督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关要求
根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》，公司第八届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，对原《公司章程》中的公司利润分配政策进行了修订。保荐机构已要求公司在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关要求，按照修订后的《公司章程》的规定进行分红，并将督促公司实施。
问题三、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
根据反馈意见的要求，公司已在2016年1月7日公告的《国光电器股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》中进行了补充披露，具体如下：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），国光电器就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了分析，具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
财务指标计算主要假设和前提条件：
1、假设本次非公开发行于2016年6月末完成发行，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准；
2、根据公司2015年前三个季度的盈利状况，公司管理层预测2015年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降40%，在此基础上选取增长率为-10%、0、10%三种情形来预测2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。此假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断；
3、本次发行价格为8.70元/股，对应发行数量为80,459,669股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2016-12-31
项目 2015-12-31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 41,690.40 41,690.40 49,736.37
情景1：假设2015年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降40%，2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降10%。
归属于母公司所有者的扣除非经常性损 4,901.96 4,411.77 4,411.77
益的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.12 0.11 0.10
稀释每股收益（元） 0.12 0.11 0.10
情景2：假设2015年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降40%，2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比持平。
归属于母公司所有者的扣除非经常性损 4,901.96 4,901.96 4,901.96
益的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.12 0.12 0.11
稀释每股收益（元） 0.12 0.12 0.11
情景3：假设2015年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降40%，2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比增长10%。
归属于母公司所有者的扣除非经常性损 4,901.96 5,392.16 5,392.16
益的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.12 0.13 0.12
稀释每股收益（元） 0.12 0.13 0.12
注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
注2：由于未预测该次融资完成在2016年为公司带来的收益，因此进一步降低了公司 2016年基本每股收益与稀释每股收益。
从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有所降低，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司保证本次募集资金有效使用的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；2、严格执行《募集资金管理办法》规定的募集资金使用的决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（四）公司增强持续回报能力，填补回报的具体措施
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，短期内即期回报存在被摊薄的风险。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
1、有序推进现有业务，把握行业发展态势，积极应对风险因素
公司现有业务运营正常，公司将持续关注电子产品的市场趋势，专注声学，不断推进声学与电子、软件等技术融合，及时整合内部资源，提高研发技术水平，稳步提升公司整体业务规模和盈利。公司面临的主要风险及改进措施如下：
（1）全球经济环境的影响
近年来，全球经济环境呈现缓慢复苏态势，各地区则呈现分化发展。欧元区面临债务与实业问题、日本受到消费税上调与高额公共债务等问题影响，中国与新兴经济体的成长速度也较过去放缓。在此同时，消费类电子科技产业正在发生结构性、技术性和商业模式的转变，全球化竞争打破了国家疆界，传统定义的硬件与软件界限在变得更加模糊。公司主要产品与消费类电子产业密切相关，销售市场以欧美为主，如市场环境发生变化，公司经营也将不可避免受到波及和影响。
为应对上述风险，公司采取了以下措施：针对海外市场，公司通过不断加强与客户沟通和联系，稳步推进大客户开发战略，加大对现有大客户的其他产品开发力度，积极协调内部各部门做好生产调配工作，及时完成客户订单交付，保证了海外市场业务规模持续稳定，同时积极推进新客户开拓和落实ODM业务客户开发工作，为公司海外市场持续发展和盈利提供保障。针对国内市场，公司将会根据市场需求的变化和热点趋势，推出音频无线传输、便携式、家居化等概念的音响产品，充分利用现有的营销网络，做好品牌产品推广，逐步增加盈利。
（2）劳动力成本不断上升影响
公司所处的电声器件行业是劳动力密集型行业，劳动力成本逐年上升的趋势对企业成本控制提出了更高的挑战。
针对上述情况，公司通过加强对多能工及技工的培训来弱化劳动力成本上升所带来的影响，并通过持续推进自动化改造，改善生产线及作业方式，改进自动化及工装夹具，提高生产自动化水平来提升劳动生产效率，进一步降低生产成本。
此外，公司还计划将生产制造往劳动力成本相对较低、劳动力资源相对充足的广西梧州转移。
2、不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将通过持续开展精益生产、快速改善、优化瓶颈工序等提高产线平衡率，推进生产流程改善，提高日常运营效率。公司将加强低耗品量价管理，协调生产季节性人员的安排，推进节能改造项目，实施同步排产，以降低生产制造成本。
此外，公司将持续做好客户的开发和维护工作，并进一步加强技术、产品的研究开发，进一步提升公司的经营业绩。
3、积极推进公司募投项目的实施，提高募集资金使用效率
本次募集资金将用于“扩大扬声器产品技术改造项目”和“偿还银行贷款”，项目实施后有利于提高公司的盈利能力，有效缓解发行人营运资金压力，增强公司持续经营能力和抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
本次募投项目的实施，将进一步提升公司在生产规模、研发技术、生产设备等方面的优势，增强企业持续创新能力，加速新产品的研究开发和产业化速度。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》，公司于2015年8月21日第八届董事会第八次会议审议并修订《公司章程》，相关议案于2015年第一次临时股东大会审议通过。且2015年3月公司已制定《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过70,000万元，扣除发行费用后拟用于扩大扬声器产品技术改造项目和偿还银行贷款，具体如下：
项目投资总额 募集资金拟投入总额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 扩大扬声器产品技术改造项目 44,177.71 40,000.00
2 偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
合计 74,177.71 70,000.00
1、“扩大扬声器产品技术改造项目”的必要性
（1）本次募投项目符合公司未来几年重点发展扬声器业务的战略规划
公司拥有60多年的扬声器生产经验，主要客户为哈曼、BOSE、罗技、创新科技等国际知名厂商，并与该等国际知名厂商建立了长期的业务合作关系。自2003年起，公司开始逐步从单一的扬声器制造商向扬声器和音响系统制造商转型。音响系统业务虽然能够快速增加营业收入规模，但对毛利贡献并不大。根据公司战略规划，未来几年公司将加大对扬声器业务的开拓，突出公司声学优势，夯实以声学为基础的核心竞争力。本次募投项目“扩大扬声器产品技术改造项目”符合公司的战略规划，将提升公司盈利能力及综合竞争力。
（2）行业发展对生产线自动化的要求
鉴于扬声器市场的快速发展以及消费者对电子产品的性能要求不断提高，部分客户对公司提出了生产线自动化程度需进一步提高的要求，客户普遍认为机器设备生产出的产品稳定性会更高，质量品质更好。为更好的适应扬声器市场发展趋势，本次募投项目将重点增加对自动化生产线的投入。随着自动化生产线逐步投产，将大幅增加公司的营业收入及盈利水平。
（3）降低人力成本的不断增长所带来的不利影响
目前，扬声器制造仍然属于劳动密集型行业，公司地处广州，为一线省会城市，人力成本逐年增加。本次募投项目拟建自动化生产线，项目达产后将提高公司的生产效率，并减少逐年增加的人力成本对公司业绩产生的不利影响。
（4）有利于公司把握电声器件行业市场扩容的机遇
在“三网融合、四屏一云（手机屏、电脑屏、平板电脑、电视屏和大数据云端）”以及4G网络及相应产品的普及速度加快的大背景下，智能手机、笔记本电脑及相关消费电子产品的应用深度和广度不断拓展，催生出广阔的电声器件及其相关产品市场需求。伴随下游消费电子产品不断的推陈出新，智能手机、平板电脑、智能电视等新的电声器件以及为无线蓝牙音响、微型音响产品、云音响为代表的音响系统应用市场也在不断扩容。
伴随着移动通讯设备在世界范围内的迅猛发展和电声器件行业的大规模国际转移，代表电声器件行业高端水平的微型电声元器件在我国获得了高速成长，使得整个电声器件行业近年来一直保持着年均增长15%以上的发展速度，2014年电声器件产品产量达到84.79亿只，销售额1,166亿元，其中出口量为62.29亿只，出口创汇140亿美元。以2014年销售收入数据为基础，根据我国出口量占国际市场40%的比例，按电子信息产品每年平均增长10%测算，2015-2017年全球市场电声器件产品需求量分别为233.17亿只、256.50亿只、282.14亿只。
公司拥有60多年的扬声器生产经验，积累了大量的工艺诀窍。公司在与国际知名企业的长期合作过程中，消化、吸收了大量先进的生产工艺和产品设计方法，建立了精细、高效的生产工艺流程，形成了设计、开发、生产、检测、零部件加工、整体配套的完整工艺体系，保证产品的一致性和稳定性水平远远高于国内同行，在业内得到充分的认可。公司在扬声器生产方面所积累的丰富经验，将为本次募投项目的顺利实施提供保障。
（5）有利于公司进一步提高研发水平和技术水平，提升盈利能力
虽然我国已成为世界电声器件的第一大生产国和出口国，但电声器件和零部件的技术水平与欧洲、美国、日本等发达国家和地区相比仍较低，国内厂商总体上处于OEM阶段，即产品在国外研发、设计，在国内生产制造，仅有少数企业能从事中高端产品的设计、开发。本次募投项目“扩大扬声器产品技术改造项目”有利于公司提高研发水平和技术水平，进一步完善技术研发平台与研发团队。
2、“偿还银行贷款”的必要性
（1）降低资产负债率
报告期内，公司资产负债率较高，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
负债总额 148,785.21 125,289.61 137,216.22 122,497.40
资产总额 279,565.14 256,908.93 261,898.61 242,541.65
资产负债率 53.22% 48.77% 52.39% 50.51%
同行业资产负债率的情况如下：
资产负债率 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
漫步者 6.79% 6.56% 8.61% 7.87%
奋达科技 21.60% 21.02% 17.61% 15.63%
歌尔声学 51.81% 52.01% 49.04% 44.24%
共达电声 43.84% 38.46% 37.89% 33.26%
行业平均 31.01% 29.51% 28.29% 25.25%
公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，按照本次非公开发行使用募集资金偿还银行贷款30,000万元计算，本次发行完成后，公司的资产负债率将降至37.17%，与同行业上市公司的行业平均相当。因此，本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行借款有利于公司适度降低资产负债率，从而降低公司的财务风险，提高公司整体的抗风险能力。
（2）提高资产流动性
报告期内，公司流动比率及速动比率较低，具体如下表所示：
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.46 1.38 1.26 1.71
速动比率 1.11 1.06 0.99 1.34
同行业流动比率与速动比率情况如下：
流动比率 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
漫步者 13.26 12.65 9.71 10.68
奋达科技 2.98 3.83 4.23 4.85
歌尔声学 1.82 1.91 1.17 1.12
共达电声 1.21 1.30 1.36 2.06
行业平均 4.82 4.92 4.12 4.68
速动比率 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
漫步者 12.14 11.69 8.83 9.76
奋达科技 2.52 3.42 3.77 4.26
歌尔声学 1.40 1.63 0.98 0.96
共达电声 0.86 0.90 1.02 1.61
行业平均 4.23 4.41 3.65 4.15
公司流动比率及速动比率均低于同行业平均水平，本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行借款有利于更好地控制公司的短期偿债风险，优化资产流动性结构。
（3）降低财务费用
公司2015年1-9月的银行借款加权平均余额为78,102.83万元，按照本次非公开发行使用募集资金偿还银行贷款30,000万元计算，则每年可减少财务费用1,041万元（银行借款年利率按照加权平均借款利率3.47%计算），相应增加公司净利润884.85万元。
3、本次融资的合理性
本次发行后公司总股本将有所增加，而募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司基本每股收益、稀释每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次非公开发行将增加公司的总资产规模和净资产规模，适度降低公司的资产负债率与财务风险，提高公司整体的抗风险能力。此外，本次募集资金投资项目实施完成后，将扩大公司的业务规模，增强公司的盈利能力，提高公司的研发及技术水平，进一步优化公司的生产工艺，提升公司的综合竞争力。因此，本次融资具有合理性。
（六）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为扬声器单元、音响系统、锂电池和其他电子零配件的设计、生产和销售，音响电声类业务（包括扬声器单元及音响系统产品）是公司最主要的业务。
本次募集资金投资项目扩大扬声器产品技术改造项目达产后，将生产扬声器产品13,354万套（只）/年，其中微型扬声器6,354万只/年、扬声器系统7,000万套/年。本次募集资金投资项目的产品为微型扬声器及扬声器系统，均属公司的主营业务范围，其中微型扬声器主要用于智能手机及智能平板电脑等，在产品形态和性能上与公司现有产品有较大的差别，工艺流程和主要设备也不同；扬声器系统的生产线主要是为满足高端客户的需求，提高生产的自动化水平，减少人力操作，进一步提升产品质量的一致性，提高生产效率，符合未来电声器件制造行业的发展方向，本次募投的扬声器系统产品的主要设备与公司目前的扬声器生产线的主要设备具有较大差别。因此，本次募集资金投资项目是对公司现有主营业务产品线的升级和补充，公司通过本次募集资金的使用可以提升工艺水平，从而更好的把握市场动向，对于实现公司发展目标和计划具有至关重要的作用。募投项目的实施是执行公司总体发展战略的重要部分，而募投项目的建成无疑将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础。
综上，本次募投项目符合公司未来几年重点发展扬声器业务的战略规划，有利于提高公司的生产线自动化水平，进一步提升公司未来的盈利能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
根据测算，本次募投项目人员需求为2,100人，主要为生产人员，公司地处广州，招募生产人员相对较为容易。鉴于本次募投项目产品生产技术较为先进、工序间影响因素多等特点，公司将建立严格的培训制度。此外，考虑到本次募投项目相对公司现有生产线来说自动化程度更高，本次募投项目生产人员在以公司现有生产线人员配置为基础的情况下，未来有进一步减少的空间。
公司历来注重人才的培育、引进工作，目前，公司经过多次较大规模的技术改造，已拥有了一支实践经验丰富、技术水平一流的综合研发队伍。此外，公司高度重视企业推介和国际营销工作，先后在香港、美国、欧洲设立子公司，通过多年的海外营销，锻炼出一大批专业化国际营销人才。公司成立60多年，具有稳定的管理人员团队。上述人员的储备均为募投项目实施的基础。
（2）技术储备
经过几十年的发展，公司积累了丰富的经验和技术，拥有较强的技术储备能力，详情如下：
1）技术人才
公司目前拥有超过200人的高学历和经验丰富的设计开发团队，分布在产品设计、材料工艺研究以及检测、生产、零部件开发等岗位。2008年成立的中山大学国光电子与通信研究院为公司技术的研发提供更加强有力的人才保障。
公司博士后科研工作站、省级技术中心和工程中心等科研平台，为高端人才创造与聚集提供了更好的发展平台。
2）技术基础
公司具有60多年从事电声、电子音响产品的设计、生产等经验，尤其是在高档产品、多媒体音响等产品方面积累了自己独有的设计生产工艺能力，能为新产品的开发提供电声研发基础。
3）测试平台
公司现拥有领先的硬件及软件配套设施以及测试试验仪器等，包括国际先进的B&K测试软件，用于各项性能参数测试和检验标准的国家级电声实验室、理化研究室、试音室、展览室、计量室，并配套国外进的MLSSA、LEAP、NEUTRICK等软件测试系统，为科研开发提供了准确、快速的测量测试保障。
未来公司还将进一步引进与开发国际一流的设施设备。
4）研发平台
公司有良好的技术发展平台，现拥有博士后科研博士后、省级企业技术中心、省级电声电子工程中心，中山大学国光电子与通信研究院等，未来还将继续招聘国内外技术人才、组建国家级技术中心等高端科研平台。未来公司也将加强产学研合作，依托与清华大学、华南理工大学、中山大学、等高等院校促进产品新技术的发展。
5）关键零部件自主研发与生产
喇叭的关键部件是纸盆，关键技术就是纸盆的制造。公司近年来同华南理工大学、广州造纸研究所、广州化学研究所及台湾软件原材料供应商密切合作，研究开发出铝震盆系列、金属色喷涂盆系列、超重低音松压盆系列等具有强市场竞争力的新部件新产品，为国光快速增长提供坚实的技术后盾。
综上，本次募投项目拥有较强的技术储备。
（3）市场储备
目前公司的产品主要以OEM/ODM方式销售给美国、欧洲、香港及日本的视听产品的品牌厂商或品牌厂商指定的ODM厂商、EMS厂商及国际汽车售后服务提供商等客户，最终由客户以自有品牌销售给最终消费者。公司的主要客户为哈曼、BOSE、罗技、创新科技等国际知名厂商，并与该等国际知名厂商建立了长期的业务合作关系，公司已在香港、美国、欧洲设立了子公司，形成了覆盖亚洲、欧洲、美洲的营销网络，经过长期的销售实践和理论培训指导，公司销售人员具有丰富的海外市场销售经验。
本次募投项目产品的目标客户为海外高端客户，并有部分为公司现有产品的客户，公司将充分利用现有的营销网络进行产品营销，同时还将加大对新兴市场的开发力度，不断扩大募投产品的市场份额和竞争力。此外，公司将不断完善销售人员考核和激励体系，包括与销售人员职责相关的存货、货款管理等销售管理制度，有效保证公司募投产品销售目标的实现。
（七）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员均已出具了《关于摊薄即期回报有关事项的承诺函》。详情如下：
“鉴于国光电器股份有限公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股票，公司预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人作为国光电器董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。”
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措施、公司公告、《公司章程》、《信息披露基本制度》、《投资者投诉处理工作制度》以及公司董事、高级管理人员出具的《关于摊薄即期回报有关事项的承诺函》，并与相关人员进行了访谈，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
问题四、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。
回复：
根据反馈意见的要求，公司已在2016年1月7日公告的《国光电器股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况的公告》中进行了补充披露，具体如下：
“一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。除收到深交所《问询函》并按要求及时回复之外，曾收到深交所监管函1次、深交所监管关注函1次、广东证监局监管关注函1次。
二、公司收到监管函及监管关注函的主要内容及整改情况
1、2010年1月深交所中小板公司管理部监管关注函
（1）监管关注函主要内容
公司于2010年1月18日收到深交所中小板公司管理部《关于对国光电器股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2010]第5号），关注内容如下：
“你公司定于2010年2月5日披露2009年年度报告，而公司独立董事陈锦棋的配偶何红梅于2010年1月15日买入公司股票1200股，涉及金额19552元。何红梅在定期报告公告前30日内买卖公司股票，违反了本所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第九条的规定。
我部对此表示关注，请你公司采取有效措施，加强对董事、监事、高级管理人员及其关联人买卖本公司股票行为的管理，防止类似情况再次发生。”
（2）公司整改情况
公司对深交所中小板公司管理部的关注内容高度重视，立即与独立董事陈锦棋先生取得联系，并告知相关法规条款，要求其加强学习，同时督促陈锦棋先生将法规要求及时传达给其关联人。公司同时与其他董事、监事、高级管理人员取得联系，要求引起重视，以防发生类似情况。
整改结果：经过公司的整改，至今未再次发生类似情况。
2、2012年9月深交所中小板公司管理部监管函
（1）监管关注函主要内容
公司于2012年9月13日收到深交所中小板公司管理部《关于对国光电器股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第123号），关注内容如下：
“你公司于2012年7月28日披露了业绩快报，显示公司2012年上半年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为568.28万元。2012年8月28日，你公司披露了半年度报告，显示公司2012年上半年净利润为-13,625万元，与业绩快报披露的盈利数据存在重大差异。你公司在半年度报告披露前，也未对2012半年度业绩快报进行修正。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第11.3.7条及《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正（2012年8月8日修订）》第11条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
（2）公司整改情况
公司2012业绩大幅亏损，主要由于公司参股的美国AuraSoundInc.，在业务迅速扩张中，没能管理好生产、品质和资金链管控，导致其工厂短时间内爆发资金链断裂、无法履行交货，停止运转，整个公司陷入大幅亏损、破产的局面，也导致了公司的投资损失和应收账款的损失，业绩因此也遭受重大亏损。对此，公司总结经验教训，制定了以下整改措施：
①补充和制订相关的风险管理制度，检讨投资管理中存在的问题，彻底改善投资管理工作；
②董事、监事、高级管理人员加强对《上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的学习，严守各项规范运作规则和信息披露规则；
③董事会秘书加强相关人员学习规则的组织工作，并及时做好提醒工作。
整改结果：公司修订了《信用管理制度》，并持续组织相关人员对法规进行学习。经过公司的整改，至今未再次发生类似情况。
3、2013年5月广东证监局监管关注函
（1）监管关注函主要内容
2013年5月31日，公司收到证监会广东监管局《关于国光电器股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]332号），主要关注内容如下：
①决策程序存在不规范情况
公司股东大会表决结果只有一名计票人签名；公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会召开会议没有形成书面的会议记录。
②内控制度执行需进一步加强
截至2011年12月31日，公司对AuraSound的应收账款为1.56亿元，部分应收账款账龄超过180天，2012年公司仍对其销售商品，导致无法收回的应收账款继续增加。上述行为不符合公司规章制度的相关规定。
③信息披露问题
部分董事未在第六届董事会第32次会议议案表决书上发表意见，公司仍在董事会决议公告中披露全票通过；受同一控制人控制的客户未在2012年年报中合并列示；2012年年报中对“重大在建工程项目变动情况”的披露不准确；内幕信息知情人登记不完全；部分信息披露未在公司董事长、监事长或总裁签名审批后才对外披露；对外报送信息时未与外部信息使用人签订内幕信息知情人保密协议。
④募集资金使用问题
公司2011年4月利用募集资金购买了一辆轿车，资金的支出与承诺的募投项目使用范围不符。
（2）公司整改情况
公司对《关注函》所关注事项高度重视，收函后，专门成立了以董事长周海昌先生为组长，董事兼总裁何伟成先生、董事会秘书兼副总裁凌勤女士、董事副总裁兼财务总监郑崖民先生为副组长的整改小组，第一时间向全体董事、监事和高级管理人员传达本次年报现场检查结果，及时组织董秘办、内审部、财务中心以及国际音响事业部等部门对监管部门《关注函》所关注的事项进行深入分析，制定出相应的整改措施和整改计划，对《关注函》所提及的关注点逐项进行明确，落实整改措施责任人、整改时间及整改部门，形成整改方案。具体整改措施如下：①决策程序不规范的整改措施
公司自2012年年度股东大会起完善了相关决策程序制度的执行，计票人、监票人均在投票结果上签名。公司定期对此项制度的落实进行检查，同时加强工作人员对制度的学习，认真落实相关制度和规范，确保股东大会运作规范。
②加强内控制度执行的整改措施
公司已重新修订客户信用管理制度，新的管理制度着重客户应收账款管理的事前和事中控制，也对应收账款事后控制有更具体的规定。公司在与客户建立合作关系前，委托专业资信调查机构对客户资信进行调查，并根据调查结果选择适当结算方式，同时也考虑购买客户信用保险、开展国际双保理业务等方式来转移风险；事中控制要求销售客户经理实时关注各客户的经营状况和还款情况，并根据客户拖欠货款的情况，及时采取停止接收订单、停止发货、停止备料等应对措施，保障公司损失风险降到最低，同时不定时对有潜在风险的客户委托专业机构进行资信复查；事后控制明确对可能产生损失应收账款采取措施的具体规定，完善了责任问询机制。
③加强信息披露的整改措施
针对董事在董事会议案表决书上发表意见的问题，董事会及董事会工作人员定期检查董事会的相关会议记录，更加细致的执行各项规范，加强相关信息披露工作。
针对年报披露的问题，公司组织董秘办及财务相关人员对相关规则进行深入学习，保证披露信息能够更充分、更明晰、更准确，便于阅读者理解，进一步提升信息披露水平，提高信息披露质量。
针对内幕信息知情人登记问题，公司严格按照《证券法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及《信息披露基本制度》的要求完善内幕信息知情人登记及报备工作，落实内幕信息知情人登记工作。
针对信息披露审批流程问题，公司严格按照公司《信息披露基本制度》第三十四条的规定，完善信息披露审核和批准的流程，日常信息披露文件由董秘办拟定、撰稿，然后根据需要递呈股东大会、董事会、监事会审核，审核后的披露文件提交董事长、监事会主席或者总裁签字，而后再对外发出，确保对外披露程序符合相关规章及制度。
针对与外部信息使用人签订内幕信息知情人保密协议的问题，公司加强对外报送信息管理，严格按照有关规定制定好相关信息传递表格，保证信息传递过程不损害利益相关者的合法权益，使得对外报送信息得到更进一步的完善。
④募集资金使用问题的整改措施
公司以自有资金将购买轿车所使用的募集资金归还到募集资金专项账户中。
在募集资金使用及审批过程中，公司进一步加强募集资金使用管理，严格按规定统筹安排募集资金的投入，严格执行有关募集资金变更的审批程序，指定专人负责募集资金管理，加强审批复核，同时公司还组织财务及项目相关人员开展募集资金管理和使用的培训。
整改结果：通过对上述整改措施的落实，广东证监局监管关注函所关注的问题已得到落实和解决，至今未发生类似情况。”
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了公司最近五年收到的监管文件，查询公司公告等文件，登录中国证监会、深交所网站，通过中国证监会证券期货监督管理信息公开目录及监管信息公开等业务板块，查询了监管部门及交易所对发行人的监管信息，并核查了公司的整改情况，保荐机构认为，发行人已详细披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施；发行人已进行了相应的整改，被监管机构关注的问题已得到了落实和解决。
此页无正文，为《国光电器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页。
国光电器股份有限公司
二�一六年一月七日
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论