国光电器股份有限公司           

                               第七届董事会第二十三次会议决议公告                   

               证券代码：002045                 证券简称：国光电器                   编号：2014－01    

               本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述               

          或者重大遗漏。   

               国光电器股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2014年1月16日以电话、电子邮                 

          件、当面口头的方式发出通知，于2014年1月22日上午10:00～12:30以现场和通讯结合的                     

          方式召开，全体9名董事出席了会议，其中副董事长郝旭明，副董事长黄锦荣，董事郑崖民，                    

          董事何伟成，独立董事陈锦棋、赵必伟、郭�r以现场方式出席；董事长周海昌，董事韩萍以通                  

          讯方式出席会议。会议由副董事长郝旭明主持，董事会秘书凌勤、证券事务代表张金辉列席会                

          议并作记录，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取举手表决和书面表决的方式审                   

          议通过以下两项议案：    

               1．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更仰诚精密为全资子公司并进行吸                   

          收合并的议案》。   

               广州仰诚精密电子有限公司（简称仰诚精密）于2011年4月注册成立，目前注册资本10,000               

          万元，实收资本7,000万元，对应实收资本，公司持股70.36%，王超军先生持股20%，张思阳                    

          先生持股6.43%，彭新淼先生持股3.21%。仰诚精密经过2年多的发展和技术积累，目前拥有                   

          专业电声、结构、工艺、工装夹具技术人员26人，具备技术要求较高的微型扬声器产品开发                   

          能力；建成10条微型扬声器生产线，2条微型音箱生产线，微型扬声器产能达到350万只/月，                   

          音箱产能达到40万套/月，2013年已完成两台磁路自动工作站，生产制造能力将随着智能工                  

          作站改造项目的继续推进得到提升，并逐渐降低生产制造成本。           

               仰诚精密成立三年以来营业收入分别为2011年1.08万元，2012年1151.29万元，2013                    

          年963.66万元，净利润分别为2011年亏损792.83万元，2012年亏损1,332.16万元，2013                      

          年亏损2,769.72万元，累计亏损4,894.71万元，截止2013年12月31日账面净资产2,129.13                   

          万元（以上2013年数据未经审计）。虽然微电声业务目前仍未实现上规模的销售，但公司认为                 

          微电声业务仍有发展前景，2013年仰诚精密在大客户开发方面已有较好进展，将在2014年形                 

          成一定规模的销售收入，为进一步加强对微电声业务的管理，提高业务决策效率，同意公司以                

          人民币915.19万元受让仰诚精密小股东合计29.64%的股权，变更仰诚精密为全资子公司。本                 

          次受让股权的价格依据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的仰诚精密于评估基               

          准日2013年11月30日的资产评估报告（联信评报字【2013】第A0563号），仰诚精密在评估                     

          基准日按照资产基础法的净资产评估值为3,087.69万元。2013年11月30日仰诚精密净资产                  

          账面值为3,140.99万元。变更仰诚精密为全资子公司后由母公司对其进行吸收合并，注销仰                 

          诚精密的独立法人资格，转变为公司的一个微电声事业部。           

               公司与仰诚精密三位自然人小股东不存在关联关系，本次受让股权不涉及关联交易。               

               2．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更国光电子为全资子公司的议案》。                    

               广东国光电子有限公司（简称国光电子）成立于2002年9月，目前注册资本和实收资本                   

          均为8,000万元，其中公司持股95%，香港世界实业有限公司持股5%。国光电子经过近两年在                  

          生产效率、品质管理方面的改善，以及市场开发向大客户策略的转变，生产效率和品质得到提                

          升，客户群有了质的改善，总体经营走上良性发展的轨道；2013年实现营业收入15,871.68                   

          万元，净利润1,852.61万元，截止2013年12月31日账面净资产6,564.05万元（未经审计）；                     

          为进一步加强电池业务的管理和发展，提高业务决策效率，同意公司以人民币517.96万元受                 

          让香港世界实业持有的5%股权，变更国光电子为全资子公司。本次受让股权的价格依据广东                 

          联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的国光电子于基准日2013年11月30日的资产评                 

          估报告（联信评报字【2014】第A0023号），国光电子股东全部权益在评估基准日按收益法的                   

          评估值为10,359.15万元。2013年11月30日，国光电子净资产账面值为6,220.87万元，国                     

          光电子股东全部权益的评估值高于净资产账面值，主要是收益法评估是以资产的预期收益为价              

          值标准，反映资产的产出能力。      

               公司与世界实业有限公司不存在关联关系，本次受让股权不涉及关联交易。             

               特此公告。  

               备查文件：第七届董事会第二十三次会议决议        

                                                                          国光电器股份有限公司   

                                                                                  董事会 

                                                                             2014年1月23日