西南证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司调整募                            

                            集资金投资项目的资金使用计划之核查意见                     

                      西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为国光电器股份有限公司            

                 （以下简称“国光电器”或“公司”）2010年非公开发行股票持续督导的保荐机构，               

                 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深              

                 圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细            

                 则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性             

                 文件的要求，对国光电器调整募集资金投资项目的资金使用计划的相关事项，核            

                 查情况如下：   

                 一、国光电器非公开发行股票募集资金情况       

                      根据中国证券监督管理委员会于2010年4月12日签发的证监许可[2010]449            

                 号文《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，国光电器于               

                 2010年4月非公开发行人民币普通股21,880,000股，每股发行价格为人民币16.80            

                 元，募集资金总额为人民币367,584,000元。扣除发行费用人民币16,774,000元              

                 后，实际募集资金净额为人民币350,810,000元（以下简称“募集资金”），上述               

                 资金于2010年4月30日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验               

                 证并出具普华永道中天验字（2010）第096号验资报告。            

                      根据《国光电器股份有限公司非公开发行股票预案（调整）》（以下简称“发              

                 行预案”）披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及使用计划如下：               

               序号    项目名称                         投资总额（万元）   募集资金使用金额（万元）  

               1       新增13万套音响产品技术改造项目  26,551            25,081

                       扩大多媒体音响产品出口技术改造

               2                                         14,276            10,000

                       项目

               合计                                      40,827            35,081

                 二、本次拟调整新增13万套音响产品技术改造项目的资金使用计划的具体情况              

                      本次公司拟对新增13万套音响产品技术改造项目的资金使用计划进行调整。              

                 根据《发行预案》，新增13万套音响产品技术改造项目的资金            使用计划如下：   

                  序号                   项目                      投资额       占总投资比例（%）   

                    1    固定资产投资                                     6,803              25.62%

                    2    无形资产投资                                     1,200               4.52%

                    3    营销网络建设                                     5,010              18.87%

                    4    流动资金                                        12,068              45.45%

                 注：1-4项投资小计25,081万元，以募集资金投入    

                    5    原有固定资产（厂房）投入                          1,470               5.54%

                 注：5项投资小计1,470万元，为公司已投资金额    

                                    总投资                               26,551                100%

                      截至2012年12月31日，新增13万套音响产品技术改造项目共投入募集资               

                 金13,263万元，其中固定资产投资5,888万元，无形资产投资2,039万元，营销                

                 网络建设投资2,180万元，流动资金投资3,156万元。           

                      公司拟调整新增13万套音响产品技术改造项目的募集资金使用计划，调整             

                 后该项目将于2013年11月实施完毕，募集资金使用计划如下：             

                   序号         项目          原计划投资额    调整后投资额      调整金额

                    1    固定资产投资                  6,803           7,166             363

                    2    营销网络建设                  5,010           2,905           -2,105

                    3    无形资产投资                  1,200           3,227           2,027

                    4    流动资金                     12,068          11,783            -285

                   合计                                25,081          25,081               0

                      本次拟调整新增13万套音响产品技术改造项目的募集资金使用计划的原因            

                 如下：  

                      （1）公司拟定非公开发行可行性分析报告后，受外部经济环境，平板电脑、              

                 智能手机迅速增长，房地产调控的影响，使得消费者对家用大音响购置需求下降，             

                 传统大音响销售环境遭遇冷淡，基于该等市场因素和考虑募集资金使用的效率和            

                 谨慎，公司在2012年减缓了该项目的投入力度。2012年下半年公司组织了对国               

                 内音响产品深入细致的市场调查，基于本次市场调查所获悉资料，公司在未来产             

                 品开发上将逐步对家用音响在外观、功能、体积作新的定位和设计，在产品功能              

                 多样化、便携性等方面将加大与多音源衔接、无线等技术的融合力度。因此，公               

                 司拟对新增13万套音响产品技术改造项目的原有募集资金使用计划进行调整；              

                      （2）该项目实施过程中公司发现部分产品对生产环境的温度、湿度等要求              

                 较高，因此需要增加生产车间配套投入，即固定资产投入；            

                      （3）原募集资金使用计划为由公司出资购买设备建设旗舰店，由于市场发              

                 生变化，公司综合各方面因素考虑，决定由经销商建设营销网络，公司对经销商              

                 进行补贴，目前公司共建成103家旗舰店，其中公司直营1家，经销商建设102                 

                 家，2013年将加快旗舰店的建设；       

                      （4）为进一步提升产品的附加值和提高品牌的知名度，公司聘请国外设计              

                 师进行产品开发、设计等，有利于产品更好打开市场，需增加无形资产的开支。                

                      四、本次拟调整新增13万套音响产品技术改造项目的资金使用计划对公司             

                 的影响 

                      本次公司拟调整募投项目的资金使用计划并未改变募集资金投资项目的建            

                 设内容和建设方案，不影响募集资金项目的实施，且有利于提高募集资金使用效             

                 率，有利于募投项目实施完毕后的产品营销，符合公司的发展战略。             

                      五、变更募投项目履行的程序     

                      2013年4月13日，公司召开第七届董事会第15次会议，审议通过了《关                  

                 于调整募集资金投资“新增13万套音响技术改造项目”资金使用计划》，公司独立             

                 董事、监事会对该事宜发表了同意意见。上述事宜尚有待股东大会通过。              

                      七、保荐机构的核查意见    

                      经核查，保荐机构认为：     

                      1、本次拟调整募集资金投资项目的资金使用计划已经公司董事会审议批准，            

                 独立董事、监事会均发表明确同意意见，上述事宜尚有待股东大会通过。国光电              

                 器本次拟调整募集资金投资项目的资金使用计划事宜已履行了必要的审批程序，             

                 符合根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理             

                 细则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；               

                      2、本次拟调整募集资金投资项目的资金使用计划是根据募集资金投资项目            

                 实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；               

                      3、西南证券将持续关注国光电器本次拟调整募集资金投资项目的资金使用            

                 计划后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该             

                 部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股             

                 东利益。  

                      基于以上意见，西南证券对国光电器本次调整募集资金投资项目的资金使用           

                 计划的事项无异议。    

                 （以下无正文，为《西南证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司调整募集              

                 资金投资项目的资金使用计划之核查意见》之签署页）          

                 保荐代表人签名：   

                      胡晓莉                     王文毅 

                                                                      西南证券股份有限公司   

                                                                            2013年4月      日