国光电器股份有限公司

                关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司

                 主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

    证券代码：002045              证券简称：国光电器               编号：2017－06

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的要求，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，现对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：

     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务指标计算主要假设和前提条件

    1、假设本次非公开发行于2017年9月末完成发行，该时间仅为估计，最终以本次发行实

际完成时间为准；

    2、根据公司2016年第三季度报告，2016年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益后的净利润1,765.96万元。此次测算，假设2016年度公司实现归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2016年1-9月相对应指标的4/3，即2,354.61万元，

在此基础上选取增长率为-25%、0、25%三种情形来预测2017年归属于母公司所有者的扣除非

经常性损益后的净利润。

    3、本次发行价格为10.80元/股，对应发行数量为92,592,592股，该发行股数以经中国

证监会核准发行的股份数量为准；

    4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；    5、假设2017年除公司非公开发行外，不存在其他回购社会公众股、公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

    6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

    7、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

                                 2016-12-31                   2017-12-31/2017年

           项目                   /2016年         本次发行前    本次发行后   发行后较发行

                                                                                     前变化

    普通股加权平均数            41,690.40         41,690.40     44,005.21      2,314.81

         （万股）

         情景1：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降25%。

归属于母公司所有者的扣除

非经常性损益的净利润（万        2,354.61         1,765.96      1,765.96          -

           元）

    基本每股收益（元）             0.056             0.042          0.040         -0.002

    稀释每股收益（元）             0.056             0.042          0.040         -0.002

             情景2：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润持平。

归属于母公司所有者的扣除

非经常性损益的净利润（万        2,354.61         2,354.61      2,354.61          -

           元）

    基本每股收益（元）             0.056             0.056          0.054         -0.002

    稀释每股收益（元）             0.056             0.056          0.054         -0.002

         情景3：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比增长25%。

归属于母公司所有者的扣除

非经常性损益的净利润（万        2,354.61         2,943.27      2,943.27          -

           元）

    基本每股收益（元）             0.056             0.071          0.067         -0.004

    稀释每股收益（元）             0.056             0.071          0.067         -0.004

    注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产

收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

    从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有所降低，但公司的净资产总额及每股净资产规模将有所增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益被摊薄的风险。

     二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行完成后，公司总股本将相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

     三、公司保证本次募集资金有效使用的措施

    为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：

    1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；

    2、严格执行《募集资金管理办法》规定的募集资金使用的决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；

    3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

     四、公司增强持续回报能力，填补回报的具体措施

    本次募集资金到位后，公司净资产将有所增加，总股本亦相应增加，短期内即期回报存在被摊薄的风险。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：

    （一）有序推进现有业务，把握行业发展态势，积极应对风险因素

    公司现有业务运营正常，公司将持续关注电子产品的市场趋势，专注声学，不断推进声学与电子、软件等技术融合，及时整合内部资源，提高研发技术水平，稳步提升公司整体业务规模和盈利。公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施如下：

    1、全球经济环境的影响

    近年来，全球经济环境呈现缓慢复苏态势，各地区则呈现分化发展。欧元区面临债务与实业问题、日本受到消费税上调与高额公共债务等问题影响，中国与新兴经济体的成长速度也较过去放缓。在此同时，消费类电子科技产业正在发生结构性、技术性和商业模式的转变，全球化竞争打破了国家疆界，传统定义的硬件与软件界限在变得更加模糊。公司主要产品与消费类电子产业密切相关，销售市场以欧美为主，如市场环境发生变化，公司经营也将不可避免受到波及和影响。

    为应对上述风险，公司采取了以下措施：针对海外市场，公司通过不断加强与客户沟通和联系，稳步推进大客户开发战略，加大对现有大客户的其他产品开发力度，积极协调内部各部门做好生产调配工作，及时完成客户订单交付，保证了海外市场业务规模持续稳定，同时积极推进新客户开拓和落实ODM业务客户开发工作，为公司海外市场持续发展和盈利提供保障。针对国内市场，公司将会根据市场需求的变化和热点趋势，推出音频无线传输、便携式、家居化等概念的音响产品，充分利用现有的营销网络，做好品牌产品推广，逐步增加盈利。

    2、劳动力成本不断上升影响

    公司所处的电声器件行业是劳动力密集型行业，劳动力成本逐年上升的趋势对企业成本控制提出了更高的挑战。

    针对劳动力成本不断上升的影响，公司通过加强对多能工及技工的培训来弱化劳动力成本上升所带来的影响，并通过持续推进自动化改造，改善生产线及作业方式，改进自动化及工装夹具，提高生产自动化水平来提升劳动生产效率，进一步降低生产成本。

    （二）不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩

    公司将通过持续开展精益生产、快速改善、优化瓶颈工序等提高产线平衡率，推进生产流程改善，提高日常运营效率。公司将加强低耗品量价管理，协调生产季节性人员的安排，推进节能改造项目，实施同步排产，以降低生产制造成本。此外，公司将持续做好客户的开发和维护工作，并进一步加强技术、产品的研究开发，进一步提升公司的经营业绩。

    （三）积极推进公司募投项目的实施，提高募集资金使用效率

    本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过100,000万元，扣除发行费用后拟用于微型

扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，以进一步做强公司主业，增强公司资本实力，实现公司可持续发展。本次募投项目的实施，将进一步提升公司在生产规模、研发技术、生产设备等方面的优势，增强企业持续创新能力，加速新产品的研究开发和产业化速度。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。

    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

    （五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》，公司于2015年8月21日第八届董事会第八次会议审议并修订《公司章程》，相关议案于2015年第一次临时股东大会审议通过。此外，公司于2017年1月13日召开第八届董事会第十九次会议制定了《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》，尚需公司2017年第一次临时股东大会审议。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

     五、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过100,000万元，扣除发行费用后拟用于微型

扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，具体如下：

                                                                                      单位：万元

      序号             项目名称                项目投资总额          募集资金

                                                                          拟投入总额

        1    微型扬声器产品技术改造项目        77,053.98           73,000.00

        2      智能音响产品技术改造项目         29,424.43           27,000.00

                        合计                       106,478.41          100,000.00

    （一）本次融资的必要性

    1、本次募投项目符合公司未来几年的战略规划

    经过多年的发展和积累，公司在音响电声领域尤其是多媒体音响产品、消费类音响产品方面有明显的竞争优势。公司的发展战略是持续发挥电声专业优势，继续稳定发展音响电声业务，致力于成为声学领域综合技术方案解决者，培育锂电池及电池正极材料业务，逐步发展科技孵化园区为主的现代化科技服务业。音响电声业务是未来发展的重点业务，公司将继续深耕现有的优质大客户和寻找对品质有较高要求的中、高端客户，加大对优质大客户扬声器业务开发力度。在“三网融合、四屏一云”的大背景下，公司将面临良好的发展机遇。

    本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过100,000万元，扣除发行费用后拟用于微型

扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，符合公司的战略规划，有利于进一步做强公司主业，增强公司资本实力，实现公司可持续发展。

    2、行业发展对生产线自动化的要求

    鉴于扬声器市场的快速发展以及消费者对电子产品的性能要求不断提高，部分客户对公司提出了生产线自动化程度需进一步提高的要求。为更好的适应市场发展趋势，本次募投项目将重点增加对自动化生产线的投入。随着自动化生产线逐步投产，公司的营业收入及盈利水平将有所提升。

    3、降低人力成本的不断增长所带来的不利影响

    目前，音响电声仍然属于劳动密集型行业，公司地处广州，为一线省会城市，人力成本逐年增加。本次募投项目拟建自动化生产线，项目达产后将提高公司的生产效率，并减少逐年增加的人力成本对公司业绩产生的不利影响。

    （二）本次融资的合理性

    本次发行后公司总股本将有所增加，而募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司基本每股收益、稀释每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次非公开发行将增加公司的总资产规模和净资产规模，适度降低公司的资产负债率与财务风险，提高公司整体的抗风险能力。此外，本次募集资金投资项目实施完成后，将扩大公司的业务规模，增强公司的盈利能力，进一步优化公司的生产工艺，提升公司的综合竞争力。因此，本次融资具有合理性。

     六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主营业务为扬声器单元、音响系统、锂电池和其他电子零配件的设计、生产和销售，音响电声类业务（包括扬声器单元及音响系统产品）是公司最主要的业务。

    本次募集资金投资项目“微型扬声器产品技术改造项目”旨在扩大扬声器产品产能，由人工化生产逐步过渡到半自动化及自动化生产，项目拟建微型扬声器生产线32条，项目完成后将实现年产微型扬声器系统3,840万套；本次募集资金投资项目“智能音响产品技术改造项目”旨在扩大智能音响产品产能，由人工化生产逐步过渡到半自动化及自动化生产，项目拟建智能音响产品生产线16条，项目完成后将实现年产智能用扬声器2,359万只智能音响用扬声器及

39.90万套智能音响系统。

    本次募集资金投资项目的产品均属公司的主营业务范围，但产品形态和性能上与公司现有产品有较大的差别，工艺流程和主要设备也不同，因此，本次募集资金投资项目是对公司现有主营业务产品线的升级和补充，公司通过本次募集资金的使用可以提升工艺水平，从而更好的把握市场动向，对于实现公司发展目标和计划具有至关重要的作用。募投项目的实施是执行公司总体发展战略的重要部分，而募投项目的建成无疑将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础。

    综上，本次募投项目符合公司未来的战略规划，有利于提高公司的生产线自动化水平，进一步提升公司未来的盈利能力。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司历来注重人才的培育、引进工作，目前，公司经过多次较大规模的技术改造，已拥有了一支实践经验丰富、技术水平一流的综合研发队伍。此外，公司高度重视企业推介和国际营销工作，先后在香港、美国、欧洲设立子公司，通过多年的海外营销，锻炼出一大批专业化国际营销人才。公司成立60多年，具有稳定的管理人员团队，上述人员的储备均为募投项目实施的基础。

    公司地处广州，招募生产人员相对较为容易。鉴于本次募投项目产品生产技术较为先进、工序间影响因素多等特点，公司将建立严格的培训制度。

    2、技术储备

    经过几十年的发展，公司积累了丰富的经验和技术，拥有较强的技术储备能力，详情如下：（1）技术人才

    国光电器目前拥有超过300人的高学历和经验丰富的设计开发团队，分布在产品设计、材

料工艺研究以及检测、生产、零部件开发等岗位。2016 年成立的国光研究院为公司技术的研

发提供更加强有力的人才保障。公司博士后科研工作站、省级技术中心和工程中心、国光电器中大研究院等科研平台，为高端人才创造与聚集提供了更好的发展平台。

    （2）技术基础

    国光电器具有60多年从事电声、电子音响产品的设计、生产等经验，尤其是在高档产品、

多媒体音响等产品方面积累了自己独有的设计生产工艺能力，能为新产品的开发提供电声研发基础；经过多年的积累，国光还拥有一支经验丰富的电子、软件开发团队，拥有深厚的模拟功放、数字信号处理技术，成熟的数字功放、开关电源技术，以及十几年的整机开发、产品测试和生产经验。

    （3）研发平台

    国光电器有良好的技术发展平台，现拥有博士后科研博士后、省级企业技术中心、省级电声电子工程中心，中山大学国光电子与通信研究院、企业研究院等，未来还将继续招聘国内外技术人才、组建国家级技术中心等高端科研平台。未来公司也将加强产学研合作，依托与清华大学、华南理工大学、中山大学等高等院校促进产品新技术的发展。

    （4）测试平台

    国光电器现拥有领先的硬件及软件配套设施以及测试试验仪器等，包括国际先进的 B&K

测试软件，用于各项性能参数测试和检验标准的国家级电声实验室、理化研究室、试音室、展览室、计量室，并配套国外进的MLSSA、LEAP、NEUTRICK等软件测试系统，为科研开发提供了准确、快速的测量测试保障。未来公司还将进一步引进与开发国际一流的设施设备。

    3、市场储备

    目前公司的产品主要以OEM/ODM方式销售给美国、欧洲、香港及日本的视听产品的品牌厂

商或品牌厂商指定的ODM厂商、EMS厂商及国际汽车售后服务提供商等客户，最终由客户以自

有品牌销售给最终消费者。公司的主要客户为哈曼、罗技、创新科技等国际知名厂商，并与该等国际知名厂商建立了长期的业务合作关系，公司已在香港、美国、欧洲设立了子公司，形成了覆盖亚洲、欧洲、美洲的营销网络，经过长期的销售实践和理论培训指导，公司销售人员具有丰富的海外市场销售经验。

    本次募投项目产品的目标客户为海外高端客户，并有部分为公司现有产品的客户，公司将充分利用现有的营销网络进行产品营销，同时还将加大对新兴市场的开发力度，不断扩大募投产品的市场份额和竞争力。此外，公司将不断完善销售人员考核和激励体系，包括与销售人员职责相关的存货、货款管理等销售管理制度，有效保证公司募投产品销售目标的实现。

     七、公司的实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

    （一）实际控制人、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。

    （二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

    2、对本人的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

    敬请投资者注意投资风险，特此公告！

                                                              国光电器股份有限公司

                                                                      董事会

                                                             二�一七年一月十四日