格林美：广东君信律师事务所关于公司重大资产购买的法律意见书
广东君信律师事务所
关于深圳市格林美高新技术股份有限公司
重大资产购买的法律意见书
二�一二年八月
目 录
释 义..........................................................................................................................2
第一部分承诺和声明..................................................................................................6
第二部分正文..............................................................................................................7
一、本次重大资产购买的方案.............................................................................7
二、本次重大资产购买的主体.............................................................................8
三、本次重大资产购买的交易标的...................................................................16
四、本次重大资产购买的批准和授权...............................................................17
五、本次重大资产购买不构成关联交易...........................................................19
六、本次重大资产购买签署的相关合同...........................................................19
七、本次重大资产购买的标的公司...................................................................21
八、本次重大资产购买涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理.......37
九、本次重大资产购买的信息披露...................................................................38
十、本次重大资产购买的实质条件...................................................................39
十一、本次重大资产购买内幕知情人员买卖股票的情况...............................42
十二、本次重大资产购买涉及的证券服务机构...............................................43
第三部分本次重大资产购买的总体结论性意见....................................................45
1
释 义
在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《重组办法》：指《上市公司重大资产重组管理办法》。
《若干规定》：指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
格林美、公司：指深圳市格林美高新技术股份有限公司。
格林美有限：指深圳市格林美高新技术有限公司。
汇丰源：指深圳市汇丰源投资有限公司。
广风投：指广东省科技风险投资有限公司。
协迅实业：指深圳市协迅实业有限公司。
鑫源兴：指深圳市鑫源兴新材料有限公司。
盈富泰克：指盈富泰克创业投资有限公司。
同创伟业：指深圳市同创伟业创业投资有限公司。
粤财投资：指广东粤财投资有限公司。
殷图科技：指深圳市殷图科技发展有限公司。
通达进出口：指无锡通达进出口贸易有限公司。
通达环球：指通达环球有限公司（英文名称为：Tongda International
Limited）。
上海帆达：指上海帆达贸易有限公司。
汇智创投：指汇智创业投资有限公司。
创铭投资：指北京创铭投资有限公司。
美田房地产：指苏州市美田房地产开发有限公司。
交易对方：指通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资、美田房地产。
凯力克、标的公司：指江苏凯力克钴业股份有限公司。
凯力克有限：指凯力克的前身江苏凯力克金属有限公司。
江苏高投：指江苏高科技投资集团有限公司。
2
北京汇金：指北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）。
高投成长：指江苏高投成长创业投资有限公司。
江苏鹰能：指江苏鹰能创业投资有限公司。
中企港：指天津中企港二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
中欧投资：指江苏中欧投资股份有限公司。
邦成文化：指上海邦成文化传播有限公司。
顺进投资：指深圳市顺进投资有限公司。
南京寒锐：指南京寒锐钴业有限公司。
上海宁锡：指上海宁锡工业资源有限公司。
江苏大康：指江苏大康实业有限公司。
香港凯力克：指凯力克（香港）有限公司。
通达锂能：指清美通达锂能科技（无锡）有限公司（原名称为“无锡通达锂
能科技有限公司”）。
上海凯力克：指凯力克（上海）钴业有限公司。
昆明分公司：指江苏凯力克钴业股份有限公司昆明分公司。
交易标的、标的股份：指通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭投资、美
田房地产分别持有的凯力克33.6007%、8.7047%、4.1916%、2.9940%、1.5090%
的股份，即凯力克合计51%股份。
本次重大资产购买、本次交易：指格林美以现金购买标的股份的行为。
本所：指广东君信律师事务所。
本律师：指戴毅律师、陈志生律师。
招商证券：指招商证券股份有限公司。
中勤万信：指中勤万信会计师事务所有限公司。
深圳鹏城：指深圳市鹏城会计师事务所有限公司。
浙江天健：指浙江天健会计师事务所有限公司。
万信评估：指湖北万信资产评估有限公司。
基准日：指2012年5月31日。
股份交割日：指交易对方将标的股份转让给格林美并完成工商变更登记手续
之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
3
过渡期：指自基准日起至股份交割日止的期间。
《重组项目审计报告》：指中勤万信对凯力克2009年、2010年、2011年、
2012年1-5月财务报表进行审计所出具的勤信审字[2012]1128号《审计报告》。
《重组项目评估报告》：指万信评估对凯力克截止基准日经审计的全部资产
和负债进行评估所出具的鄂万信评报字（2012）第017号《江苏凯力克钴业股份
有限公司资产重组项目资产评估报告书》。
元：指人民币元。
4
广东君信律师事务所
关于深圳市格林美高新技术股份有限公司
重大资产购买的法律意见书
致：深圳市格林美高新技术股份有限公司
本所受格林美委托，担任格林美本次重大资产购买的专项法律顾问，并指
派本律师作为经办律师，参与格林美本次重大资产购买工作。本律师根据《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《法律意见书》。
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第一部分 承诺和声明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师承诺和声明如下：
1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本《法律意见书》，本所及本律师已对与法律相关的业务事项履行
了法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
务。
3、本所及本律师同意将本《法律意见书》作为格林美本次重大资产购买所
必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
4、格林美及有关各方已向本所及本律师保证其所提供的文件是真实、完整、
有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
5、本《法律意见书》仅就与本次重大资产购买有关的法律问题发表意见，
不对本《法律意见书》中直接援引的审计机构、资产评估机构等专业机构向格林
美出具的文件内容发表意见。
6、本《法律意见书》仅供格林美本次重大资产购买的目的使用，未经本所
及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后
果承担责任。
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第二部分 正 文
一、本次重大资产购买的方案
（一）本次交易的性质
本次交易涉及的资产为标的公司的股份。通过本次交易，格林美将取得对凯
力克的控股权。根据格林美、凯力克2011年度《审计报告》，凯力克2011年度
所产生的营业收入占格林美2011年度经审计的合并财务报表反映的营业收入的
比例达到50%以上。因此，根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资
产重组。
（二）本次重大资产购买的具体方案
根据格林美于2012年8月2日召开的第二届董事会第二十九次会议和2012
年8月16日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过的与本次重大资产购买
有关的议案，格林美本次重大资产购买的具体方案及内容如下：
1、本次重大资产购买的交易对方
格林美本次重大资产购买的交易对方为通达进出口、上海帆达、汇智创投、
创铭投资、美田房地产。
2、本次重大资产购买的交易标的
格林美本次重大资产购买的交易标的为通达进出口、上海帆达、汇智创投、
创铭投资、美田房地产分别持有的凯力克33.6007%、8.7047%、4.1916%、2.9940%、
1.5090%的股份，即凯力克合计51%股份。
3、本次重大资产购买的交易方式
格林美本次重大资产购买的交易方式为以现金支付方式向交易对方购买交
易标的。
4、交易价格的确定及对价支付方式
标的股份的转让价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构万信
评估对标的股份的评估价值确定。评估基准日为2012年5月31日。
根据万信评估出具的《重组项目评估报告》，凯力克股东全部权益价值在评
估基准日的评估结果为53,347.32万元。标的股份为凯力克51%股份，对应的评
7
估价值为27,207.13万元。据此，本次重大资产购买的标的股份的转让价格确定
为27,207.13万元。
在公司与交易对方签订《股份转让协议》并经公司董事会批准后3个工作日
内，公司向交易对方支付定金合计人民币5,000万元；在公司与交易对方签订的
《股份转让协议》生效后10个工作日内，公司向交易对方支付股份转让价款至
确定的标的股份的转让价格的80%；在标的股份转让完成工商变更登记手续之日
起10个工作日内，公司向交易对方付清余款，所付定金同时转为等额转让价款。
5、交易标的过渡期间损益的归属
通达进出口、上海帆达向格林美转让的凯力克42.3054%的股份所对应的凯
力克在过渡期内所产生的盈利，由通达进出口、上海帆达共同享有。除此之外，
凯力克在过渡期所产生的盈利，全部由标的股份转让完成后的凯力克股东享有。
凯力克如果在过渡期发生亏损，则凯力克在过渡期所产生的亏损全部由通达
进出口、上海帆达及凯力克实际控制人杨小华承担。
6、交易标的权属转移
交易对方、凯力克应在格林美按约定支付定金和80%股份转让价款后30个
工作日内，完成将标的股份转让给格林美的工商变更登记手续。
7、违约责任
交易一方若存在违约行为，应按格林美与交易对方签订的《股份转让协议》
的有关约定依法承担违约责任。
8、决议有效期
该决议自格林美股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）经核查，本律师认为：上述方案已经格林美董事会审议通过，符合
《重组办法》、《若干规定》及相关法律、法规及规范性文件的要求；但上述方
案尚需提请格林美股东大会审议通过、申请标的公司原审批机关江苏省商务厅
批准，并在经中国证监会核准后方可实施。
二、本次重大资产购买的主体
经核查，本次重大资产购买的受让方为格林美，转让方为凯力克股东通达进
出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资、美田房地产，本次交易各方的主体资格
8
情况如下：
（一）本次重大资产购买的受让方
1、格林美的基本情况
格林美是成立于2001年12月28日，并在深圳证券交易所上市的股份有限
公司，目前合法持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102802586
的《企业法人营业执照》，住所位于深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨
海大厦A栋20层2008号房（仅限办公），法定代表人为许开华，注册资本和实
收资本均为57,958.218万元，经营范围为“二次资源循环利用技术的研究、开
发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技
术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（不
含危险物品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、
销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）；塑木型材及铜合金制品的生
产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电
子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废
玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）。”，经营期限自2001
年12月28日至2024年8月13日。
经核查，格林美已通过2011年度工商年检，依法有效存续，不存在《公司
法》等法律、法规、规范性文件及格林美《章程》规定的需要终止的情形。
2、格林美的历史沿革
（1）格林美的设立
格林美有限是于2001年12月28日在原深圳市工商行政管理局登记注册的
有限责任公司，设立时注册资本为2,000万元。2006年12月，格林美有限全体
股东汇丰源、广风投、协迅实业和鑫源兴共同作为发起人，将格林美有限依法整
体变更为格林美。格林美设立时的股本总额为5,200万股，系以格林美有限2006
年11月30日经审计的净资产折股而来，并已经深圳鹏城于2006年12月12日
出具深鹏所验字[2006]113号《验资报告》验证。
2006年12月27日，格林美经原深圳市工商行政管理局核准，依法办理了
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变更设立为股份有限公司的工商变更登记手续。
格林美设立时的股权设置、股本结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
1 汇丰源 2,017.08 38.79% 法人股
2 广风投 1,918.28 36.89% 国有法人股
3 协迅实业 936 18.00% 法人股
4 鑫源兴 328.64 6.32% 法人股
― 合计 5,200 100% -
（2）格林美设立后至首次公开发行股份并上市前的历次股权变动
①2007年2月，格林美经2007年第一次临时股东大会审议通过，新增发行
550万股股份，分别由鑫源兴认购205.17万股股份，盈富泰克认购344.83万股
股份。根据深圳市财安合伙会计师事务所于2007年1月31日作出的深财安
（2007）验内字第006号《验资报告》，鑫源兴、盈富泰克已足额缴纳了其所认
缴的格林美本次新增注册资本。
2007年2月2日，格林美经原深圳市工商行政管理局核准办理了本次增资
的变更登记手续。
②2007年11月，格林美经2007年第三次临时股东大会审议通过，新增发
行286万股股份，分别由汇丰源认购13万股股份，协迅实业认购24万股股份，
鑫源兴认购249万股股份。根据深圳鹏城于2007年11月6日出具的深鹏所验字
[2007]144号《验资报告》，汇丰源、协迅实业、鑫源兴已足额缴纳了其所认缴
的格林美本次新增注册资本。
2007年11月15日，格林美经原深圳市工商行政管理局核准办理了本次增
资的变更登记手续。
③2008年1月，格林美经2008年第一次临时股东大会审议通过，新增发行
963万股股份，分别由汇丰源认购100万股股份，同创伟业认购500万股股份，
粤财投资认购163万股股份，殷图科技认购200万股股份。根据深圳鹏城于2008
年1月24日出具的深鹏所验字[2008]013号《验资报告》，汇丰源、同创伟业、
粤财投资、殷图科技已足额缴纳了其所认缴的格林美本次新增注册资本。
2008年1月29日，格林美经原深圳市工商行政管理局核准办理了本次增资
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的变更登记手续。
④经上述股权变动后，格林美股本总额变更为6,999万股，变更后的股权设
置、股 本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
1 汇丰源 2,130.08 30.43% 法人股
2 广风投 1,918.28 27.41% 国有法人股
3 协迅实业 960 13.72% 法人股
4 鑫源兴 782.81 11.18% 法人股
5 盈富泰克 344.83 4.93% 法人股
6 同创伟业 500 7.14% 法人股
7 粤财投资 163 2.33% 国有法人股
8 殷图科技 200 2.86% 法人股
― 合计 6,999 100% -
（3）格林美首次公开发行股票并上市
2009年12月17日，格林美经中国证监会以证监许可[2009]1404号文核准，
以每股32元的价格首次公开发行人民币普通股股票（A股）2,333万股。格林美
首次公开发行股票募集资金已经深圳鹏城于2010年1月15日出具深鹏所验字
[2010]023号《验资报告》验证。
2010年1月22日，格林美股票经深圳证券交易所以深证上[2010]29号文核
准在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“格林美”，股票代码“002340”。
格林美首次公开发行股票并上市完成后，注册资本和实收资本变更为9,332
万元，股本结构变更为：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 汇丰源 2,130.08 22.83
2 广风投 1,703.25 18.25
3 协迅实业 960.00 10.29
4 鑫源兴 782.81 8.39
5 同创伟业 500.00 5.36
6 盈富泰克 344.83 3.69
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7 殷图科技 200.00 2.14
8 粤财投资 144.73 1.55
9 全国社会保障基金理事会转持三户 233.00 2.50
10 社会公众股 2,333.00 25.00
合计 9,332.00 100.00
2010年3月19日，格林美经深圳市市场监督管理局核准办理了本次股本变
动的工商变更登记手续。
（4）2010年资本公积金转增股本
格林美经2009年度股东大会审议通过，以总股本9,332万股为基数，以资
本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。根据深圳鹏城于2010年6
月27日出具的深鹏所验字[2010]235号《验资报告》，截至2010年6月21日，
格林美已将资本公积27,996,000元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额
为121,316,000元，实收股本为121,316,000元。
2010年8月9日，格林美经深圳市市场监督管理局核准办理了本次股本变
动的工商变更登记手续。
（5）2011年资本公积金转增股本
格林美经2010年度股东大会审议通过，以总股本12,131.6万股为基数，以
资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。根据深圳鹏城于2011年
6月15日出具的深鹏所验字[2011]0199号《验资报告》，截至2011年5月26
日，格林美已将资本公积121,316,000元转增股本，变更后的累计注册资本实收
金额为242,632,000元，实收股本为242,632,000元。
2011年7月26日，格林美经深圳市市场监督管理局核准办理了本次股本变
动的工商变更登记手续。
（6）2011年非公开发行股票
2011年10月28日，中国证监会作出《关于核准深圳市格林美高新技术股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1721号），核准格林美非
公开发行人民币普通股不超过50,000,000股。据此，格林美向8名特定投资者
发行了47,159,090股人民币普通股（A股），募集资金1,037,499,980.00元。
格林美本次非公开发行募集资金已经深圳鹏城出具深鹏所验字[2011]0375号
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《验资报告》验证。本次非公开发行股票完成后，格林美的股本总额变更为
28,979.109万元。
格林美2011年非公开发行人民币普通股股票已于2011年11月29日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于2011年12月2
日在深圳证券交易所上市。
2011年12月21日，格林美经深圳市市场监督管理局核准办理了本次股本
变动的工商变更登记手续。
（7）2012年资本公积金转增股本
格林美经2011年度股东大会审议通过，以总股本28,979.109万股为基数，
以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。根据深圳鹏城于2012
年6月5日出具的深鹏所验字[2012]0137号《验资报告》，截至2012年5月29
日，格林美已将资本公积289,791,090元转增股本，变更后的累计注册资本实收
金额为579,582,180元，实收股本为579,582,180元。
2012年6月21日，格林美经深圳市市场监督管理局核准办理了本次股本变
动的工商变更登记手续。
3、截至2012年6月30日，格林美股本总额为579,582,180股，其中前十
大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 汇丰源 110,764,160 19.11%
2 广风投 72,892,648 12.58%
3 鑫源兴 40,706,120 7.02%
4 协迅实业 34,183,760 5.90%
5 天津晟乾宝典股权投资基金合伙企业（有限合伙） 19,000,000 3.28%
6 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙） 10,400,000 1.79%
7 兵工财务有限责任公司 10,000,000 1.73%
8 国都证券有限责任公司 10,000,000 1.73%
9 中国银河金融控股有限责任公司 9,950,000 1.72%
10 殷图科技 9,548,000 1.65%
4、经核查，本律师认为，格林美是依法设立并有效存续的上市公司，具有
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作为本次重大资产购买的受让方的主体资格，可依法受让并持有标的股份。
（二）本次重大资产购买的转让方
1、通达进出口
（1）通达进出口是成立于2002年12月6日的有限责任公司，目前持有无
锡工商行政管理局新区分局核发的注册号为320213000075053的《企业法人营业
执照》，住所为无锡市新区硕放镇塘南路，法定代表人为杨小华，注册资本和实
收资本均为4,500万元，经营范围为“许可经营项目：预包装食品兼散装食品，
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；一般经营项目：不锈钢管、有色金属、
钢铁炉料、电子原件及设备、汽车配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（上述经营范围中
涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。”，
经营期限自2002年12月6日至长期。通达进出口已通过2011年度工商年检，
依法有效存续。
（2）截至2012年6月30日，通达进出口的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 杨小华 3,015 67%
2 杨光第 1,485 33%
合计 4,500 100%
2、上海帆达
（1）上海帆达是成立于2004年7月13日的有限责任公司，目前持有上海
市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为310115000845008的《企业法人
营业执照》，住所为浦东新区佳林路655号1幢306室B座，法定代表人为杨敏
新，注册资本和实收资本为300万元，经营范围为“金属材料、冶金炉料（除专
控）、电子设备及产品、汽车配件的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。”，经
营期限自2004年7月13日至2024年7月12日。上海帆达已通过2011年度工
商年检，依法有效存续。
（2）截至2012年6月30日，上海帆达的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 杨敏新 150 50%
14
2 王晓丽 120 40%
3 李德汉 30 10%
合计 300 100%
3、汇智创投
（1）汇智创投是于2009年4月29日登记设立的有限责任公司，持有合肥
市工商行政管理局核发的注册号为340106000028003号的《企业法人营业执照》，
法定代表人为夏茂，住所为合肥市高新区黄山路602号大学科技园C座306室，
现注册资本为30,000万元，经营范围为“创业投资及相关业务。（涉及行政许可
的凭许可证件经营）”，经营期限自2009年4月29日至2029年4月29日。汇智
创投已通过2011年度工商年检，依法有效存续。
（2 ）截至2012年6月30日，汇智创投的 股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 合肥市创新科技风险投资有限公司 7,383 24.61%
2 上海天亿投资（集团）有限公司 7,717 25.7233%
3 广东粤商创业投资有限公司 6,000 20%
科学技术部科技型中小企业技术创新基金
4 2,300 7.6667%
管理中心
5 合肥安科光电技术有限公司 6,600 22%
合计 30,000 100%
4、创铭投资
（1）创铭投资是于2006年3月31日登记设立的有限责任公司，持有北京
市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105009455890号的《企业法人营
业执照》，法定代表人为韩东振，住所为北京市朝阳区京顺路5号颐德家园一期
A座24层2803室，现注册资本为1,000万元，经营范围为“投资管理；投资咨
询；销售金属材料、矿产品；经济贸易咨询；货物进出口。”，经营期限自2006
年3月31日至2026年3月30日。创铭投资已通过2011年度工商年检，依法有
效存续。
（2 ）截至2012年6月30日，创铭投资的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
15
1 上海信铭国际贸易有限公司 650 65%
2 北京展铭投资顾问有限公司 350 35%
合计 1,000 100%
5、美田房地产
（1）美田房地产是于1993年7月20日登记设立的有限责任公司，持有苏
州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发的注册号为320512000035591号的《企
业法人营业执照》，法定代表人为高琪，住所为苏州高新区横塘街道办事处办公
大楼五楼，现注册资本为10,000万元，经营范围为“许可经营项目：房地产开
发、经营。一般经营项目：古建筑、装饰工程施工；对外投资；资产、酒店、物
业管理；企业管理及商务信息咨询；市场研究策划及企业形象策划；会展服务；
旅游景点开发；计算机软件开发服务；节能建筑材料的研发；销售：装饰材料，
建筑材料、建筑设备，金属材料、木材”。经营期限自1993年7月20日至长期。
美田房地产已通过2011年度工商年检，依法有效存续。
（2 ）截至2012年6月30日，美田房地产的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 高琪 8,400 84%
2 高红卫 1,600 16%
合计 10,000 100%
6、经核查，本律师认为，本次重大资产购买的交易对方通达进出口、上海
帆达、汇智投资、创铭投资、美田房地产均为凯力克股东，且是依法设立且有效
存续的有限责任公司，具备作为本次重大资产购买的转让方的主体资格。
三、本次重大资产购买的交易标的
（一）交易标的的具体情况
1、格林美本次重大资产购买的交易标的为通达进出口、上海帆达、汇智创
投、创铭投资、美田房地产分别持有的凯力克33.6007%、8.7047%、4.1916%、
2.9940%、1.5090%的股份，即凯力克合计51%股份，具体包括：
（1）通达进出口目前合法持有的凯力克40,080,786股股份，占凯力克股本
总额的33.6007%。
16
（2）上海帆达目前合法持有的凯力克10,383,500股股份，占凯力克股本总
额的8.7047%。
（3）汇智创投目前合法持有的凯力克5,000,000股股份，占凯力克股本总
额的4.1916%。
（4）创铭投资目前合法持有的凯力克3,571,429股股份，占凯力克股本总
额的2.9940%。
（5）美田房地产目前合法持有的凯力克1,800,000股股份，占凯力克股本
总额的1.5090%。
2、本律师已对交易标的的形成过程及其权属等进行了详细核查，具体情况
参见本《法律意见书》第二部分第六节“本次重大资产购买的标的公司”。
（二）根据核查情况，本律师认为：交易对方持有标的股份真实、合法、
有效；标的股份权属清晰，不存在影响本次重大资产购买的权利限制、产权纠
纷或潜在纠纷。
四、本次重大资产购买的批准和授权
（一）本次重大资产购买已取得的批准和授权
1、本次重大资产购买的受让方已履行的批准和授权程序
（1）2012年8月2日，格林美召开第二届董事会第二十九次会议，审议通
过了如下与本次重大资产购买有关的议案：
①《关于公司收购江苏凯力克钴业股份有限公司51%股份的议案》；
②《公司就收购江苏凯力克钴业股份有限公司51%股份事宜签订附生效条件
的
<股份转让协议>
的议案》；
③《深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买预案》；
④《关于本次重大资产购买符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>
第四条之规定的议案》； ⑤《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到
<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的议案》； ⑥《关于本次重大资产购买是否构成关联交易的议案》； ⑦《董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 17 律文件的有效性的说明》； ⑧《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。 （2）2012年8月16日，格林美已召开第二届董事会第三十次会议，审议 通过了如下与本次重大资产购买有关的议案： ①《关于公司收购江苏凯力克钴业股份有限公司51%股份的议案》； ②《关于
<深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》； ③《关于公司就收购江苏凯力克钴业股份有限公司51%股份事宜签订
<业绩 补偿协议>
的议案》； ④《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报 告的议案》； ⑤《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》； ⑥《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》。 （3）格林美已召开第二届监事会第十六次、第十七次会议，分别审议通过 了与本次重大资产购买有关的议案。 （4）格林美独立董事已就本次重大资产购买及其所涉评估事项发表了独立 意见。 （5）格林美第二届董事会第三十次会议已审议通过《关于召开2012年第二 次临时股东大会的议案》，同意召开2012年第二次临时股东大会，审议第二届董 事会第二十九次会议、第三十次会议提交审议的议案，股东大会召开时间另行通 知。 （6）经核查，本律师认为：格林美董事会、监事会已依法定程序作出同意 本次重大资产购买的决议，其独立董事已就本次重大资产购买及其所涉评估事项 发表独立意见；上述会议的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员 资格、表决程序和表决结果符合法律、法规及格林美《章程》的规定，决议内容 合法、有效。 2、本次重大资产购买的转让方已履行的批准和授权程序 （1）2012年7月1日，通达进出口股东会作出决议，同意通达进出口将所 18 持凯力克40,080,786股股份转让给格林美。 （2）2012年7月1日，上海帆达股东会作出决议，同意上海帆达将所持凯 力克10,383,500股股份转让给格林美。 （3）2012年7月5日，汇智创投董事会作出决议，同意汇智创投将所持有 的凯力克500万股股份全部转让给格林美。 （4）2012年7月2日，创铭投资股东会作出决议，同意创铭投资将所持凯 力克3,571,429股股份转让给格林美。 （5）2012年7月3日，美田房地产股东会作出决议，同意美田房地产将所 持凯力克1,800,000股股份转让给格林美。 （二）本次重大资产购买尚须取得的批准和授权 1、本次重大资产购买尚需经格林美股东大会审议通过。 2、本次重大资产购买涉及的股份转让尚需经凯力克原审批机关江苏省商务 厅批准。 3、本次重大资产购买尚需经中国证监会核准。 （三）经核查，本律师认为：有关各方就本次重大资产购买已经取得的各 项授权和批准合法、有效；本次重大资产购买尚需提请格林美股东大会审议通 过、申请江苏省商务厅批准，并在经中国证监会核准后方可实施。 五、本次重大资产购买不构成关联交易 经本次交易有关各方确认并经本律师核查，本次重大资产购买的交易对方通 达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资、美田房地产及标的公司凯力克，均 与格林美不存在关联关系，不属格林美的关联方。据此，本律师认为，本次重大 资产购买不构成关联交易。 六、本次重大资产购买签署的相关合同 （一）本次重大资产购买签署的相关合同 1、股份转让协议 （1）2012年8月2日，格林美与通达进出口、上海帆达、凯力克、杨小华 签订《股份转让协议》，约定通达进出口、上海帆达将其分别持有的凯力克 19 40,080,786股股份、10,383,500股股份（合计50,464,286股股份）及依该等股 份享有的相应的股东权益一并转让给格林美。转让价格暂定为22,546.28万元， 其中，向通达进出口支付的转让股份价款暂定为17,907.18万元，向上海帆达支 付的转让股份价款暂定为4,639.10万元，具体转让价格最终按所转让股份的评 估价值确定。 （2）2012年8月2日，格林美与汇智创投、杨小华签订《股份转让协议》， 约定汇智创投将其持有的凯力克5,000,000股股份及依该等股份享有的相应的 股东权益一并转让给格林美。转让价格暂定为2,233.88万元，具体转让价格最 终按所转让股份的评估价值确定。 （3）2012年8月2日，格林美与创铭投资、杨小华签订《股份转让协议》， 约定创铭投资将其持有的凯力克3,571,429股股份及依该等股份享有的相应的 股东权益一并转让给格林美。转让价格暂定为1,595.63万元，具体转让价格最 终按所转让股份的评估价值确定。 （4）2012年8月2日，格林美与美田房地产、杨小华签订《股份转让协议》， 约定美田房地产将其持有的凯力克1,800,000股股份及依该等股份享有的相应 的股东权益一并转让给格林美。转让价格暂定为804.19万元，具体转让价格最 终按所转让股份的评估价值确定。 经核查，在上述《股份转让协议》中，协议各方已对交易标的、转让价款的 确定方式及支付、交易标的的过户、税费承担、未分配利润和过渡期损益的归属、 债权债务承担、过渡期的安排、标的公司的治理、业绩承诺、各方主要责任、声 明、保证和承诺、竞业禁止和保密义务、违约责任、不可抗力、通知、协议的生 效、协议的变更与解除、适用法律和争议解决及其他事项作出了明确的约定。 2、业绩补偿协议 2012年8月2日，格林美与通达进出口、上海帆达、杨小华就凯力克 2012-2015年度业绩补偿事宜签订《业绩补偿协议》。根据该协议，通达进出口、 上海帆达向格林美共同作出承诺，如凯力克2012-2015年度中的任一年度经审计 的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）低于通达进出口、上海帆 达承诺的净利润数的，则通达进出口、上海帆达应按照该协议约定向格林美履行 利润补偿义务。通达进出口、上海帆达承诺的净利润最终依据格林美聘请的具有 20 证券业务资格的评估机构采用收益现值法对凯力克进行评估后所出具的评估报 告中有关凯力克2012-2015年度净利润预测数确定。该协议同时约定，杨小华应 对通达进出口、上海帆达上述业绩补偿义务承担连带责任保证。 经核查，协议各方已在上述《业绩补偿协议》中就业绩承诺、利润补偿、违 约责任、协议生效、法律适用与争议的解决及其他事项作出了明确的约定。 3、上述协议的生效条件 经核查，上述协议均为附生效条件的协议，该等协议自协议各方签字盖章之 日起成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）格林美董事会和股东大会批准本次交易。 （2）凯力克原审批机关江苏省商务厅批准本次交易。 （3）中国证监会核准本次交易。 （4）符合中国证监会及深圳证券交易所或其他政府主管部门提出的要求。 （二）本律师认为：上述协议有关各方均具备签署和履行相关协议的主体 资格及能力，相关协议是协议各方在自愿平等、等价有偿原则的基础上订立的， 其内容符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《重组办法》及《若干规定》 等法律、法规和规范性文件的规定；上述协议在协议各方签字盖章之日即依法 成立，并将在约定的生效条件成就后生效。 七、本次重大资产购买的标的公司 （一）凯力克的基本情况 1、凯力克成立于2003年12月10日，目前持有江苏省工商行政管理局核发 的注册号为321200400004030的《企业法人营业执照》，住所地位于泰兴经济开 发区滨江北路8号，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）， 法定代表人为杨小华，注册资本和实收资本均为11,928.5715万元，经营范围为 “生产钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、 钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰”，经营期限自2003年12月10日至长 期。 2、 凯力克目前的总股本为11,928.5715万元，股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例 21 1 通达进出口 40,300,000 33.7845% 2 通达环球 30,316,491 25.4150% 3 上海帆达 10,383,500 8.7047% 4 江苏高投 6,999,999 5.8683% 5 北京汇金 5,000,002 4.1916% 6 汇智创投 5,000,000 4.1916% 7 高兴才 4,000,003 3.3533% 8 创铭投资 3,571,429 2.9940% 9 高投成长 3,571,429 2.9940% 10 江苏鹰能 3,000,005 2.5150% 11 中企港 2,142,857 1.7964% 12 美田房地产 1,800,000 1.5090% 13 中欧投资 1,200,000 1.0060% 14 邦成文化 1,000,000 0.8383% 15 顺进投资 1,000,000 0.8383% 合计 119,285,715 100.0000% 3、经核查，本律师认为，凯力克已通过2011年度工商年检，目前合法、有 效存续，未出现法律、法规及其章程规定应予终止的情形。 （二）凯力克的设立及历史沿革 凯力克是由凯力克有限整体变更而来的股份有限公司，凯力克有限、凯力克 的设立及设立后的历次股权变动情况如下： 1、凯力克前身凯力克有限设立 （1）凯力克有限于2003年12月10日在江苏省泰州工商行政管理局登记设 立，设立时的注册资本为500万美元，投资总额为1,000万美元，其中：南京寒 锐出资22.44万美元，出资比例为4.49%，以人民币现金折算投入；上海宁锡出 资32.2万美元，出资比例为6.44%，以人民币现金折算投入；高兴才出资445.36 万美元，出资比例为89.07%，以美元现汇投入。 （2）凯力克有限设立已经泰兴市对外贸易经济合作局于2003年11月27 日作出泰外经贸[2003]171号《关于批准江苏凯力克金属有限公司合同、章程的 22 批复》同意，并取得江苏省人民政府于2003年11月28日核发的外经贸苏府资 字[2003]47171号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 （3）根据泰兴市安信达会计师事务所出具的泰安会验[2004]024号、 [2004]028号、[2004]029号《验资报告》，截至2004年3月4日，凯力克有限 设立时的股东分三期以货币方式缴纳了出资242.37万美元。 2、凯力克有限整体变更为凯力克前的历次股权变动 （1）第一次股权转让 ①2005年10月15日，经凯力克有限董事会审议通过，南京寒锐、上海宁 锡、高兴才三方签订《股权转让协议》，约定上海宁锡将其持有的凯力克有限 6.44%的股权转让给南京寒锐，高兴才自愿放弃对该部分股权的优先受让权，上 海宁锡未缴纳的出资额由南京寒锐继续履行出资义务。 ②2005年12月14日，泰兴市对外贸易经济合作局作出《关于同意江苏凯 力克金属有限公司修改合同、章程的批复》（泰外经贸审[2005]122号），同意凯 力克有限的上述股权转让。 ③根据无锡方正会计师事务所有限公司于2006年1月12日出具的《验资报 告》（锡方正（2006）验字4号），截至2005年12月30日止，凯力克有限已收 到南京寒锐、高兴才以货币方式缴纳的第4期出资2,576,325.43美元，其中， 南京寒锐缴纳8.487343万美元，高兴才缴纳249.1452万美元；连同第1、2、3 期出资，凯力克有限共收到股东缴纳的注册资本500万美元，占注册资本比例为 100%。 ④2006年2月14日，凯力克有限上述股权转让及缴足注册资本事项经江苏 省泰州工商行政管理局核准，办理了工商变更登记手续。 ⑤本次股权转让完成后，凯力克有限的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例 1 高兴才 445.36 89.07% 2 南京寒锐 54.64 10.93% 合计 500 100.00% （2）第二次股权转让和第一次增资 ①2006年11月13日，经凯力克有限董事会审议通过，南京寒锐、上海帆 23 达、高兴才三方签订《股权转让协议》，南京寒锐将其持有凯力克有限的全部 10.93%股权（对应出资额54.64万美元）作价744万元转让给上海帆达，高兴才 自愿放弃对该部分股权的优先受让权。 2006年12月11日，泰兴市对外贸易经济合作局作出《关于同意江苏凯力 克金属有限公司修改合同、章程的批复》（泰外经贸审[2006]187号），同意凯力 克有限的上述股权转让。 ②2006年11月13日，凯力克有限董事会作出决议，同意凯力克有限注册 资本增加至1,000万美元，其中：高兴才认缴新增注册资本445.34万美元，上 海帆达认缴新增注册资本54.66万美元。 2006年12月11日，泰兴市对外贸易经济合作局作出《关于同意江苏凯力 克金属有限公司增资及修改公司合同、章程的批复》（泰外经贸审[2006]188号）， 同意凯力克有限上述增资。 根据无锡方正会计师事务所有限公司于2006年12月20日出具的《验资报 告》（锡方正验（2006）增字71号），截至2006年12月20日止，凯力克有限已 收到全体股东缴纳的新增注册资本1,018,597.08万美元，其中：以未分配利润 7,320,226.98元折合929,080.72美元转增注册资本，由上海帆达投入70万元 折合89,526.36美元；凯力克有限累积注册资本实收金额为6,018,597.08美元， 占注册资本比例为60.18%。 ③2006年12月20日，凯力克有限上述股权转让及增加注册资本事项经江 苏省泰州工商行政管理局核准，办理了工商变更登记手续。 ④本次股权转让和增资完成后，凯力克有限的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例 1 高兴才 890.70 89.07% 2 上海帆达 109.30 10.93% 合计 1000 100.00% （3）变更出资方式 ①2007年8月1日，凯力克有限董事会作出决议，决定股东双方将凯力克 有限2007年中期未分配利润中的4,070,807美元进行分配用以认缴全部出资额。 ②2007年9月19日，泰兴市对外贸易经济合作局作出《关于同意江苏凯力 24 克金属有限公司变更出资方式及修改公司合同、章程的批复》（以泰外经贸审 [2007]81号），同意凯力克有限股东出资方式的上述变更。 ③根据浙江天健于2007年9月19日出具的《验资报告》（浙天会验[2007] 第95号），截至2007年9月17日止，凯力克有限已将未分配利润30,320,373.94 元按转增基准日基准汇率折合3,981,402.92万美元转增注册资本，凯力克有限 注册资本实收金额为1,000万美元，占注册资本比例为100%。 ④2007年10月15日，凯力克有限向泰州市工商行政管理局办理了变更出 资方式和缴足注册资本的工商变更登记手续。 （4）第三次股权转让和第二次增资 ①2007年11月5日，经凯力克有限董事会决议通过，高兴才、江苏高投、 江苏鹰能、通达环球、江苏大康、凯力克有限六方签订《增资转股协议》，协议 约定高兴才将其持有的凯力克有限743.3315万美元出资转让给通达环球，将其 持有的凯力克有限21.0526万美元出资转让给江苏高投，将其持有的凯力克有限 31.5790万美元出资转让给江苏鹰能，将其持有的凯力克有限52.6316万美元出 资转让给江苏大康，同时约定江苏高投向凯力克有限增加52.6316万美元出资 额。 ②2007年12月24日，泰兴市对外贸易经济合作局作出《关于同意江苏凯 力克金属有限公司增资、股权变更及修改公司合同、章程的批复》（泰外经贸审 [2007]114号），同意凯力克有限上述股权转让及增加注册资本。 ③根据泰兴永信会计师事务所于2007年12月24日出具的《验资报告》（泰 永会外验（2007）050号），截至2007年12月21日止，凯力克有限已收到江苏 高投以货币方式缴付的52.6316万美元出资。 ④2007年12月28日，凯力克有限上述股权转让和增加注册资本事项经江 苏省泰州工商行政管理局核准，办理了工商变更登记手续。 ⑤2008年1月15日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于 同意投资江苏凯力克金属有限公司的批复》（苏国资复[2008]8号），同意江苏高 投和江苏鹰能投资凯力克有限。 ⑥本次股权转让和增资完成后，凯力克有限的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（美元） 出资比例 25 1 通达环球 7,433,315 70.62% 2 上海帆达 1,093,000 10.38% 3 江苏高投 736,842 7.00% 4 江苏大康 526,316 5.00% 5 高兴才 421,053 4.00% 6 江苏鹰能 315,790 3.00% 合计 10,526,316 100.00% 3、凯力克有限整体变更为凯力克 （1）2008年1月16日，凯力克有限董事会作出决议，同意将凯力克有限 变更为股份有限公司，并以浙天会审[2008]第15号《审计报告》所载凯力克有 限截至2007年12月31日经审计的账面净资产值135,457,919.51元按照1： 0.73824的比例折为股份公司股本，股份总数计10,000万股。 （2）2008年1月16日，凯力克全体发起人共同签署《关于设立江苏凯力 克钴业股份有限公司发起人协议》，约定将凯力克有限整体变更为凯力克。 （3）2008年2月29日，中华人民共和国商务部作出《关于同意江苏凯力 克金属有限公司变更为股份有限公司的批复》（商资批[2008]207号），同意由通 达环球、上海帆达、江苏高投、江苏大康、江苏鹰能以及高兴才等6名发起人共 同发起，将凯力克有限整体变更设立为股份有限公司。 （4）根据浙江天健于2008年3月18日出具的《验资报告》（浙天会验 [2008]25号），截至2008年3月17日，凯力克以凯力克有限截至2007年12月 31日经浙江天健审计后的净资产折合为凯力克的股本10,000万股，凯力克的实 收注册资本为10,000万元。 （5）2008年3月20日，凯力克全体发起人召开创立大会，审议通过与凯 力克变更设立有关的各项议案。 （6）2008年3月31日，凯力克有限整体变更为凯力克事项经江苏省工商 行政管理局核准，办理了工商变更登记手续。 （7）2008年4月2日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关 于江苏凯力克钴业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复 [2008]29号），同意凯力克设立时的国有股权管理方案。 26 （ 8）凯力克设立时的股权设置、股本结构情况如下 ： 序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例 1 通达环球 7,061.65 70.62% 2 上海帆达 1,038.35 10.38% 3 江苏高投 700.00 7.00% 4 江苏大康 500.00 5.00% 5 高兴才 400.00 4.00% 6 江苏鹰能 300.00 3.00% 合计 10,000.00 100.00% 4、凯力克设立后的历次股权变动 （1）第一次增资扩股 ①2010年7月13日，凯力克召开2010年第一次临时股东大会，同意凯力 克注册资本增加至119,285,715元。 ②2010年7月23日，凯力克、通达环球、上海帆达、江苏高投、江苏大康、 江苏鹰能、高兴才、高投成长、中企港、汇智创投、创铭投资、美田房地产、中 欧投资、邦成文化及顺进投资签署《增资协议》，约定凯力克新增发行19,285,715 股股份，其中：汇智创投认缴5,000,000股股份，创铭投资认缴3,571,429股股 份，高投成长认缴3,571,429股股份，中企港认缴2,142,857股股份，美田房地 产认缴1,800,000股股份，中欧投资认缴1,200,000股股份，邦成文化认缴 1,000,000股股份，顺进投资认缴1,000,000股股份。凯力克原股东均同意放弃 认缴增资的权利。 ③2010年8月24日，江苏省商务厅作出《关于同意江苏凯力克钴业股份有 限公司增资及变更经营范围的批复》（苏商资（2010）830号），同意凯力克的上 述增资。 ④根据泰兴永信会计师事务所有限公司于2010年8月30日出具的泰永会外 验（2010）010号《验资报告》，截至2010年8月3日，凯力克已收到其股东以 货币方式缴付的新增注册资本19,285,715元。 ⑤2010年9月16日，凯力克上述增资事项经江苏省工商行政管理局核准， 办理了工商变更登记手续。 27 ⑥上述增资完成后，凯力克的股本总额变更为119,285,715元，股本结构变 更为： 序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例 1 通达环球 70,616,491.00 59.1995% 2 上海帆达 10,383,500.00 8.7047% 3 江苏高投 6,999,999.00 5.8683% 4 江苏大康 5,000,002.00 4.1916% 5 汇智创投 5,000,000.00 4.1916% 6 高兴才 4,000,003.00 3.3533% 7 创铭投资 3,571,429.00 2.9940% 8 高投成长 3,571,429.00 2.9940% 9 江苏鹰能 3,000,005.00 2.5150% 10 中企港 2,142,857.00 1.7964% 11 美田房地产 1,800,000.00 1.5090% 12 中欧投资 1,200,000.00 1.0060% 13 邦成文化 1,000,000.00 0.8383% 14 顺进投资 1,000,000.00 0.8383% 合计 119,285,715.00 100.00% （2）第一次股份转让 ①2010年11月19日，江苏大康与北京汇金签订《股份转让协议》，约定江 苏大康将其持有凯力克的全部5,000,002股股份转让给北京汇金。 ②2010年12月3日，江苏省商务厅作出《关于同意江苏凯力克钴业股份有 限公司股权变更的批复》（苏商资（2010）1294号），同意凯力克上述股份转让。 ③2010年12月7日，凯力克已向江苏省工商行政管理局办理了上述股份转 让涉及的章程修订等事项的备案手续。 ④上述股份转让完成后，凯力克的股本结构变更为： 序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例 1 通达环球 70,616,491.00 59.1995% 2 上海帆达 10,383,500.00 8.7047% 28 3 江苏高投 6,999,999.00 5.8683% 4 北京汇金 5,000,002.00 4.1916% 5 汇智创投 5,000,000.00 4.1916% 6 高兴才 4,000,003.00 3.3533% 7 创铭投资 3,571,429.00 2.9940% 8 高投成长 3,571,429.00 2.9940% 9 江苏鹰能 3,000,005.00 2.5150% 10 中企港 2,142,857.00 1.7964% 11 美田房地产 1,800,000.00 1.5090% 12 中欧投资 1,200,000.00 1.0060% 13 邦成文化 1,000,000.00 0.8383% 14 顺进投资 1,000,000.00 0.8383% 合计 119,285,715.00 100.00% （3）第二次股份转让 ①2010年12月10日，通达环球与通达进出口签订了《股份转让协议》，约 定通达环球将其持有凯力克40,300,000股股份转让给通达进出口。 ②2011年3月12日，江苏省商务厅作出《关于同意江苏凯力克钴业股份有 限公司股权变更的批复》（苏商资（2011）240号），同意凯力克上述股份转让。 ③2011年3月16日，凯力克已向江苏省工商行政管理局办理了上述股份转 让涉及的章程修订等事项的备案手续。 ④上述股份转让完成后，凯力克的股权结构变更为： 序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例 1 通达进出口 40,300,000.00 33.7845% 2 通达环球 30,316,491.00 25.4150% 3 上海帆达 10,383,500.00 8.7047% 4 江苏高投 6,999,999.00 5.8683% 5 北京汇金 5,000,002.00 4.1916% 6 汇智创投 5,000,000.00 4.1916% 29 7 高兴才 4,000,003.00 3.3533% 8 创铭投资 3,571,429.00 2.9940% 9 高投成长 3,571,429.00 2.9940% 10 江苏鹰能 3,000,005.00 2.5150% 11 中企港 2,142,857.00 1.7964% 12 美田房地产 1,800,000.00 1.5090% 13 中欧投资 1,200,000.00 1.0060% 14 邦成文化 1,000,000.00 0.8383% 15 顺进投资 1,000,000.00 0.8383% 合计 119,285,715.00 100.00% 5、经核查，本律师认为：凯力克有限及凯力克的设立及其历次股权变动均 已履行了必要的法律程序，符合国家法律、法规和规范性文件的规定；凯力克的 注册资本已全额缴足，不存在出资不实的情形。 （三）凯力克的下属子公司、分公司和参股公司 截止本《法律意见书》出具日，凯力克共拥有两家控股子公司，一家下属分 公司，一家参股公司，具体情况如下： 1、香港凯力克 香港凯力克是经中华人民共和国商务部于2010年8月6日以《企业境外投 资证书》（商境外投资证第3200201000286号）批准，依据香港特别行政区法律 于2010年8月27日设立的有限公司。香港凯力克注册股本为300万美元,全部 由凯力克持有，注册地址为香港九龙广东道7-11号千沙咀海港城世界商业中心 14楼，经营范围为进出口贸易。 2、上海凯力克 上海凯力克是于2012年6月13日登记设立的有限责任公司，目前持有上海 市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为310115001981082的《企业法人 营业执照》，法定代表人为潘骅，住所为上海市浦东新区王家车路38号8幢106 室，现注册资本和实收资本均为300万元，经营范围为“金属材料、冶金炉料（除 专项审批）、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物与技术的进出口业务”。 30 截至本《法律意见书》出具日，凯力克持有上海凯力克100%的股权。 3、昆明分公司 昆明分公司于2012年5月3日登记设立，目前持有昆明市五华区工商行政 管理局核发的注册号为530102000011037的《营业执照》，负责人为潘骅，住所 为昆明市人民中路202号戈登大厦7楼703号，经营范围为“钴粉、电积钴、电 积铜的销售”。 4、通达锂能 通达锂能是于2011年3月23日登记设立的有限责任公司，目前持有无锡工 商行政管理局新区分局核发的注册号为320213000151255的《企业法人营业执 照》，法定代表人为杨小华，住所为无锡市新区硕放振发路235号，现注册资本 和实收资本为15,000万元，经营范围为“钴酸锂、三元材料的研发和生产。”。 截至本《法律意见书》出具日，通达锂能的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 凯力克 6,150 41% 2 上海信铭国际贸易有限公司 450 3% 3 AGCSEIMICHEMICAL株式会社 7,650 51% 4 长濑产业株式会社 750 5% 合计 15,000 100.00% 5、经核查，本律师认为：凯力克持有上述子公司、参股公司的股权真实、 合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷或权利受到限制的情形。 （四）凯力克的业务 1、凯力克的主营业务 （1）凯力克的主营业务是金属钴及新能源锂电池正极材料前驱体的研发、 生产及销售，主要产品为四氧化三钴和电积钴。 （2）凯力克的主营业务不属于《外商投资产业指导目录（2011年修订）》 及《产业结构调整指导目录（2011年本）》所列的限制或禁止类的产业，与凯力 克主营业务相关的“锂离子电池用磷酸铁锂等正极材料”属于《产业结构调整指 导目录（2011年本）》所列的鼓励类产业。 2、凯力克的经营范围 31 （1）凯力克现在工商行政管理主管部门核准登记的经营范围为：生产钴粉、 电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氯 化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰。 （2）凯力克子公司、分公司、参股公司的经营范围参见本节第（三）点“凯 力克的下属子公司、分公司和参股公司”。 3、凯力克持有《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证 书》（海关注册登记编码：3212931814），有效期至2014年7月7日。 4、经核查，本律师认为：凯力克生产经营符合国家产业政策，不属国家禁 止或限制开展的业务，其经营业务未超出其经工商行政主管部门核准登记的经 营范围，符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定。 （五）凯力克的主要资产 除凯力克持有的上述子公司、参股公司股权外，凯力克拥有的其他主要资产 包括土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利权、生产经营设备等。 1、截至基准日， 凯力克及其子公司持有如下国有土地使用权证： 序 使用权面 地类 取得 他项 证号 权属人 地址 号 积（�O） （用途） 方式 权利 泰国用（2008）第 泰兴市经济开发 1 凯力克 18,733.00 工业 出让 抵押 443066号 区 泰国用（2008）第 泰兴经济开发区 2 凯力克 21,415.00 工业 出让 抵押 443067号 丰产河北侧 泰国用（2008）第 泰兴市经济开发 3 凯力克 18,800.00 工业 出让 抵押 443068号 区滨江路东侧 泰国用（2010）第 滨江镇滨江路东 4 凯力克 28,982.10 工业 出让 无 441779号 侧 泰国用（2011）第 滨江镇中港村解 5 凯力克 3,998.00 工业 出让 无 448097号 放组 2、截至基准日，凯力克及其子公司持有如下房产证： 序 建筑面积 规划 取得 他项 证号 权属人 房产坐落 号 （�O） 用途 方式 权利 32 泰房权证滨江字第 泰兴经济开发区丰 1 凯力克 3,276.23 非住宅 自建 否 124858号 产河北侧 泰房权证滨江字第 泰兴经济开发区丰 2 凯力克 3,698.43 非住宅 自建 否 124859号 产河北侧 泰房权证滨江字第 泰兴经济开发区丰 3 凯力克 1,608.39 非住宅 自建 否 124860号 产河北侧 泰房权证泰兴字第 滨江镇滨江北路8 4 凯力克 1,634.63 非住宅 自建 抵押 00096654号 号 泰房权证泰兴字第 滨江镇滨江北路8 5 凯力克 1,878.98 非住宅 自建 抵押 00096655号 号 泰房权证泰兴字第 泰兴市化工开发区 6 凯力克 1,921.23 非住宅 自建 抵押 00096656号 滨江北路8号 泰房权证泰兴字第 泰兴市化工开发区 7 凯力克 100.75 非住宅 自建 抵押 00096657号 滨江北路8号 泰房权证泰兴字第 泰兴市化工开发区 8 凯力克 134.06 非住宅 自建 抵押 00096658号 滨江北路8号 泰房权证泰兴字第 泰兴市化工开发区 9 凯力克 1,676.10 非住宅 自建 抵押 00096659号 滨江北路8号 泰房权证泰兴字第 泰兴市化工开发区 10 凯力克 1,404.30 非住宅 自建 抵押 00096660号 滨江北路8号 泰房权证泰兴字第 泰兴市化工开发区 11 凯力克 1,676.10 非住宅 自建 抵押 00096661号 滨江北路8号 泰房权证泰兴字第 泰兴市化工开发区 12 凯力克 506.25 非住宅 自建 抵押 00096662号 滨江北路8号 泰房权证泰兴字第 泰兴市化工开发区 13 凯力克 165.68 非住宅 自建 抵押 00096663号 滨江北路8号 泰房权证滨江字第 泰兴经济开发区丰 14 凯力克 6,567.25 非住宅 自建 否 132324号 产河北侧 33 泰房权证滨江字第 泰兴经济开发区丰 15 凯力克 1,770.25 非住宅 自建 否 132325号 产河北侧 泰房权证滨江字第 泰兴经济开发区丰 16 凯力克 184.33 非住宅 自建 否 132326号 产河北侧 泰房权证滨江字第 泰兴经济开发区丰 17 凯力克 4,398.25 非住宅 自建 否 132327号 产河北侧 泰房权证滨江字第 泰兴经济开发区丰 18 凯力克 1,178.55 非住宅 自建 否 132328号 产河北侧 泰房权证滨江字第 泰兴经济开发区丰 19 凯力克 6,567.25 非住宅 自建 否 132329号 产河北侧 泰房权证滨江字第 泰兴经济开发区丰 20 凯力克 3,146.38 非住宅 自建 否 132330号 产河北侧 泰房权证滨江字第 泰兴经济开发区丰 21 凯力克 3,262.5 非住宅 自建 否 132331号 产河北侧 3、截至基准日，凯力克持有以下注册商标： 序 注册证 取得 他项 商标 核准使用商品 注册有效期 号 号 方式 权利 碳酸盐；稀土金属盐；工业用贵重金 2010.01.07- 原始 1 5953631 属盐；盐类（化学制剂）；工业用氧 无 2020.01.06 取得 化钴；氯化钴；草酸盐 铜；钴（未加工的）；镍；电解铜； 2009.11.07- 原始 2 5953648 无 电解镍；金属板条；金属片和金属板 2019.11.06 取得 铜；钴（未加工的）；镍；电解铜； 2009.11.07- 原始 3 5953649 无 电解镍；金属板条；金属片和金属板 2019.11.06 取得 碳酸盐；稀土金属盐；工业用贵重金 2010.01.07- 原始 4 5953650 属盐；盐类（化学制剂）；工业用氧 无 2020.01.06 取得 化钴；氯化钴；草酸盐 4、截至基准日，凯力克持有以下专利： 34 序 专利 取得 他项 专利名称 专利权人 专利号 权利期限 号 类型 方式 权利 四氧化三钴的生产 201010153 20年（自2010年4 原始 1 发明 凯力克 无 方法 154.6 月23日起算） 取得 201010183 20年（自2010年5 原始 2 发明 钴溶液的提纯方法 凯力克 无 074.5 月26日起算） 取得 实用 201020168 10年（自2010年4 原始 3 回转窑炉 凯力克 无 新型 634.5 月23日起算） 取得 实用 电池级低铁四氧化 201020174 10年（自2010年4 原始 4 凯力克 无 新型 三钴粉料制备装置 767.3 月29日起算） 取得 实用 201020203 10年（自2010年5 原始 5 萃取箱 凯力克 无 新型 315.3 月26日起算） 取得 实用 凯力克、北京 201020251 10年（自2010年7 原始 6 电积槽 无 新型 矿冶研究总院 867.1 月8日起算） 取得 实用 一种球形氢氧化钴 201120202 10年（自2011年6 原始 7 凯力克 无 新型 洗涤装置 330.0 月15日起算） 取得 一种控制球形氢氧 实用 201120202 10年（自2011年6 原始 8 化钴沉淀反应的装 凯力克 无 新型 386.6 月15日起算） 取得 置 5、截至基准日，凯力克主要生产经营设备情况如下： 根据凯力克提供的截至基准日的固定资产明细表、汇总表及《重组项目评估 报告》，凯力克截至基准日的设备类资产账面净值为93,821,532.78元。 经核查，凯力克的生产设备有近2000台套，分布在浸出、净化、萃取、电 积钴、电积铜、四氧化三钴、钴粉、球钴、钴酸锂、三元（镍钴锰）、三期湿法、 三期淬取、加压浸出、纯水等十几个车间，具体情况如下： （1）浸出净化车间主要设备有球磨系统、反应罐、压滤机、储罐等。 （2）淬取车间主要设备有204淬取箱、507淬取箱、902淬取箱、压滤机等。 （3）电积钴车间与电积铜车间主要设备有电解槽、压滤机、剪板机、硅整 流设备等。 35 （4）四氧化三钴车间主要设备有推板窑、回转窑、螺杆混合机等。 （5）钴粉车间主要有双推杆还原炉、混料机、气流粉碎机、真空包装机等。 （6）球钴车间主要设备有反应釜、离心机等设备。 （7）三元车间主要设备有双锥回转干燥机、陶瓷反应釜、旋转闪蒸干燥机 等。 （8）钴酸锂车间主要设备有电窑、混料机、分级机、气流磨等。 （9）加压浸出车间主要设备是衬钛加压釜和球磨系统，水雾化方法制粉成 套设备等。 （10）纯水车间主要设备有反渗透纯水装置、污水处理设备等。 6、经核查，上述土地使用权、房屋建筑物、专利、商标及主要生产经营设 备均是凯力克及其子公司合法拥有的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。凯力克 已合法取得其上述资产的权属证书，其法律手续完备、合法，其财产产权清晰， 不存在法律争议；除部分土地使用权、房屋建筑物因向银行融资而设定抵押外， 凯力克其他资产不存在抵押、担保及其他权利受到限制的情况，其已设定抵押的 财产在抵押期间可正常使用。 （六）凯力克的对外担保 根据凯力克《重组项目审计报告》及凯力克的声明，凯力克截止基准日不存 在对外担保的情形。 （七）凯力克的税务 1、凯力克及其子公司目前执行的主要税种、税率 （1）凯力克及其境内子公司按照《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财 政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税 [2002]7号）的有关规定，执行17%的增值税税率，其中自营出口货物增值税执 行“免、抵、退”政策。 （2）凯力克及其境内子公司按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实 施条例的有关规定，执行25%的企业所得税税率。 （3）凯力克境外子公司香港凯力克按照香港《税务条例》相关规定缴付利 得税，现税率为16.5%。 2、经核查，凯力克及其子公司目前均未享受税收优惠。 36 凯力克作为生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外 国企业所得税法》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国税发 〔2007〕39号）的有关规定，自2005年起享受“两免三减半”的税收优惠政策， 2005年至2006年享受免征企业所得税的优惠政策；2007年度、2008年度、2009 年度享受减半征收企业所得税的优惠政策，执行12.50%的企业所得税税率；2010 年度之后不再享受外商投资企业所得税税收优惠。 3、经核查，本律师认为：凯力克及其子公司执行的税种、税率均符合国家 法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产购买完成后，凯力克仍为外商投 资企业，其已享受的税收优惠政策不会因本次重大资产收购而受到影响。 （八）凯力克的环保 1、经核查，凯力克已经投产的项目均已依法办理了环境影响评价和环境保 护设施验收手续。 2、凯力克持有泰兴市环境保护局颁发的《江苏省排放污染物许可证》，许可 证编号：2011045，有效日期至：2013年11月10日。 3、根据凯力克环境保护主管部门泰兴市环境保护局出具的《证明》，凯力克 自2009年以来生产经营活动符合国家环境保护法律、法规的规定及各种环境保 护标准，无任何环境违法不良记录，未受到过环境保护主管部门的处罚。 4、经核查，本律师认为，凯力克生产经营活动涉及的环保事项已经有关政 府行政主管部门审批，符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的规定及要求。 （九）凯力克的重大诉讼、仲裁或行政处罚 经核查并经凯力克确认，凯力克不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。 八、本次重大资产购买涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 （一）本次重大资产购买涉及的债权债务承担 本次重大资产购买的交易标的为标的股份，格林美与交易对方所签订的《股 份转让协议》已就本次重大资产购买涉及的标的公司的债权债务的承担作出如下 约定： 1、凯力克在股份交割日前的债权债务由凯力克继续享有和承担。 37 2、凯力克如存在基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的其他任何债 务的，均由通达进出口、上海帆达及杨小华以连带责任方式承担。 3、因凯力克在股份交割日前的行为所发生的诉讼、仲裁或行政处罚而给凯 力克造成债务、责任或损失的，由通达进出口、上海帆达及杨小华以连带责任方 式承担。 （二）本次重大资产购买涉及的其他相关权利、义务的处理 格林美与交易对方所签订的《股份转让协议》还就标的公司的未分配利润和 过渡期损益的归属进行了如下约定： 1、标的公司截至股份交割日前的未分配利润由股份交割日后的标的公司的 全体股东按届时所持标的公司的股份比例享有。 2、通达进出口、上海帆达向格林美转让的凯力克42.3054%的股份所对应的 凯力克在过渡期内所产生的盈利，由通达进出口、上海帆达共同享有。除此之外， 凯力克在过渡期所产生的盈利，全部由股份交割日后的凯力克股东享有。 3、通达进出口、上海帆达、标的公司应保证标的公司在过渡期的生产经营 不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由通达进出口、上海 帆达及杨小华承担。 （三）经核查，本律师认为：格林美已与交易对方就本次重大资产购买所 涉及的债权债务及其他相关权利、义务处理进行了明确约定；相关约定合法、 有效，其履行不存在法律障碍和风险。 九、本次重大资产购买的信息披露 （一）格林美已履行的信息披露义务 格林美已在筹划本次重大资产购买时发布了重大事项停牌公告，并在董事 会、监事会审议通过了与本次重大资产购买有关的议案后依法公告了董事会、监 事会决议，以及独立董事关于本次重大资产购买的独立意见等文件。 1、2012年6月30日，格林美董事会发出《深圳市格林美高新技术股份有 限公司重大事项停牌公告》，公告格林美正在筹划重大事项，格林美股票自2012 年7月2日开市起停牌。 2、2012年7月3日，格林美董事会发出《深圳市格林美高新技术股份有限 38 公司重大资产重组停牌公告》，公告格林美正在筹划重大资产重组事项，格林美 股票自2012年7月4日开市时起继续停牌及其他有关事项。 3、2012年7月10日、2012年7月18日、2012年7月25日、2012年8 月1日，格林美董事会分别发出《深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产 重组进展公告》，发布了本次重大资产购买事项进展情况以及继续停牌事项。 4、2012年8月2日、2012年8月16日，格林美第二届董事会第二十九次、 第三十次会议、第二届监事会第十六次、第十七次会议分别审议通过了与本次重 大资产购买有关的议案（具体参见本《法律意见书》第三节“本次重大资产购买 的批准和授权”）。格林美已依法披露了与本次重大资产购买相关的董事会决议、 监事会决议、预案、独立财务顾问核查意见和顾问报告、报告书（草案）及其摘 要、独立董事的独立意见、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告及《重 组办法》、《若干规定》规定的其他文件。 （二）经核查，本律师认为：格林美已按照《重组办法》、《若干规定》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申 请文件》等相关规定，就本次重大资产购买依法履行了必要的信息披露和报告 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次重 大资产收购的进展情况，格林美尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 依法履行后续信息披露义务。 十、本次重大资产购买的实质条件 经核查，本律师认为，格林美本次重大资产购买符合《重组办法》规定的上 市公司实施重大资产重组的要求，不存在法律障碍或其他对本次交易构成影响的 法律问题和风险。 （一）本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。 1、经核查，凯力克的主营业务是金属钴及新能源锂电池正极材料前驱体的 研发、生产及销售，主要产品为四氧化三钴和电积钴，其主营业务不属于《外商 投资产业指导目录（2011年修订）》及《产业结构调整指导目录（2011年本）》 所列的限制或禁止类的产业，与其主营业务相关的“锂离子电池用磷酸铁锂等正 39 极材料”属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所列的鼓励类产业。因此， 本次重大资产购买符合国家产业政策。 2、经核查，凯力克目前已经投产的项目均已办理环境影响评价和环境保护 设施验收手续，其生产经营符合环保法律、法规和规范性文件的规定（参见本《法 律意见书》第二部份第六节“（七）凯力克的环保”）。因此，本次重大资产购买 符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。 3、经核查，凯力克所拥有的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，并 已依法办理了《国有土地使用权证》，不存在违反土地管理法律和行政法规规定 的情形。因此，本次重大资产购买符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。 4、经核查，本次重大资产购买不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他 相关法律、法规规定的垄断行为。 （二）本次重大资产购买不会导致格林美不符合股票上市的条件，符合《重 组办法》第十条第（二）项的规定。 本次交易属于格林美以现金购买交易标的。本次交易完成后，格林美的股份 总额和股本结构不会发生变化，格林美仍具备《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导 致格林美出现不符合股票上市条件的情形。 （三）本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害格林美和其 股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。 1、本次交易的标的股份的转让价格根据具有从事证券相关业务资格的资产 评估机构万信评估对标的股份的评估价值确定。 根据《重组项目评估报告》，万信评估已采取了两种评估方法对交易标的进 行评估，凯力克股东全部权益按照收益法评估的评估价值为53,347.32万元。标 的股份为凯力克51%股份，对应的评估价值为27,207.13万元。 2、格林美第二届董事会第三十次会议已审议通过了《关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构万信评估具有独立性，评估假设 前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。 3、格林美独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定 40 价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格以评估值为基础 确定，定价公允、合理，不会损害格林美及其股东合法利益。 （四）本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰（参见本《法律意见书》 第二部份第三节“本次重大资产收购的交易标的”），资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规 定。 （五）本次重大资产购买有利于格林美增强持续经营能力，不存在可能导 致格林美重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》 第十条第（五）项的规定。 1、格林美与凯力克分别以城市矿山中的含钴废弃物和钴原矿为原料，通过 生产氯化钴这一中间产品，向下游分别延伸至钴粉及电积钴、钴酸锂和镍钴锰酸 锂，双方具有氯化钴供应、中间生产技术、下游钴产品、终端应用领域及市场等 多环节、多方位互补空间。通过本次交易，双方将充分发挥协同效应，实现钴产 品产业链的强强整合，增强格林美的持续经营能力。 2、格林美在本次交易的受让方，不涉及现金收入和经营业务的转让。因此， 本次交易不存在导致格林美重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）本次重大资产购买不涉及关联交易。本次重大资产收购完成后，格 林美在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》 第十条第（六）项的规定。 （七）本次重大资产购买完成后，格林美将继续保持现有的法人治理结构， 符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。 格林美已建立了健全有效的法人治理结构。本次重大资产购买完成后，凯力 克与格林美各自仍为独立的企业法人，格林美现有法人治理结构将继续保持，不 会因本次重大资产购买受到改变或影响。 （八）格林美已就本次重大资产购买按规定进行了盈利预测，符合《重组 办法》第十八条的规定。 1、凯力克已于2012年8月6日编制了《江苏凯力克钴业股份有限公司2012 年6-12月-2013年度盈利预测报告》（以下简称“《盈利预测报告》”）。根据《盈 41 利预测报告》，凯力克2012年6-12月净利润预测数为22,099,834.59元（2012 年1-5月已实现净利润7,989,764.43元，2012年度净利润预测数合计为 30,089,599.02元），2013年净利润预测数为41,666,985.26元。中勤万信对《盈 利预测报告》进行了审核，并出具了勤信审核字[2012]1052号《江苏凯力克钴 业股份有限公司2012年6-12月-2013年度盈利预测审核报告》。 2、根据《重组项目评估报告》，万信评估对凯力克2012年6月-12月至2017 年净利润进行了预测，其预测凯力克2012年6月-12月至2017年净利润分别为 22,099,834.59元、41,666,985.26元、55,819,096.59元、71,539,008.20元、 97,374,692.29元、98,357,728.01元。 十一、本次重大资产购买内幕知情人员买卖股票的情况 （一）本次重大资产购买内幕知情人员核查对象 1、受让方：格林美及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配 偶、直系亲属； 2、交易对方：通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭投资、美田房地产 及其相关人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属； 3、标的公司：凯力克及其相关人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属； 4、中介机构：为本次重大资产购买提供中介服务的招商证券、本所、中勤 万信、万信评估及其经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。 （二）内幕知情人员核查对象买卖股票的情况及其性质 1、核查对象买卖股票情况 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及 股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次重大资产购买内幕知情 人员核查对象中，除格林美董事余和平的弟弟余建平在2012年1月1日至2012 年6月30日（以下简称“核查期间”）存在买入格林美股票的行为外，其他核查 对象不存在在核查期间买卖格林美股票的行为。 2、余建平在核查期间买卖格林美 股票的情况 变更日期 证券代码 证券简称 变动股数（股） 结余股数（股） 变更摘要 2012年5月31日 222340 格林美 100 100 买入 42 3、余建平买卖股票的性质 （1）经核查，余建平为格林美董事余和平的弟弟，属本次重大资产收购内 幕知情人员核查对象。 （2）根据余建平出具的声明，其于2012年5月31日买入格林美股票100 股；在买入格林美股票前，并未获知格林美筹划本次重大资产购买的任何信息， 买入格林美股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信 息进行内幕交易的情形。 （3）根据格林美所作《说明》，格林美是于2012年6月30日才正式启动本 次重大资产购买的相关工作的。 （4）本律师认为，余建平已声明其在核查期间买卖格林美股票的行为系其 在未获知本次重大资产购买相关信息的情况下进行的操作，且发生在本次重大资 产购买工作启动之前，其买卖格林美股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券 交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形，其在核查期间 买卖格林美股票的行为不构成格林美实施本次重大资产购买的法律障碍。 十二、本次重大资产购买涉及的证券服务机构 （一）独立财务顾问 招商证券担任格林美本次重大资产购买的独立财务顾问。经核查，招商证券 持有深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 440301102746898），持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（证号： Z27174000），具有担任格林美本次重大资产购买独立财务顾问的必要资格。 （二）资产评估机构 万信评估担任格林美本次重大资产购买的资产评估机构。经核查，万信评估 持有武汉市工商行政管理局武昌分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 420000000024770）、湖北省财政厅颁发的《资产评估资格证书》（证号：42020054）、 中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证 书》（证号：0270008001），具有担任格林美本次重大资产购买资产评估机构的必 要资格。 （三）审计机构 43 中勤万信担任格林美本次重大资产购买的审计机构。经核查，中勤万信持有 北京市工商行政管理局西城分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 110000006413037）、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证号： 11000162）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证 券、期货相关业务许可证》（证书号：05），具有担任格林美本次重大资产购买审 计机构的必要资格。 （四）法律顾问 本所担任格林美本次重大资产购买的法律顾问。本所持有广东省司法厅颁发 的《律师事务所执业许可证》（证号：24401199410491123）；具有担任格林美本 次重大资产购买法律顾问的必要资格。 （五）经核查，本律师认为，参与本次重大资产购买的证券服务机构均具 备必要的资格，符合《重组办法》的要求。 44 第三部分 本次重大资产购买的总体结论性意见 本律师认为：本次重大资产购买及其所涉事项均符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在法律 障碍或其他对本次交易构成影响的法律问题和风险；交易各方均具备进行本次交 易的资格和条件；有关各方已就本次重大资产购买取得现阶段应当取得的必要的 批准和授权；但本次重大资产购买尚须提请格林美股东大会批准、申请江苏省商 务厅批准，并在经中国证监会核准后方可实施。 45 本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。 本《法律意见书》正本伍份，副本伍份。 广东君信律师事务所 经办律师： 戴 毅 负责人：谈凌 中国 广州 陈志生 年 月 日 46
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