兴业证券股份有限公司
         关于深圳市格林美高新技术股份有限公司
              与浙江德威硬质合金制造有限公司
                     日常关联交易的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）的保荐机构，就格林美与浙江德威硬质合金制造有限公司（以下简称“浙江德威”）日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：一、日常关联交易基本情况
    2013年和2014年，格林美及下属公司与浙江德威发生的日常关联交易情况如下：
    1、采购商品/接受劳务
  关联方     关联交易内容      2014年（元）          2013年（元）
 浙江德威        原料             108,974.36             423,665.13
    2、出售商品/提供劳务
  关联方     关联交易内容      2014年（元）          2013年（元）
 浙江德威  产品、加工劳务     80,186,294.65          77,468,230.80
    以上为未经审计的数据。
    二、关联方介绍及关联关系
    1、关联方基本情况
   公司名称      浙江德威硬质合金制造有限公司
    注册号       330282000356887
   注册资本      7,600万元
   实收资本      7,600万元
  法定代表人    陈星题
   成立日期      2001年11月20日
   注册地址      乐清市芙蓉镇工业区
   企业性质      有限责任公司
                   硬质合金、钻头、五金工具、电动工具生产、加工、销售；货
   经营范围      物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除
                   外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2015】48110007号《审计报告》，浙江德威最近两年的主要财务数据如下：
                                                                         单位：元
            项目                 2014年12月31日       2013年12月31日
资产总额                              178,719,694.89          140,784,565.53
负债总额                               68,668,614.57           91,890,968.17
归属于母公司所有者权益             110,051,080.32           48,893,597.36
            项目                     2014年度                2013年度
营业总收入                            206,866,873.22          174,437,306.08
营业利润                               24,945,531.36           18,642,695.14
利润总额                               25,186,050.68           17,921,703.39
归属母公司所有者的净利润            20,164,482.96           14,930,661.24
    2、关联关系
    浙江德威股权结构如下：
  序号                 股东名称               出资额（万元）     持股比例
   1     陈星题                                     6,700.00           88.16%
   2     陈易青                                       900.00           11.84%
                    合计                             7,600.00          100.00%
    （1）陈星题现为公司下属孙公司荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司（以下简称“德威格林美”）的参股股东，并担任德威格林美的董事、总经理。
    （2）公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司与陈星题于2015年2月15日签订了《附生效条件的股权转让协议》，拟收购陈星题所持有的浙江德威65%的股权。
    浙江德威与格林美及下属公司之间的购销和加工交易构成关联交易。
    三、关联交易履行的程序
    2015年3月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与浙江德威硬质合金制造有限公司日常关联交易的议案》，同时，公司董事会授权公司董事长在公司完成收购浙江德威股权前，审批公司及公司下属子公司与浙江德威所发生的年度累计发生金额不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的关联交易事项。根据《公司章程》，该关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。
    2015年3月5日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与浙江德威硬质合金制造有限公司日常经常性关联交易的议案》。
    针对前述日常关联交易，公司独立董事发表了如下独立意见：公司及下属公司与浙江德威之间发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。我们同意公司及下属公司与浙江德威之间发生的日常关联交易事项。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    上述关联交易已经公司董事会及监事会审议批准，独立董事发表了同意意见；公司对关联交易进行了充分的信息披露，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    综上所述，本保荐机构对公司及下属公司与浙江德威发生的日常关联交易无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市格林美高新技术股份有限公司与浙江德威硬质合金制造有限公司日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
                谢运                                  杨超
                                                           兴业证券股份有限公司
                                                                年     月     日