证券代码：002340      证券简称：格林美      公告编号：2015-012
              深圳市格林美高新技术股份有限公司
           关于收购江苏凯力克钴业股份有限公司
                    49%股权暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
    深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“格林美”）及全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）拟收购通达环球有限公司（以下简称“通达环球”）、无锡通达进出口贸易有限公司（以下简称“通达进出口”）、中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“中企港”）持有的江苏凯力克钴业股份有限公司（以下简称“凯力克”）49%的股权。其中公司收购通达环球所持凯力克25.4150%股权，收购通达进出口所持凯力克21.6886%股权，收购中企港所持凯力克1.7964%股权，荆门格林美收购通达进出口所持凯力克0.10%股权。
    上述股权转让中，公司收购通达环球所持凯力克25.4150%股权，收购通达进出口所持凯力克21.6886%股权，荆门格林美收购通达进出口所持凯力克0.10%股权构成关联交易。
    2015年2月15日，公司、荆门格林美与通达环球、通达进出口等签署《关于江苏凯力克钴业股份有限公司的股份转让协议》；2015年2月15日，公司与中企港等签署《关于江苏凯力克钴业股份有限公司的股份转让协议》。
    2015年2月15日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案。
    同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对凯力克100%的股权进行了评估，并出具了同致信德评报字（2015）第005号《资产评估报告书》。

    公司、荆门格林美本次拟购买资产的转让价格以评估结论为参考依据，评估报告选用收益法下的评估结果作为评估结论。根据评估报告书，在收益法下，凯力克100%股权评估值为78,819.79万元。
    公司、荆门格林美与交易对方协商，最终确定收购通达环球、通达进出口所持凯力克47.2036%股权的股权转让价款为371,728,292.13元。
    公司与中企港协商，最终确定收购中企港所持凯力克1.7964%股权的股权转让价款为14,146,706.00元。
    公司将以非公开发行股票募集资金用于支付上述股权转让款。
    上述收购通达环球、通达进出口所持凯力克股权的事项构成关联交易，需经公司股东大会审议批准。
     一、本次交易概述
    （一）交易基本情况
    1、交易概况
    为了更好地整合上市公司资产，促进公司长远发展，深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“格林美”）与下属全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）于2015年2月15日与通达环球有限公司（以下简称“通达环球”）、无锡通达进出口贸易有限公司（以下简称“通达进出口”）、中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“中企港”）分别签署了《关于江苏凯力克股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“转让协议”），公司及荆门格林美以现金38,587.4998万元收购通达环球、通达进出口、中企港合计持有的江苏凯力克钴业股份有限公司（以下简称“凯力克”）49%的股权。
本次交易的具体情况如下表所示：
                                    转让股份数量  转让股份
序号    转让方       受让方                                  转让价格（元）
                                        （股）        比例
  1     通达环球      格林美         30,316,491  25.4150%    200,143,300.16
                        格林美         25,871,366  21.6886%    170,797,490.09
  2    通达进出口
                      荆门格林美          119,286     0.10%         787,501.88
  3      中企港       格林美          2,142,857   1.7964%      14,146,706.00
              合计                     58,450,000    49.00%    385,874,998.13

    本次交易完成后，格林美将持有凯力克99.90%的股权，荆门格林美将持有凯力克剩余0.10%的股权，凯力克将成为公司合并报表范围内的100%控股公司。
    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
    2、涉及的关联交易的基本情况
    上述股权转让中，公司收购通达环球所持凯力克25.4150%股权，收购通达进出口所持凯力克21.6886%股权，荆门格林美收购通达进出口所持凯力克0.10%股权构成关联交易，需履行关联交易的审议程序。
    （二）涉及关联交易的审批程序
    2015年2月15日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权的议案》，同意公司及荆门格林美收购凯力克49%的股权，并授权公司经营层与交易对方具体办理合同签署、款项支付及股权交割等事宜。
    上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
    此外，本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决。
    公司此次收购股权事宜需提交公司股东大会批准。
     二、交易对方基本情况及关联方关系
    （一）交易对方基本情况
    本次交易涉及的交易对方为通达环球、通达进出口和中企港，基本情况如下：1、通达环球的基本情况：
      企业名称：   通达环球有限公司
      成立日期：   2007年6月27日
      注册资本：   1万港元
      法定代表人：杨小华
      住所：        香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦22楼2209单元
      主营业务：   实业投资、投资管理

    2、通达进出口的基本情况：
      企业名称：   无锡通达进出口贸易有限公司
      成立日期：   2002年12月6日
      注册资本：   4,500万元人民币
      法定代表人：杨光第
      住所：        无锡市新区硕放镇塘南路
      主营业务：   进出口贸易、实业投资等
    3、中企港的基本情况：
      企业名称：         中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）
      成立日期：         2010年5月28日
                           中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委派于小
      执行事务合伙人：
                           镭为代表）
      主要经营场所：    南京市栖霞区紫东路1号紫东国际创意园
      主营业务：         从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
    （二）关联方关系介绍
    无锡通达进出口贸易有限公司、通达环球有限公司是公司控股子公司江苏凯力克钴业股份有限公司的参股股东，且无锡通达进出口贸易有限公司股东杨小华担任江苏凯力克钴业股份有限公司董事长兼总经理，杨光第担任江苏凯力克钴业股份有限公司董事，与公司存在关联关系。
     三、目标公司基本情况
    （一）基本信息
    中文名称：江苏凯力克钴业股份有限公司
    注册资本：11,928.5715万元
    实收资本：11,928.5715万元
    法定代表人：杨小华
    成立日期：成立于2003年12月10日，并于2008年3月31日整体变更为股份有限公司
    住所：江苏省泰兴市经济开发区滨江北路8号

    企业性质：股份有限公司
    营业执照：321200400004030
    经营范围：生产钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （二）股权结构
    1、收购前股权结构
    截至目前，凯力克股权结构情况如下：
序号                 股东名称                 持股数量（万股）   持股比例
  1    深圳市格林美高新技术股份有限公司          6,083.5715      51.0000%
  2    通达环球有限公司                             3,031.6491      25.4150%
  3    无锡通达进出口贸易有限公司                 2,599.0652      21.7886%
        中企港二期南京创业投资基金中心（有
  4                                                      214.2857       1.7964%
        限合伙）
                    总股本                            11,928.5715       100.00%
    2、收购完成后的股权结构
    本次收购完成后，凯力克的股权结构的情况如下：
序号                 股东名称                 持股数量（股）    持股比例
  1    深圳市格林美高新技术股份有限公司      119,166,429.29        99.90%
  2    荆门市格林美新材料有限公司                 119,285.72          0.10%
                    总股本                         119,285,715.00       100.00%
    （三）资产权属、负债及对外担保情况
    1、资产权属情况
    凯力克的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款、其他应收款和存货，固定资产主要是机器设备、房屋建筑物，无形资产主要是土地使用权等，上述资产由凯力克合法取得并所有。
    截至2014年12月31日，凯力克以账面价值为23,161,089.07元（原值为

31,985,292.76元）的房屋及建筑物，账面价值为4,657,218.48元（原值为4,752,600.00元）的土地使用权作为抵押，向银行取得短期借款5,000万元。
    2、负债情况
    凯力克的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款等，非流动负债主要为递延收益。
    3、对外担保情况
    截至目前，凯力克无对外担保。
    （四）财务状况
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对凯力克2014年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字【2015】48110006号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
    根据前述审计报告，凯力克近两年主要财务数据如下：
                                                                         单位：元
              项目                 2014年12月31日     2013年12月31日
资产总额                               1,308,039,428.10        1,066,796,714.53
负债总额                                 783,526,680.81          612,181,520.05
归属于母公司所有者权益                 524,512,747.29          454,615,194.48
              项目                      2014年度              2013年度
营业收入                               1,608,346,044.36        1,292,921,780.33
营业利润                                  62,524,021.40           52,235,709.29
利润总额                                  76,194,824.32           54,656,749.66
归属母公司所有者的净利润                69,892,193.76           44,252,929.64
    （五）评估情况及定价依据
    同致信德对凯力克100%的股权进行了评估，并出具了同致信德评报字（2015）第005号《资产评估报告书》。
    根据前述资产评估报告，同致信德对凯力克100%的股权采取了收益法和成本法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日2014年12月31日，凯力克股东全部权益账面价值为51,756.04万元，评估值为

78,819.79万元，增值27,063.75万元，增值率52.29%。
    根据公司与交易对方协商，本公司及荆门格林美收购凯力克49%股权的股权转让价款为385,874,998.13元。其中，收购通达环球、通达进出口所持凯力克47.2036%股权的转让价款为371,728,292.13元；收购中企港所持凯力克1.7964%股权的转让价款为14,146,706.00元。
    （六）主营业务情况
    凯力克主要从事钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰等产品的生产经营，主营业务是电积钴及新能源锂电池正极材料前驱体的研发、生产及销售。
    凯力克始终坚持科技创新、质量为本的经营理念，全力打造全球领先的电积钴及新能源锂电池正极材料前驱体研发制造基地。在钴金属湿法冶炼及其化工新材料研发制造方面，取得了一系列的研发成果和自主核心技术。凯力克已取得了20项专利技术，包括9项发明专利和11项实用新型专利，另外，尚有12项专利技术正在申请中。
    在技术研发方面的潜心钻研和对产品品质的严格要求，使凯力克的产品远销亚欧和北美多个国家和地区，在国内外市场具有良好的声誉和很强的竞争力。目前，凯力克的产品已获得韩国三星、日本清美、杉杉新材料、巴莫科技等国内外知名客户的认可，综合竞争力处于行业领先地位。
     四、《股权转让合同》主要内容
    （一）与通达进出口、通达环球等签订的《股份转让协议》的主要内容
    1、协议签订主体
    甲方：深圳市格林美高新技术股份有限公司
    乙方：荆门市格林美新材料有限公司
    丙方：通达环球有限公司
    丁方：无锡通达进出口贸易有限公司
    戊方：江苏凯力克钴业股份有限公司
    己方：杨光第
    （甲方、乙方在本协议中统称“受让方”，丙方、丁方在本协议中统称“转

让方”）
    2、标的公司股权
    甲方、乙方同意根据本协议规定的条款和条件收购丙方、丁方合并持有的标的公司47.2036%股份，丙方、丁方同意根据本协议规定的条款和条件向甲方、乙方转让前述股份。
    3、转让价格和支付方式
    丙方、丁方转让其所持标的公司的股份数量及对应的价格分别为：
                                      转让股份     转让的股份
序号    转让方名称    受让方                                 转让价格（元）
                                     数量（股）       比例
  1   通达环球          甲方        30,316,491     25.4150%  200,143,300.16
       无锡通达进出口   甲方        25,871,366     21.6886%  170,797,490.09
  2
       贸易有限公司      乙方           119,286        0.10%      787,501.88
    本次股份转让的股份转让价款采取现金方式支付。
    丁方同意将其股权转让价款中的1,700万元（以下简称“激励款”）作为对标的公司核心管理人员的激励，由甲方根据标的公司业绩承诺实现情况按相关约定，直接支付给标的公司核心管理人员或相关人员设立的企业（以下简称“标的公司管理人员”），标的公司管理人员范围及奖励金额由甲方、丁方与标的公司管理人员另行签订相关协议约定。甲方按本协议约定将激励款支付给标的公司管理人员后，视同甲方向丁方支付了等额的股份转让价款。如按协议约定无需向标的公司管理人员支付激励款的，甲方亦无需再向丁方支付等额的股权转让价款。
    转让方、受让方同意，受让方按如下安排分别向转让方支付扣除激励款后剩余的股份转让价款（即354,728,292元）：
    ①在本协议生效后，支付首期股份转让价款，首期股份转让价款为扣除激励款后剩余的股权转让款的20%；具体付款时间由转让方、受让方另行协商确定。
    ②在标的股份转让的工商变更登记手续完成且甲方发行股份募集资金到位后10日内，受让方向转让方支付扣除激励款后剩余的股份转让价款的31%；若募集资金未及时到位，受让方将在2015年12月31日前以自有资金支付。
    ③在受让方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2015年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日前，受让方向转让方支付扣除激励款

后剩余的股份转让价款的19%。
    ④在受让方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2016年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内，受让方向转让方支付扣除激励款后剩余的股权转让价款的15%。
    ⑤在受让方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2017年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内，受让方向转让方支付扣除激励款后剩余的股权转让价款的15%。
    ⑥如因标的公司2015年度、2016年度、2017年度实际净利润未能达到承诺净利润，导致丁方需要按本协议约定承担利润补偿义务的，转让方同意受让方从尚未支付的股份转让价款中直接扣除丁方应承担的利润补偿金额；如受让方尚未支付的股份转让价款不足以抵扣丁方应承担的利润补偿款的，丁方应另筹资金向甲方承担利润补偿义务，丙方、己方对此承担连带责任。
    4、标的股权的过户安排
    转让方、标的公司应在本协议签订后20个工作日内办理取得江苏省商务厅批准同意本次股份转让的有关批复，并在受让方按上述约定支付了首期股份转让价款后20个工作日内完成将标的股份转让给受让方的工商变更登记手续。
    5、期间损益
    标的公司截至股份交割日前的未分配利润及标的公司在过渡期内产生的盈利，由本次股份转让完成后的标的公司的股东享有。
    标的公司如在过渡期发生亏损的，由丙方、丁方、己方以连带责任方式承担标的公司过渡期内亏损的47.2036%。
    6、与资产相关的人员安排
    股份交割日后，转让方应协助受让方根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》或有关制度的规定，合理调整标的公司的组织形式、治理结构、管理方式、管理人员、管理架构、薪酬体系以及各项管理制度，并对董事会、监事会的人数及结构进行合理调整。
    股份交割日后，除了受让方要求留用的董事、监事、高级管理人员外，丙方、丁方应负责促成其推荐或委派在标的公司现有的董事、监事、高级管理人员辞去董事、监事、高级管理人员职务。

    股权交割日后，标的公司法定代表人继续由转让方委派，高级管理人员由标的公司董事会批准聘任。
    各方应促成标的公司的核心管理人员、核心技术人员继续留任，确保标的公司现有技术水平、生产工艺、经营业务不会因本次股权转让而变差。
    7、业绩承诺
    丁方承诺，标的公司承诺期承诺净利润如下：
           承诺期             2015年度        2016年度         2017年度
      净利润（万元）          7,500             8,700             10,400
    注：此处净利润为扣除非经常性损益后的净利润，本预案中如涉及到收购标的公司相关的承诺净利润、实际净利润，均为扣除非经常性损益后的净利润，下文不再累述。
    如标的公司在承诺期中截至任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计数的95%（含95%，下同）的，则丁方应按照本协议约定向甲方履行利润补偿义务。
    承诺期的每一会计年度结束时，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的实际盈利情况进行审计并出具审计报告，以确定标的公司该年度的实际净利润。
    8、利润补偿
    ①如标的公司承诺期中任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计数的95%的，丁方应以现金方式向甲方进行补偿。
    ②如标的公司承诺期截至任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计数的95%的，丁方应在标的公司该年度审计报告出具后30个工作日内将其应补偿的现金支付予甲方。
    ③丁方在承诺期内应补偿的现金金额按以下公式计算确定：
    （i）2015年度丁方应补偿现金金额＝（标的公司2015年度承诺净利润数－标的公司2015年度实际净利润数）×10×47.2036%，且不超过按以下第（iii）小点约定计算的丁方应承担的累计补偿金额。
    （ii）2016年度、2017年度丁方应补偿现金金额＝（承诺期截至当年末累积承诺净利润数－承诺期截至当年末累积实际净利润数）×47.2036%。

    （iii）丁方承诺期内应承担的补偿金额累计不超过：标的股份转让价款总额（即371,728,292.13元）―标的公司截至2014年12月31日经审计净资产（即52,451万元）×47.2036%。
    ④如果在承诺期内任一年度承担了补偿责任的，则截至该年度末的实际净利润、承诺净利润累积数不再累积到以后年度，即：假如标的公司2015年实际净利润低于承诺净利润的95%，丁方承担了补偿责任的，则在计算截至2016年度末净利润累积数时，不再累积2015年度净利润数，仅以2016年度实际净利润、承诺净利润数按上述第③条约定公式计算当年应补偿的现金金额；假如标的公司截至2016年末累积实际净利润低于承诺净利润累积数的95%，丁方承担了补偿责任的，则在计算截至2017年度末净利润累积数时，不再累积2015年度、2016年度净利润数，仅以2017年度实际净利润、承诺净利润数按上述第③条约定公式计算当年应补偿的现金金额。
    ⑤丁方已经补偿的现金不能用于冲抵之后年度应补偿的现金金额。
    ⑥丙方、己方同意对丁方上述利润补偿义务承担连带担保责任。
    9、协议的生效条件和生效时间
    协议经各方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
    ①甲方董事会和股东大会批准本次股权转让、本协议及与本次股权转让有关的其他事项。
    ②标的公司审批机关江苏省商务厅批准本次股份转让。
    ③符合中国证监会及深圳证券交易所或其他政府主管部门提出的要求（如有）。
    10、违约责任
    本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
    因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担

相应的违约或损害赔偿责任，包括但不限于守约方为履行本协议所支付的聘请中介机构费用、差旅费以及其他为履行本协议而发生的各项费用。
    因一方未能及时履行本协议约定的义务，且在收到守约方要求予以整改或作出履行、补救措施的书面通知后30个工作日内仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，每逾期一天，应按本次股权转让价款金额的万分之三向守约方支付违约金。
    在股权交割日后，受让方发现转让方、标的公司存在本协议项下违约行为的，有权选择继续履行本协议或要求转让方按照本协议约定的价格回购标的股份，并有权要求转让方按上述第二款要求承担相应的违约或损害赔偿责任。
    （二）与中企港签订的《股份转让协议》的主要内容
    1、协议签订主体
    甲方：深圳市格林美高新技术股份有限公司
    乙方：中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）
    丙方：江苏凯力克钴业股份有限公司
    2、标的公司股权
    甲方同意根据本协议规定的条款和条件收购乙方持有的标的公司1.7964%股份，乙方同意根据本协议规定的条款和条件向甲方转让前述股份。
    3、转让价格和支付方式
    根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对标的股份的评估价值，甲方和乙方经协商，确定标的股份的转让价格合计14,146,706.00元。
    本次股份转让的股份转让价款采取现金方式支付。
    在本协议生效后，支付首期股份转让价款，首期股份转让价款为全部股权转让款的30%，即4,244,012元，具体付款时间由甲乙双方另行协商确定。在标的股份转让给甲方的工商变更登记完成之日起10个工作日内，甲方向乙方付清剩余的股份转让价款。
    4、标的股权的过户安排
    乙方在江苏省商务厅批准同意本次股份转让及甲方按上述约定支付了首期股份转让价款后10个工作日内完成将标的股份转让给甲方的工商变更登记手续。

    5、期间损益
    标的公司截至股份交割日前的未分配利润及标的公司在过渡期内产生的盈利，由本次股份转让完成后的标的公司的股东享有。
    6、协议的生效条件和生效时间
    协议经各方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
    ①甲方董事会和股东大会批准本次股权转让、本协议及与本次股权转让有关的其他事项。
    ②标的公司审批机关江苏省商务厅批准本次股份转让。
    ③符合中国证监会及深圳证券交易所或其他政府主管部门提出的要求（如有）。
    7、违约责任
    本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
    受让方未按期足额向转让方支付股份转让价款的，每逾期一天，应按未付款项金额的万分之三向转让方支付违约金；逾期超过30个工作日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方承担相应的违约或损害赔偿责任。
    因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任，包括但不限于守约方为履行本协议所支付的聘请中介机构费用、差旅费以及其他为履行本协议而发生的各项费用。
    因一方未能及时履行本协议约定的义务，且在收到守约方要求予以整改或作出履行、补救措施的书面通知后30个工作日内仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，每逾期一天，应按本次股权转让价款金额的万分之三向守约方支付违约金。
    在股份交割日后，甲方发现乙方、标的公司存在本协议项下违约行为的，有权选择继续履行本协议或要求乙方按照本协议约定的价格回购标的股权，并有权要求乙方按上述第三款要求承担相应的违约或损害赔偿责任。

     五、本次交易对公司的影响分析
    （一）本次收购对公司业务的影响
    凯力克主要从事钴化学品以及锂离子电池正极钴原料的生产、销售业务，是中国钴行业以及锂离子正极钴原料的核心企业。本次收购完成后，公司及荆门格林美将持有凯力克100%的股权，将充分发挥公司以及凯力克在钴产品产业链的互补效应，实现钴产品产业链与产品市场的战略整合，夯实公司在钴产品产业链的核心地位，全面提升公司在锂离子电池正极材料制造业务的核心竞争力，强化公司从废旧电池回收到动力电池材料再造的全产业链建设，推动公司快速发展成为具有国际竞争力的锂离子动力电池正极原料制造商，提升公司在新能源材料制造业务方面的国际竞争力与综合盈利能力。
    （二）本次收购的协同效应分析
    1、工艺与技术协同效应
    本次交易完成后，公司和凯力克在研发平台、研发能力、技术储备、技术转化等方面可实现完全协同，通过资源共享、技术共享等形式，进一步提高双方的技术研发能力，并最大程度地实现专利技术向生产力的转化，进一步增强格林美、凯力克在电池材料领域的竞争力和盈利能力。
    2、资金协同效应
    本次交易完成后，凯力克将成为公司合并报表范围的100%控股公司，在上市公司的平台下，通过股东投入、银行贷款、商业信用等方式，可提高公司对凯力克的资源倾斜力度，满足凯力克业务发展的资金需求，为凯力克的发展提供更有力的保障。
    3、管理及平台协同效应
    格林美作为上市公司，具有良好的公司治理体系和规范的管理平台，利于吸引优秀的管理人才，本次交易完成后，双方将充分发挥管理协同效应，促进企业管理水平及管理效率的提升。
六、关联交易涉及的独立董事事前认可及独立意见
    公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
    公司独立董事发表了独立意见，认为：

    公司及下属公司荆门市格林美新材料有限公司以现金371,728,292.13元收购无锡通达进出口贸易有限公司和通达环球有限公司所持江苏凯力克钴业股份有限公司47.2036%的股权构成关联交易，该等关联交易将进一步优化现有产业布局，增强盈利能力。
    公司及子公司收购关联方资产不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第三十会议决议；
    2、交易各方签署的《关于江苏凯力克钴业股份有限公司的股份转让协议》；3、《江苏凯力克钴业股份有限公司审计报告》；
    4、《深圳市格林美高新技术股份有限公司拟收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权项目资产评估报告书》。
    5、独立董事关于公司非公开发行人民币普通股股票及关联交易事项的独立意见；
    6、独立董事关于公司非公开发行人民币普通股股票涉及关联交易事项的事前认可的独立意见。
    特此公告
                                      深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会
                                               二Ο一五年二月十六日