证券代码：002340      证券简称：格林美       公告编号：2016-037
                        格林美股份有限公司
              第四届董事会第二次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知已于2016年4月11日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2016年4月14日在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人，出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：
    一、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于公司符合发行绿色债券条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《企业债券管理条例》、《绿色债券发行指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行绿色债券政策和绿色债券发行条件的各项规定，具备发行绿色债券的资格和产业条件。
    本议案尚需要提交2016年第三次临时股东大会审议。
    二、会议逐项审议通过了《关于公司申请发行绿色债券的议案》。
    为了进一步满足新能源汽车发展的时代需求，加快扩容三元动力电池材料与回收锂原料，打造世界范围核心竞争力的动力电池原料与材料的制造商，改善公司债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，公司拟申请发行绿色债券，具体发行方案如下：
    1、债券名称：2016年格林美股份有限公司绿色债券（简称“16格林绿色债”）。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    2、发行总额：不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请公司股
东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    3、债券期限：本期债券为不超过7年期。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    4、调整票面利率或回售条款：本次发行附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    5、票面金额及发行价格：本次发行的债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    6、发行方式：本次发行的债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    7、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在交易所发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司相应分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    8、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    9、募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟用于年产5000吨镍钴铝、镍钴锰酸锂三元动力电池材料及其它配套废水综合利用系统、动力电池用氢氧化锂和碳酸锂项目的建设（如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，且如果审批部门认定某个或全部项目不符合绿色债券的相关要求时，董事会有权决定是否调换募投项目），并用于补充营运资金。董事会提请公司股东大会授权
董事会根据公司财务状况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况最终确定和具体实施。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    10、承销方式：本次发行的债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    11、信用安排及其他：本次发行是否采用增信或设置其他可增加投资者信心、降低发行利率的条款，提请股东大会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    本议案尚需要提交2016年第三次临时股东大会审议批准，并经国家发展和改革委员会核准后方可实施，最终以国家发展和改革委员会核准的方案为准。
    三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照关于上市公司发行公司债券的相关资格、条件和要求，经公司认真自查，符合发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格和条件。
    本议案尚需要提交2016年第三次临时股东大会审议。
    四、会议逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。
    为了充分释放公司在各省建成的循环产业园区废弃物处理产能，让投入产出合理化，实现规模效益，提升公司盈利能力，为投资者创造价值；同时，进一步优化公司债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，公司拟公开发行公司债券，具体发行方案如下：
    1、发行规模
    本次发行的公司债券规模不超过人民币8亿元（含8亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，具体发行规模提请本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    2、票面金额及发行价格

    本次发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    3、配售规则
    本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    4、发行对象
    本次发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的认购公司债券条件的合格投资者。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    5、债券期限及利率
    本次发行的期限为不超过5年（含5年），附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本次发行的公司债券票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    6、债券的还本付息
    本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    7、发行方式
    本次发行在获得中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    8、关于本次发行的增信、担保安排
    本次发行是否采用增信、担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    9、赎回条款
    本次发行是否设计赎回条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会
根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    10、募集资金用途
    本次发行预计募集资金总额不超过人民币8亿元（含8亿元），扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，具体提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    11、承销方式
    本次发行的债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    12、上市场所
    公司在本次发行结束后将向深圳证券交易所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请，具体提请本公司股东大会授权董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    13、股东大会决议的有效期
    关于本次发行事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。
    表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
    本议案尚需要提交2016年第三次临时股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
    五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次绿色债券、公司债券相关事宜的议案》。
    为高效、有序地完成公司本次绿色债券和公司债券的发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会同意提请公司股东大会授权董事会根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，全权办理本次绿色债券和公司债券发行的相关事宜，具体内容包括但不限于：
    1、提请股东大会授权董事会在法律、法规及债券主管部门允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次绿色债券和公司债券发行的具体发行方案以
及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、偿债保障、网上网下发行比例、上市安排等事项；
    2、提请股东大会授权董事会聘请中介机构，办理本次绿色债券和公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次绿色债券和公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；3、提请股东大会授权董事会签署与本次绿色债券和公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；
    4、提请股东大会授权董事会在本次绿色债券和公司债券发行完成后，办理债券上市事宜；
    5、提请股东大会授权董事会为本次发行的绿色债券和公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
    6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额；
    7、如债券主管部门对发行绿色债券、公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据债券主管部门的意见对本次绿色债券、公司债券发行的具体方案等相关事项做适当调整；
    8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次绿色债券、公司债券发行工作；
    9、设立本次发行绿色债券、公司债券的募集资金专项账户；
    10、本次绿色债券、公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，办理与下述措施相关的一切事宜：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。

    11、提请股东大会授权董事会办理与本次绿色债券、公司债券发行及上市相关的其他事宜；
    12、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    本议案尚需要提交2016年第三次临时股东大会审议。
    六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
    《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    特此公告
                                                     格林美股份有限公司董事会
                                                         二Ο一六年四月十五日