证券代码：002340      证券简称：格林美       公告编号：2016-035
                        格林美股份有限公司
     关于格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发
                        有限公司增资的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
    为加强对报废汽车产业及零部件再造项目的投资发展，降低公司资金成本，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）及公司子公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司（以下简称“武汉城矿公司”、“目标公司”或“丙方”）与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”或“甲方”）签署《国开发展基金投资合同》（以下简称“投资合同”），国开发展基金以人民币0.6亿元对武汉城矿公司进行增资，投资项目是武汉城矿公司报废汽车整体资源化与汽车零部件再制造产业化基地项目，投资期限内国开发展基金的平均年化投资收益率不超过1.2%，投资期限为10年。
    2016年3月30日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司增资的议案》，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签署投资合同不需要提交公司股东大会审议。
    该项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
    公司名称：国开发展基金有限公司
    注册时间：2015年8月25日
    注册资本：500亿元人民币
    法定代表人：王用生

    住所：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
    经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    国开发展基金有限公司是国家开发银行股份有限公司（以下简称“国家开发银行”）下属全资子公司，是国家开发银行专门成立负责专项金融债投资的基金公司。
三、目标公司的基本情况
    1、目标公司的基本情况
    公司名称：格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司
    注册地址：武汉市新洲区仓埠街毕铺村、马鞍村
    注册资本：人民币44,180万元
    法定代表人：周继锋
    经营范围：城市矿产资源产业园开发、运营与管理、物业服务、仓储服务，再生资源回收与批发（含生产性废旧金属回收），报废汽车回收、拆解，废旧物资交易咨询、中介服务，会议会展服务，铁粉及有色金属粉末、合金与压延制品、塑料原料与制品的加工、生产、销售，新型建筑装饰材料的制造与销售，金属材料、化工原料、五金交电、建筑材料、汽车零部件及机械设备销售，厂房及设备租赁，循环经济产业与环保技术信息咨询服务，货物进出口，技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（以上经营范围国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；废弃电器电子的回收与处理（凭有效许可证在核定的期限内经营）；废旧电池收集暂存，维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、股权结构情况
    本投资合同签署前丙方的股权架构：
                                     认缴出资额    实缴出资额    持股比例
序号          股东名称            （亿元）       （亿元）       （%）

  1      格林美股份有限公司        3.8580         3.8580         87.32
         荆门市格林美新材料有
  2                                    0.5040         0.5040         11.41
                 限公司
        格林美（武汉）循环技术
  3                                    0.0560         0.0560         1.27
             发展有限公司
              合计                    4.4180         4.4180          100
  本投资合同签署后丙方的股权架构：
                                     认缴出资额    实缴出资额    持股比例
序号          股东名称            （亿元）       （亿元）       （%）
  1      格林美股份有限公司        3.8580         3.8580         76.88
         荆门市格林美新材料有
  2                                    0.5040         0.5040         10.04
                 限公司
        格林美（武汉）循环技术
  3                                    0.0560         0.0560         1.12
             发展有限公司
  4     国开发展基金有限公司        0.60           0.60          11.96
              合计                    5.018          5.018          100
    增资后的股权比例，最终以双方共同认可的评估结果为准，但乙方和丙方应确保该评估工作不晚于合同签订日期3个月内完成。
     3、主要财务数据
    武汉城矿公司一年又一期的主要财务数据如下：
                                                                       单位：元
        项目          2014年12月31日             2015年9月30日
       总资产         904,760,885.90            1,162,853,913.33
       净资产         432,238,383.88             441,763,052.72
      营业收入       221,564,505.05             125,155,043.65
       净利润          6,033,123.87               8,125,154.30
四、合同的主要内容
    1、投资金额和期限
    （1）甲方同意，基于本合同中的各项条款以及丙方和乙方的陈述、声明、保证和各项承诺，以人民币现金0.6亿元对丙方进行增资。甲方有权在上述增资
金额范围内一次性或分期缴付增资款并对应持有相应股权。各方股东资本金应按项目建设进度同比例到位。投资项目为武汉城矿公司报废汽车整体资源化与汽车零部件再制造产业化基地项目。
    （2）甲方对丙方的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起10年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，甲方有权按照本合同第五条的约定行使投资回收选择权，并要求乙方对甲方持有的丙方股权予以回购实现甲方收回对丙方的投资本金及/或要求乙方和丙方配合甲方通过市场化方式退出丙方。
    2、增资的股权比例
    各方同意，甲方根据项目的具体情况，经乙方和丙方同意，采用账面价值估值方法对丙方的投资价值进行评估后得出的审慎、合理的估值结果作为基准，计算本次增资后甲方与乙方、丙方其他股东各自应占丙方注册资本的比例。增资后的股权比例，最终以双方共同认可的评估结果为准，但乙方和丙方应确保该评估工作不晚于合同签订日期3个月内完成。
    3、缴付投资款的先决条件
    （1）丙方已经合法程序按本合同约定形式和内容修订并通过其章程；
    （2）丙方已经合法程序通过批准本次增资、批准本合同及与本合同相关的协议/合同的决议；且丙方其他股东已出具放弃本次增资优先认购权的书面确认函；
    （3）甲方和乙方已就本次增资事宜、本合同依照相关法律或各自公司章程的规定履行了必要的内部审批手续并获得必要的批准；就本次增资事宜，乙方和项目公司已履行相应的外部审批手续；
    （4）自本合同签署之日起至完成日，乙方和丙方在本合同下所作出的所有声明、陈述、保证和承诺保持真实、准确且不具误导性；
    （5）自本合同签署之日起至完成日，不存在可能对丙方经营的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件；
    （6）中国的任何政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止或限制进行本次增资的法律、法规、规则、命令或通知；
    （7）乙方及丙方其他股东不存在任何禁止本次增资、对本次增资有重大不利影响、导致本合同无效或无法履行的未决法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其
他法律程序或未决事项；
    （8）中国现有法规或政策，及相关中国政府机关正在积极考虑的对该等法规或政策的解释或实施的任何变化（如有），根据甲方的合理预期，均不会对本次增资、对甲方在丙方中的其他合法权利和权益、或对丙方的财务、业务和运作产生重大不利影响。
    （9）丙方需确定拟投资项目已获得发展改革部门对可行性研究报告的审批。
    （10）担保合同已经签订并生效。
     5、投后管理
     各方同意，本次增资完成后甲方不向丙方委派董事、监事和高级管理人员，股东会是丙方最高权力机构，丙方股东会表决涉及下述可能影响甲方权益的“重大事件”时，应经全体股东所持表决权三分之二及以上决议通过，其他事项由全体股东所持表决权二分之一及以上通过：
     （1）修改公司章程与甲方相关内容、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
     （2）丙方设立新的子公司；
     （3）对外举借或出借单独或合计超过丙方最近一期经审计净资产的40%的负债或资产；
     （4）在丙方财产或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保，单独或合计超过丙方最近一期经审计净资产的40%；
     （5）其他可能对甲方的权利产生不利影响的重大事项。
     6、投资回收
     项目建设期届满后，甲方有权选择如下任一方式实现投资回收：
     （1）方式一：回购选择权
     项目建设期届满后，甲方有权要求乙方按照本条规定的时间、比例和价格回购甲方持有的丙方股权，乙方有义务按照甲方要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
     乙方在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。乙方回购计划如下：

         序号          回购交割日        标的股权转让对价（万元）
           1          2020年3月13日                   800
           2          2021年7月10日                   800
           3          2022年7月10日                   800
           4          2023年7月10日                   900
           5          2024年7月10日                   900
           6          2025年7月10日                   900
           7          2026年3月13日                   900
     （2）方式二：市场化退出
     项目建设期届满后，甲方可不要求乙方回购标的股权，而通过丙方公开上市、本合同签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化退出方式。如果甲方拟向本合同签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的丙方股权，丙方的其他股东在同等条件下有优先购买权。
     7、投资收益
    投资期限内甲方的投资收益自首笔增资款缴付完成日（含该日）开始计算。
投资期限内甲方每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算。甲方在每个核算期内应当取得投资收益=该核算期内甲方实缴出资额余额×投资收益率×该核算期的实际投资天数/360。在每个核算期内甲方应当获得的投资收益=该核算期的投资收益+以前核算期内应得未得的投资收益。
     8、履约保障
     各方一致同意，为保障乙方、丙方对甲方投资收益、回购本金的支付义务，乙方、丙方应提供如下担保方式或保障措施：以丙方合法拥有的国有土地使用权（编号为武新国用2014年第转001号）向甲方提供抵押担保。
五、对公司的影响
     本次国开发展基金对武汉城矿公司报废汽车整体资源化与汽车零部件再制造产业化基地项目投资，有利于公司缓解资金压力、降低资金成本、拓展融资渠道，增强上市公司持续盈利能力，同时能进一步推动公司发展报废汽车综合利用到汽车零部件再造的完整产业链，实施技术、资本与资源的大联合，推动公司报废汽车产业链的整体技术水平、产业水平与国际先进水平的完全接轨，提升公司
报废汽车产业链的核心竞争力和盈利能力。
六、其他
     本协议投资合同后，后期经营过程中仍不能排除因政策、经营环境、市场及经营管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风险。
公司董事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。
    特此公告
    备查文件：《国开发展基金投资合同》
                                                     格林美股份有限公司董事会
                                                       二Ο一六年三月三十一日