证券代码：002340          证券简称：格林美         公告编号：2013-011


               深圳市格林美高新技术股份有限公司
             第二届董事会第三十七次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三
十七次会议通知已于2013年2月15日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全
体董事发出，会议于2013年2月26日在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事
9人，实际参加会议的董事9人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有
效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决
议：
    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉
的议案》。
    章 程修订案 附后，《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议表决。
       二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议
事规则〉的议案》。
       《董事会议事规则》第三条修订为：“董事会由6名董事组成，其中独立董事2
名。董事会设董事长1人，为公司法定代表人。董事会可以设副董事长1人。” 《董
事会议事规则》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议表决。
    三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工
作制度〉的议案》。
    《独立董事工作制度》第五条修订为：“公司董事会成员中应当至少包括三分
之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会
计高级职称或注册会计师资格的人士。”《独立董事工作制度》，详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议表决。
    四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资建设动力电池
用镍钴锰前驱体材料项目的议案》。
    《关于投资建设动力电池用镍钴锰前驱体材料项目的公告》详见公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会授权许开华
董事长洽谈天津项目合作事项的议案》。
    天津子牙循环经济产业区作为目前中国最大的循环经济产业园区，园区在建设
的过程中，经过多年的探索和实践，逐步形成了具有丰富内涵的循环经济“子牙模
式”。目前，该园区有意吸引格林美公司入园共创循环产业发展，格林美入园天津
子牙，将有利于创新模式，以建设新型城市矿产交易大市场为龙头，打造环渤海区
域性回收体系。
    为了更好的推进项目合作，董事会授权许开华董事长代表公司与天津子牙洽谈
合作事宜，并授权签署框架合作协议，待协议签署后另行提交董事会、股东会审议。
    目前，该项目还处于前期洽谈阶段，相关合作条款尚未确定，公司董事会以及
股东会尚未对项目合作实质条款进行审议，该项目能否合作成功以及对公司产生的
影响具有重大不确定性，请广大投资者注意投资风险。
    六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选
举的议案》。
    鉴于公司第二届董事会已经任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，董事会提名许开华先生、王
敏女士、余和平先生、周中斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名李
映照先生、杜庆山先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司拟聘任董事中兼
任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二
分之一，董事会候选人简历见附件。第三届董事会成员任期自股东大会审议通过之
日起，任期三年。
    根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，
原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认
真履行董事职务。公司董事会对本次届满离任的董事郑旭先生、马怀义先生，独立
董事潘峰先生、李定安先生、曲选辉先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心
感谢！董事郑旭先生、马怀义先生，独立董事潘峰先生、李定安先生、曲选辉先生
离任后不在公司担任任何职务。
    独立董事候选人李映照先生、杜庆山先生均已取得独立董事任职资格证书，独
立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独
立董事候选人一并提交股东大会审议。
   独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
   公司独立董事针对此项议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议表决，股东大会对选举
公司第三届董事会董事将采用累积投票制表决。
   七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年第
一次临时股东大会的议案》。
   《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


   特此公告


                                     深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会
                                               二Ο 一三年二月十六日

                         《公司章程》修订案

   鉴于公司第二届董事会已任期届满，公司拟对现行《公司章程》进行修订，具
体如下：
   原文：
   “第一百零六条   董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 人，可以设副董事长 1 人。”
    “第一百二十九条   公司董事会成员应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公
众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
   拟修订为：
   “第一百零六条   董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事会设董事
长 1 人，可以设副董事长 1 人。”
    “第一百二十九条   公司董事会成员应当至少包括三分之一独立董事，其中至
少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
    附：董事候选人简历

    非独立董事候选人：
    （1）许开华，男，汉族，1966年2月生于湖北荆州，中南大学冶金材料专业研
究生学历，中南大学兼职教授，曾在中南大学从事教学、研究，曾与东京大学山本
研究室进行短期合作研究(受聘高级研究员)，现任公司董事长、商务部循环经济研
究基地执行主任、国家城市矿产资源循环利用工程中心主任、湖北省城市矿产资源
循环利用工程技术中心主任、中国再生资源回收利用协会副会长，深圳市鑫源兴新
材料有限公司执行董事，深圳市汇丰源投资有限公司监事。许开华先生持有公司股
东深圳市汇丰源投资有限公司60%股权、持有公司股东深圳市鑫源兴新材料有限公司
31.465%股权，未直接持有本公司股份，与公司常务副总经理王敏女士为夫妻关系，
两人为公司实际控制人。许开华先生没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
    （2）王敏，女，汉族，1959年出生，会计学大专学历。曾任安徽省马钢公司中
板厂财务科长、深圳万科企业股份有限公司下属公司财务经理、深圳中物集团下属
公司财务总监，深圳市中金高能电池材料有限公司副总经理。现任公司董事、常务
副总经理，深圳市汇丰源投资有限公司执行董事。王敏女士持有公司股东深圳市汇
丰源投资有限公司40%股权、持有公司股东深圳市鑫源兴新材料有限公司1.2774%股
权，未直接持有本公司股份，与公司董事长兼总经理为许开华先生为夫妻关系，两
人为公司实际控制人。未直接持有本公司股份，没受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
    （3）余和平，男，汉族，1958年出生，大学本科，高级经济师。曾任轻工业部
食品工业局助理工程师、广东省食品工业研究所工程师、广东轻工发展进出口公司
出口部副经理、香港华轻（香港）开发有限公司助理总经理，历任广东省科技创业
投资公司投资部经理、广东省科技风险投资有限公司总经理助理兼投资部经理。现
任本公司董事、广东省科技风险投资有限公司总经理助理、广东粤科风险投资管理
有限公司副总经理、佛山市科技风险投资有限公司总经理。余和平先生与本公司的
控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，没受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    （4）周中斌，男，1964 年 11 月出生，西北纺织工业大学自动化专业毕业，北

京大学光华管理学院 EMBA。曾任黄石纺织机械厂技术员、科长，中物集团经理、分

公司总裁。现任本公司董事、天有教育集团有限公司董事长、西安工程大学艺术工

程学院董事长、江汉大学现代艺术学院董事长、华中师范大学武汉传媒学院董事长。

周中斌先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，

没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    独立董事候选人：

    李映照，男，汉族，1962 年出生，毕业于华南理工大学工商管理学院，获博士

研究生学位。曾任湖南省怀化市地委党校讲师、华南理工大学数学系副教授，现任

华南理工大学工商管理学院教授、华南理工大学 MBA 中心副主任，兼任广州友谊集

团股份有限公司独立董事、广东天龙油墨集团股份有限公司独立董事。目前主要研

究领域包括公司财务与会计、公司治理与内部控制等。主持或参加过国家、省部级

科研课题 10 余项，在国内外重要、核心期刊及国际学术会议发表论文 60 余篇。李

映照先生已取得独立董事任职资格证书，与本公司的控股股东及实际控制人不存在

关联关系，未持有本公司股份，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

    杜庆山，男，汉族，1957 年出生，博士研究生，高级工程师，曾任深圳桑达通

信有限公司技术部经理，深圳市通讯工业总公司研发中心总经理，深圳市科技局计

划财务处处长、高新技术产业处处长、规划发展处处长，深圳市科技工贸和信息化

委员会科技发展处处长，2011 年至今，任深圳市汉达英诺创新工程研究院院长。杜

庆山先生已取得独立董事任职资格证书，与本公司的控股股东及实际控制人不存在

关联关系，未持有本公司股份，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。