证券代码：002340      证券简称：格林美       公告编号：2016-071
                        格林美股份有限公司
 关于子公司签署车用动力电池包项目增资合营协议的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
    为了满足中国快速发展的新能源汽车产业对动力电池包的需求，以武汉为中心，建设先进的动力电池包生产基地，打通公司从动力电池材料到动力电池包的产业链，提升公司新能源产业链的核心竞争力。格林美股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司格林美（武汉）新能源汽车服务有限公司（以下简称“目标公司”）拟进行增资扩股，目标公司原股东为公司子公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司（以下简称“武汉城矿公司”或“甲方”），拟引进王坚（以下简称“乙方”）、湖北联硕动力电池技术服务企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）为新股东，合作三方本着平等互利、友好协商的原则于2016年7月16日签署《车用动力电池包项目增资合营协议》（以下简称“本协议”）。
    根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次目标公司增资不需要提交公司董事会、股东大会审议。
    该项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资各方的基本情况
    （1）公司名称：格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司
    注册地址：武汉市新洲区仓埠街毕铺村、马鞍村
    注册资本：人民币44,180万元
    法定代表人：周继锋
    经营范围：城市矿产资源产业园开发、运营与管理、物业服务、仓储服务，再生资源回收与批发（含生产性废旧金属回收），报废汽车回收、拆解，废旧物资
交易咨询、中介服务，会议会展服务，铁粉及有色金属粉末、合金与压延制品、塑料原料与制品的加工、生产、销售，新型建筑装饰材料的制造与销售，金属材料、化工原料、五金交电、建筑材料、汽车零部件及机械设备销售，厂房及设备租赁，循环经济产业与环保技术信息咨询服务，货物进出口，技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（以上经营范围国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；废弃电器电子的回收与处理（凭有效许可证在核定的期限内经营）；废旧电池收集暂存，维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）姓名：王坚
    身份证号：43252********641X
    住所：湖南省双峰县永丰镇医院5号
    （3）公司名称：湖北联硕动力电池技术服务企业（有限合伙）
    公司类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：罗秋芬
    住所：仙桃市长�每谡�318国道北侧（黄益村）
    经营范围：新能源电池及动力电池组的技术开发；动力电池组管理系统的设计与开发、技术咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
三、目标公司的基本情况
    1、目标公司的基本情况
    公司名称：格林美（武汉）新能源汽车服务有限公司
    法定代表人：周继锋
    注册资本：1000万元
    住所：武汉市新洲区阳逻经济开发区工业园
    经营范围：汽车、汽车充电设备批发兼零售，汽车维修汽车充电服务，电池、电池组、电池管理系统的设计、制造、销售，以及报废车用动力电池的回收、梯级利用、维修等。
    2、股权结构情况
    目标公司增资前的股权架构：

                                                        注册资本   持股比例
                       股东名称                       （万元）     （%）
  格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司     1000         100
                         合计                            1000         100
    目标公司增资后的股权架构：
                                                        注册资本   持股比例
                         股东名称                     （万元）     （%）
  格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司   5750.00       60
                         王坚                           2875.00       30
    湖北联硕动力电池技术服务企业（有限合伙）      958.33        10
                         合计                           9583.33       100
     3、目标公司主要业务情况
    目标公司原为武汉新长江钢管有限公司，变更前为武汉城矿公司租赁其土地和厂房，后于2015年8月17日被武汉城矿公司整体收购，因武汉城矿公司进行产业整合后，目标公司原有的土地和厂房用于开展新能源汽车服务业务，并于近期完成相关工商变更登记手续，具体详见公司于2016年6月8日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于孙公司完成工商变更登记的公告》。
目标公司更名后尚未正式运行。
四、增资协议的主要内容
    （一）合营宗旨、目标及其他
    1、以武汉为中心，开发、生产世界一流的车用动力电池包，满足快速发展的新能源汽车的需要，为新能源汽车和储能市场提供优质的电池，为公司废旧电池回收循环利用提供最优梯级应用方案。
    2、合营目标：3至5年完成年配置不低于10万辆新能源汽车的电池组，实现良好的经济效益和社会价值，并努力利用多层次资本市场，推动目标公司做强做大。
    3、主要市场定位：以湖北区域新能源汽车市场为基础覆盖全国，武汉区域客户由公司主导，其他市场共同开发。
    （二）增资及增资扩股

    1、增资：本协议签订后，甲方将目标公司资产出售，出售后，在公司法等相关法律规定的框架内，以目标公司净资产（资产出售后收入的货币）转增注册资本。依据相关法律规定，净资产中的1000万元，属于原股本（注册资金），另扣除原股本的25%即250万元作为法定公积金，其余部分均用于转增注册资本（法律另有规定的除外）。目标公司注册资本即变更为1000万元＋转增金额，且甲方已经实缴；目标公司股权总值即为1000万元+转增金额＋250万元。
    2、增资扩股：目标公司完成上述净资产转增注册资本后，以上述甲方股权总值为依据，由甲乙丙三方对公司出资，进行增资扩股，其中甲方认缴出资额为5750万元与上述净资产转增后的注册资本的差额，均计入新增注册资本；乙方认缴出资额为3000万元，其中2875万元计入新增注册资本，125万元计入资本公积金；丙方认缴出资额为1000万元，其中958.33万元计入注册资本，41.67万元计入资本公积金。目标公司注册资本即增加至9583.33万元。
    甲方以货币方式出资，根据目标公司生产经营需要，在本次增资扩股的工商登记手续办理完成后六个月内缴足，乙、丙方可以以货币、实物资产、技术等无形资产出资，在本次增资扩股的工商登记手续办理完成后三年内缴足。
    3、目标公司债权债务的处理：本次增资扩股前的目标公司债权债务由原股东承担。
    （三）增资后目标公司法人治理结构
    1、目标公司设股东会。股东会是目标公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改目标公司章程、重大投资、重要资产的抵押、变更目标公司形式的决议等重大事项，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过才有效。
    2、目标公司设董事会，董事任期为三年，可连选连任。董事会由五名董事组成，其中甲方提名三名，乙、丙方各提名一名，股东会选举产生，董事长由甲方提名，董事会选举担任。董事会作出决议，需至少经四名董事同意才能通过。
    3、目标公司设监事会，监事任期三年，可连选连任。监事会由三名监事组成，由甲乙丙三方各提名一名，股东会任命。
    4、目标公司设经理一人，根据需要设副经理若干人，经理由甲、乙方提名，董事会任免；副经理由经理提名，董事会任免；目标公司财务总监由甲方提名，董事会任免，目标公司财务部门经理由乙方提名，董事会任免。

    （四）不竞争及相关规定
    1、在目标公司存续期间，丙方不得从事与目标公司业务相同或相近的业务的经营活动及其他与目标公司形成竞争的活动，不得向目标公司以外的与目标公司构成直接或间接竞争的单位或个人提供与目标公司业务相关任何服务。
    2、丙方所拥有的与目标公司业务相关的技术及其他与目标公司业务相关的资源，在不违背原有公司利益的前提下只能提供给目标公司使用，否则视为违反不竞争规定的行为。
    3、甲方保证格林美股份有限公司（股票代号：002340）及其所有下属公司除并购其他相同或类似业务的企业外，应当遵守如上述丙方应当遵守的相同的不竞争义务且承诺把所有锂电池相关的所有业务如：电池、电池组、电池管理系统的设计、制造、销售，以及动力电池的回收、梯级利用等业务放到目标公司经营。
    4、甲乙丙三方均对目标公司商业秘密（包括技术秘密）负有保密义务。
    5、违反上述规定的，责任方须向目标公司承担赔偿责任。
    （五）其他
    1、目标公司生产经营场位于武汉市新洲区阳逻经济开发区工业园，土地、厂房由公司向甲方租赁，甲方应当保证给与目标公司最优惠免租期及价格。
    2、本协议经三方签字盖章并经有权部门批准后生效。
五、对公司的影响
    为了满足国内新能源汽车产业的快速发展对动力电池包的需求，公司以武汉为中心，建设先进的动力电池包生产基地，目标公司通过开发、生产世界一流的车用动力电池包，为新能源汽车和储能市场提供优质的电池包，同时也为公司废旧电池回收循环利用提供最优梯级应用方案，满足快速发展的新能源汽车需要，打通公司从动力电池材料到动力电池包的产业链，提升了公司新能源产业链的核心竞争力。
    目前，公司与东风、福斯特、三星SDI等国内外新能源汽车产业的优势企业形成了战略合作关系，目标公司计划3至5年完成年配置不低于10万辆新能源汽车的电池组，从而实现“材料、电池、新能源整车制造、供应链金融及动力电池回收”全产业链闭路循环系统，打开与国内外新能源汽车巨头与电池制造巨头的战略合作通道，实现“共建价值链、共享竞争力”的持续竞争力，巩固公司动力电池材料与高端新能源汽车和车用动力电池市场的持久融合，为公司创造了新的盈利增长点，对促进公司核心业务的规模发展与持久竞争力具有历史性战略意
义。
    特此公告
                                                     格林美股份有限公司董事会
                                                         二Ο一六年七月十八日