兴业证券股份有限公司关于格林美股份有限公司

                           为参股公司提供委托贷款

                         暨关联交易事项的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为格林美股份有限公司（以下简称“公司”、“格林美”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对格林美为参股公司提供委托贷款暨关联交易事项进行了核查，情况如下：

    一、本次关联交易内容

    格林美拟委托银行向株洲欧科亿数控精密刀具有限公司（以下简称“欧科亿”、“借款人”）提供委托贷款5,000万元，用于其补充流动资金，贷款期限为一年，委托贷款年利率为中国人民银行最新公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率上浮10%，按季结算利息，到期一次性归还本金。

    （一）委托贷款的主要内容如下：

    1、贷款金额：人民币5,000万元

    2、贷款用途：用于补充欧科亿流动资金

    3、贷款期限：一年（自委托贷款款项到账之日起计算），如本次贷款经双方协商一致可提前归还。

    4、贷款利率：年利率（中国人民银行最新公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率上浮10%）

    5、贷款偿还：按季结算利息、到期一次性归还本金

    6、担保措施：欧科亿其他股东提供连带责任保证担保。

    （二）借款人的基本情况如下：

    1、基本情况

    公司名称：株洲欧科亿数控精密刀具有限公司

    成立时间：1996年1月23日

    注册资本：2,510万元

    法定代表人：袁美和

    住所：株洲市芦淞区董家�F高科技工业园

    经营范围：硬质合金及相关原料、工模具加工、销售（需专项审批的除外）；机电产品、政策允许的有色金属、矿产品、化工原料的销售；刀具、工具制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    2、股权结构情况

序号                    股东名称                     认缴资本    持股比例

                                                         （万元）      （%）

  1                       袁美和                           1,128.78      35.000

  2                       谭文清                             616.02      19.101

  3                格林美股份有限公司                     815.65      25.291

  4    乐清市德汇股权投资合伙企业（有限合伙）          664.62      20.608

                          合计                              3,225.07         100

    3、目标公司的主要财务数据

    依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48110099号

《审计报告》，目标公司截至2016年6月30日（基准日）的资产负债及财务状

况如下：

                                                                       单位：元

         项目                     2015年                   2016年1-6月

       总资产                384,296,276.05              435,913,152.17

       净资产                128,276,902.43              147,691,410.52

      营业收入               265,602,455.55              163,645,011.53

       净利润                 14,800,848.57               15,650,396.07

    格林美持有欧科亿 25.29%的股份，为欧科亿的参股股东，公司董事王敏担

任欧科亿董事。因此，本次向欧科亿提供委托贷款涉及关联交易。

    二、关联方关系

    格林美持有欧科亿 25.29%的股份，为欧科亿的第二大股东，公司董事王敏

担任欧科亿董事。

    三、本次关联交易的目的及对公司的影响

    （1）本次关联交易的目的

    公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给欧科亿，可提高资金使用效率。

    （2）本次关联交易对公司的影响

    公司通过委托银行贷款给欧科亿，提高了资金使用效率；借款人信誉良好，且向公司提供相应的担保，不会影响委托贷款的按时偿还，该笔贷款风险较小并且可以控制。本次委托贷款利率按商业银行同档次同期贷款利率执行，定价合理，不存在损害公司广大投资者尤其是中小股东的利益。

    （3）其他事项

    公司本次提供委托贷款不存在以下情况：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

    同时，公司承诺在此项委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    四、履行的程序

    本事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议和第四届监事会第六次会议审议，独立董事已发表了明确的同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    格林美为参股公司提供委托贷款暨关联交易事项，本保荐机构发表意见如下：本次为参股公司提供委托贷款暨关联交易事项已经格林美第四届董事会第十二次会议审议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，关联交易定价公允，审议程序合规。

    （以下无正文）