证券代码：002340      证券简称：格林美       公告编号：2017-013

                            格林美股份有限公司

        关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次

发行募集资金的陆续投入，将显着提升公司营运资金，扩大业务规模，促进

业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益

需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股

东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和

净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报

财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

    本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司提示

投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此

进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：

     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

    （一）财务指标计算主要假设和说明

    1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

    2、本次非公开发行的股票数量为500,169,491股；

    3、本次非公开发行的股票募集资金总额预计为295,100.00万元，不考虑扣

除发行费用的影响。

    4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2017年9月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和发行完成时间为准）；

    5、公司公告的2016年第三季度报告中预测2016年归属于上市公司股东的

净利润为15,421.06万元至23,131.59万元，2016年1-9月的归属于上市公司

股东的非经常性损益为4,501.28万元，假设公司2016年归属于上市公司股东的

净利润为中位数19,276.33万元，公司2016年归属于上市公司股东的非经常性

损益为6,001.71万元（由于非经常性损益不具有季节性，此金额根据1-9月的

非经常性损益金额年化计算所得），同时假设2017年度净利润、扣非后的净利

润与2016年度持平。

    该假设并不代表公司对2016年、2017年的盈利预测，亦不代表公司对2016

年、2017 年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据

此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

    6、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；

    7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

    8、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本291,086.96万股

为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

    9、公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年年均可供分配利润的52.51%，公司在测算时假设2016年度现金分红的比例为17.50%，即假设为3,373.36万元（19,276.33万元乘以17.50%），并假设该利润分配方案于2017

年5月底经公司股东大会审议通过并实施完毕。该假设并不构成公司2016年度

现金分红比例预测，具体分红比例以届时股东大会审议通过的为准，分派时间以实际分派时间为准。

    （二）对公司主要指标的影响

    基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

                              本次非公开发行   不考虑本次非公   本次非公开发行

           项目               前（2016年度   开发行（2017年   后（2017年度

                              /2016年12月31  度/2017年12月  /2017年12月31

                                    日）            31日）            日）

总股本（万股）                    291,086.96        291,086.96        341,103.91

期初归属于母公司所有者权益      656,170.11        672,535.57        672,535.57

合计（万元）

当年归属于母公司净利润（万       19,276.33         19,276.33         19,276.33

元）

期末归属于母公司所有者权益      672,535.57        688,438.54        983,538.54

合计（万元）

基本每股收益（元）                      0.07              0.07              0.06

稀释每股收益（元）                      0.07              0.07              0.06

扣除非经  基本每股收益（元）           0.05              0.05              0.04

常性损益  稀释每股收益（元）           0.05              0.05              0.04

加权平均净资产收益率                  2.90%            2.83%            2.56%

加权平均净资产收益率（扣除非          2.00%            1.95%            1.76%

经常性损益）

每股净资产（元）                        2.31              2.37              2.88

    上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2016年、2017年净利润及扣非后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率会有所下降。但是，本次募投项目达产后将大幅增加销售收入和净利润，随着募集资金投资项目效益的释放，将大幅提升公司的盈利能力，大幅增加每股收益和加权平均净资产收益率，大幅优化公司的各项财务指标，夯实公司在全球行业的核心地位，推动公司成为业绩良好的循环产业集团，为股东创造良好的收益。

     二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

    （一）关于本次融资的必要性及合理性

    关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本次非公开发行预案“第三节 本次募集资金投资项目的可行性分析”。

    （二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司自2001年成立以来，专注于再生资源产业，致力于废旧电池、钴镍钨

等稀缺金属废物、电子废弃物、报废汽车等“城市矿产”的循环利用与循环再造产品的研究与产业化。公司已构建了废旧电池与钴镍钨等稀有金属废物循环利用、动力电池材料、废弃电器电子产品循环利用与报废汽车循环利用等核心循环产业链。本次非公开发行股票募投项目的实施，将加强公司对废旧电池、钴镍钨等稀缺金属废物循环再造业务和动力电池材料及报废汽车业务的协同整合，充分发挥自身的技术和资源优势，完善和巩固产业链布局，从而从整体上提升公司的综合竞争实力。

    在人才方面，公司建立了完善的人才培养和激励机制，制定了包括股权激励政策在内的一系列具有竞争力的薪酬政策，形成了以职级晋升为基础、以项目奖励为主体、科技成果奖励为补充的多角度人员激励方式，构建成果导向的企业文化，培养了一支勇于创新、敢于突破、善于攻坚的高水准稳定人才队伍。公司在内部培养人才的同时，还将大力引进外部优秀人才，为本次募投项目的顺利实施提供充足的人才保障。

    在技术方面，公司始终把技术创新视为企业发展的根本动力，公司已组建国家电子废弃物循环利用工程技术研究中心、国家发改委城市矿产资源循环利用国家地方联合工程研究中心和国家商务部循环经济研究基地，承载“引领世界，服务国家与支撑行业”的技术发展使命，成为行业的公共技术、人才培养与信息化国家级平台，在行业技术与标准方面拥有绝对的话语权；公司已建成钴基电池材料研究中心、镍钴锰电池材料研究中心、镍钴铝及镍钴电池材料研究中心、镍钴粉体材料研究中心、电子废弃物绿色利用研究中心、金属废物循环利用研究中心、报废汽车与零部件再造研究中心以及工程技术孵化中心等八大研究中心，聚集了300多名专业研发人才，大大提升了公司在废物再生领域的技术研究实力，保障了公司在行业的技术领导者地位。

    在市场方面，经过多年努力，公司积累了一批优质的客户资源，已与ATL、

天津力神电池股份有限公司、珠海光宇有限公司、浙江天能能源科技有限公司、浙江超威创元实业有限公司、远东福斯特新能源有限公司、深圳市比克电池有限公司等锂电池行业龙头企业形成了稳定的深度的战略合作关系。同时，格林美通过与中南大学联合建设产学研基地，以及与国际着名锂离子电池材料生产企业三星SDI、ECOPRO展开全方位合作，全力推进公司NCM、NCA产品与三星、ECOPRO的产业对接、技术转移与合作攻关，目前的研发产品也顺利通过前期认证，达到国际先进水平。公司在保持与现有客户稳定深度战略合作的同时，还将进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供良好的市场保障。

     三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显着提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

     四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

    （一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

    1、公司现有业务板块运营状况和发展态势

    在中国中央政府大力倡导“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念、全国人大通过修订后的《环境保护法》将进一步强化环境保护的战略地位的大背景下，环保及相关产业将迎来历史性的发展空间，环保产业有望成为拉动经济增长重要支柱。

    公司自上市以来，始终立足于环保产业开展业务，主营业务得到了快速的发展，营业收入持续增长，各主要板块业务均实现生产规模、销售规模与经营业绩的稳定与增长，市场地位稳步提升。2015年公司各主要业务板块运营情况如下：（1）钴镍钨业务板块

    2015 年度，钴、镍、铜等大宗商品价格持续走低，公司传统钴镍业务毛利

率有所下滑。为了应对经济下行带来的影响，公司一方面区别销售钴镍产品，调整生产和销售钴片、碳酸钴等适销产品，减少价格下行的影响；另一方面，通过布局进一步延伸钨产品的产业链，加大钨产品的销售及提升毛利率。

    （2）电子废弃物板块

    2015 年度，公司电子废弃物板块的产能进一步释放，使得电子废弃物拆解

量突破850万台，较上年增加约26%，但由于受到电子废弃物拆解物，如塑料、

铜等大宗商品价值持续走低的影响以及电子废弃物拆解行业竞争加剧导致电子废弃物的采购成本有所提升等不利影响，使毛利率有所下降。

    （3）电池材料板块

    2015 年度，电池材料板块的产能进一步释放，在公司研发投入的带动下，

电池材料板块毛利率提升了3.11%，销售收入增长24.00%。

    2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

    （1）电器电子废弃物处理补贴基金政策调整风险

    废弃电器电子产品处理基金补贴是公司的主要收入来源之一。随着废弃电器电子产品处理规模的提升、国内废弃电器电子产品结构的变化以及拆解物价格的波动，不排除基金补贴名录及补贴标准出现调整的情况，有关政策的变化与调整将给公司的生产经营带来一定影响。

    为防范上述风险，公司将通过技术、管理、营销等全方位的合理调整以及开源节流等多种措施，优化业务结构与产品结构，狠降成本，提高公司的核心竞争力，保障公司的平稳发展。

    （2）产品价格波动风险

    公司主要产品为超细钴粉、超细镍粉、钴片、碳化钨、电池材料、电积铜等。

目前国内钴、镍、钨、铜金属的价格已与国际接轨，受国际和国内市场需求双重因素影响，近年来上述金属（制品）价格的波动幅度不断加大，波动频率不断加快，如果上述产品的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，导致公司产品毛利率的波动。

    为防范上述风险，公司一方面将由分子公司负责人积极推进现有主导业务的创新升级，实施流程再造、技术升级，降成本、补短板，提升制造效益、提升产品质量；另一方面，通过创新转型，积极培育新的业务与利润增长点。

    （3）管理风险

    随着公司经营规模不断扩大，产业链不断延伸，公司面临着保持员工队伍的稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化、加强企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。

    公司将通过不断的完善管理体制及内部控制体系，通过全覆盖的信息化体系与ERP管理体系，通过对资金集中调度与核心业务集中掌控，来化解产业扩张过程中的管理风险；同时，全面推行以“财务规范为中心与效益为中心”的目标责任制度，将员工薪酬与业绩、能力等挂钩，把公司打造成为规范化、标准化、专业化、信息化、精细化，防范管理风险的优秀上市公司。

    （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

    1、大力发展公司主营业务，提升整体竞争力

    公司管理层将积极采取措施抓住机遇和应对挑战，紧紧围绕公司的发展战略规划大力发展主营业务。钴镍钨业务方面，公司将全面拉通在废弃钨资源回收、钴资源回收与硬质合金制造业务的全产业链，实现公司由循环再造超细钴粉、超细镍粉与碳化钨粉等材料到硬质合金器件的再造，实现钨钴与硬质合金器件制造全产业链供应商、客户群等渠道资源的共享，强化钨钴资源回收利用的全产业链核心竞争力与盈利能力，为公司进一步涉足硬质合金器件产品的高端循环和做强做大钨钴资源回收产业链打下坚实的产业链、市场链基础。电子废弃物业务方面，公司将积极发展废物与产业链的供应链大物流，提升规模、降低成本、增加效益，促进市场占有率的提升，布局形成连接南北、覆盖东西的循环产业格局，夯实格林美电子废弃物处理业务的核心地位。电池材料业务方面，公司将强化镍钴锂原料的战略供应通道建设，坚定不移走“废物再生+战略供应”的复合供应模式，积极发展钴镍锂锰的废物供应与生产体系，形成公司动力电池原料的研究、制造的空间格局与产业布局。

    2、推行目标效益责任制与奖励制度，控制成本

    公司将全面实施与效益直接挂钩的激励机制，充分发挥各经营主体的主观能动性，调动团队各成员的积极性，让每一个员工都能做到各司其职，加强精细化管理，在生产经营的各个环节把好成本关、质量关、效益关，并顺应市场需求，全面推行内控体系建设，将内控岗位设置到分子公司各部门，向降低消耗要效益，以消耗计量与量化为主体的成本管理为中心，形成由上而下的内部控制管理体系，让内部控制无所不在，最大限度控制消耗成本。

    3、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

    本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司战略规划要求。募集资金总额295,100万元拟用于绿色拆解循环再造车用动力电池包项目、循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6 万吨/年）、循环再造动力电池用三元材料项目（3 万吨/年）和补充流动资金，本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

    本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

    （三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    （四）不断完善公司治理，强化风险管理措施

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

    （五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

    为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，结合经营发展情况，制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“在符合现金分红条件，且无重大资金支出的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。”，强化了对投资者的回报机制。公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

    特此公告

           格林美股份有限公司董事会

             二Ο一七年一月二十四日