国信证券股份有限公司 关于格林美股份有限公司 非公开发行股票的上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]837号文核准，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”或“发行人”）已完成向特定投资者非公开发行336,263,734股人民币普通股。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”、“保荐人”）接受格林美的委托，担任格林美本次非公开发行股票的上市保荐机构。国信证券认为格林美申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人基本资料 公司名称： 格林美股份有限公司 英文名称： GEMCo.,Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 格林美 股票代码： 002340 法定代表人： 许开华 董事会秘书： 欧阳铭志 广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A 公司住所： 栋20层2008号房 二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源 材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、 开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申 报）：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可证后方可经营）；普通货运（不含危险品，凭《道 经营范围： 路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销 售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）。塑木型材及 铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）； 废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电 设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、 处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）；废旧车用动力 蓄电池的收集、贮存、处置（以上经营项目由分支机构经营）。 邮政编码： 518101 联系电话： 0755-33386666 传真号码： 0755-33895777 互联网网址： www.gem.com.cn 电子信箱： info@gem.com.cn （二）发行人的设立与上市情况 1、发行人的设立 公司前身为深圳市格林美高新技术有限公司（原名为深圳市格林美环境材料有限公司），设立于2001年12月28日。 2006年12月11日，深圳市格林美高新技术有限公司股东深圳市汇丰源投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司、深圳市协迅实业有限公司及丰城市鑫源兴新材料有限公司签订《发起人协议书》，一致同意共同发起设立深圳市格林美高新技术股份有限公司。协议约定按照深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2006]912号《审计报告》，以截至2006年11月30日经审计的账面净资产70,803,187.69元为基数，按照1.362：1的比例将净资产折为注册资本5,200万元，其余作为资本公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。同日，深 圳市格林美高新技术有限公司股东会通过决议，同意此次变更设立股份公司的方案。 2006年12月12日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2006]113号《验资报告》。2006年12月22日，广东省财政厅作出《关于深圳市格林美高新技术股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，批准了发行人设立时的国有股权管理方案。2006年12月27日，公司完成了工商变更登记，公司类型变更为股份有限公司，注册资本为5,200万元。 2、首次公开发行股票并上市 2009年12月17日，发行人获中国证监会证监许可[2009]1404号文核准首次公开发行股票。2010年1月，公司以每股32元的价格首次公开发行人民币普通股股票（A股）2,333万股，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年1月15日出具的深鹏所验字[2010]023号《验资报告》，截至2010年1月15日，发行人实际已发行人民币普通股2,333万股，募集资金总额74,656.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额70,353.98万元，其中新增注册资本2,333万元，增加资本公积68,020.98万元。公司首次公开发行的股票于2010年1月22日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“格林美”，股票代码“002340”。2010年3月19日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为9,332万元。 3、上市后股本变动情况 公司上市后进行了多次利润分配和资本公积金转增股本，于2011年12月、2014年6月、2015年11月进行了非公开发行股票，于2017年2月实施了股权激励，截至2018年7月31日，公司总股本为3,815,910,339股。 （三）发行人主营业务 公司在国内率先提出“资源有限、循环无限”的产业理念，积极倡导开采“城市矿山”，突破性解决了中国在废旧电池、电子废弃物与报废汽车等典型废弃资源绿色处理与循环利用的关键技术，在广东、湖北、江西、天津、江苏、山西、内蒙古、浙江、湖南等十省市建成多个大型循环产业园，构建了废旧电池与钴镍钨等稀有金属废物循环利用、3C电池材料、动力电池材料、废弃电器电子产品循环利用与报废汽车循环利用等核心循环产业链，年处理废弃物总量300万吨以上，循环再造钴、镍、铜、钨、金、银、钯、铑、锗、稀土等30多种稀缺资源以及超细粉末、3C电池材料、新能源汽车用动力电池材料、塑木型材等多种高 技术产品，形成了中国最完整的稀有金属资源化循环产业链，成为国内一流、国际先进的国家城市矿山循环利用示范基地。 报告期内，公司主营业务没有发生变化。 （四）发行人报告期内的主要财务数据 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度的财务报告进行了审计，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2018年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总额 2,342,896.97 2,225,051.49 1,907,227.55 1,593,932.29 负债总额 1,516,721.63 1,435,398.44 1,187,004.04 915,599.08 所有者权益 826,175.35 789,653.05 720,223.51 678,333.21 归属于母公司的所有者权益 782,717.17 752,228.91 688,231.62 656,170.11 2、简要合并利润表 单位：万元 项 目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 702,638.43 1,075,214.30 783,589.85 511,716.65 营业利润 53,505.23 79,354.49 32,620.82 14,679.14 利润总额 53,798.50 79,545.94 35,596.29 24,874.38 净利润 44,605.96 65,247.97 29,963.31 21,864.02 归属于母公司所有者的净 41,121.68 61,033.93 26,373.19 15,421.06 利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 41,906.48 60,483.86 17,894.66 7,300.91 润 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项 目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 42,231.01 23,332.17 11,593.33 -29,874.71 投资活动产生的现金流量净额 -41,665.60 -120,656.65 -185,836.98 -266,781.46 筹资活动产生的现金流量净额 42,720.07 165,794.04 189,397.40 320,500.94 现金及现金等价物净增加额 43,288.72 67,098.00 15,326.29 24,186.85 4、主要财务指标 财务指标 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率（倍） 1.08 1.15 1.20 1.26 速动比率（倍） 0.63 0.69 0.76 0.81 资产负债率（母公司） 59.66% 55.58% 53.23% 40.09% 资产负债率（合并口径） 64.74% 64.51% 62.24% 57.44% 无形资产（扣除土地使用权） 3.96% 4.59% 4.26% 3.96% 占净资产的比例 归属于公司普通股股东的每 2.05 1.97 2.36 4.51 股净资产（元） 财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 应收账款周转率（次） 2.91 5.38 5.41 4.91 存货周转率（次） 1.16 2.13 2.10 1.69 利息保障倍数（倍） 2.58 2.47 1.70 1.47 每股经营活动现金流量（元） 0.11 0.06 0.03 -0.09 每股净现金流量（元） 0.11 0.18 0.04 0.07 以归属于公司普通 加权股股东的净利润计 5.33% 8.43% 3.95% 3.42% 平均算 净资以扣除非经常性损 产收益后归属于公司普 5.43% 8.35% 2.68% 1.62% 益率 通股股东的净利润 计算 以归属于公司普通 基本股股东的净利润计 0.11 0.16 0.07 0.05 每股算 收益 以扣除非经常性损 （元）益后归属于公司普 0.11 0.16 0.05 0.02 通股股东的净利润 计算 以归属于公司普通 稀释股股东的净利润计 0.11 0.16 0.07 0.05 每股算 收益 以扣除非经常性损 （元）益后归属于公司普 0.11 0.16 0.05 0.02 通股股东的净利润 计算 注1：每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、每股收益均已根据历年转增情况进行了重新计算和列报。 注2：2018年1-6月数据未年化计算。 二、本次发行的基本情况 本次发行基本情况如下 （一）股票类型：人民币普通股（A股）。 （二）股票面值：1.00元。 （三）发行方式：向特定对象非公开发行。 （四）发行数量：336,263,734股。 （五）发行价格：5.46元/股。 （六）募集资金数量：本次非公开发行最终认购金额为1,835,999,987.64元， 扣除相关发行费用人民币30,049,799.82元（含税），募集资金净额为 1,805,950,187.82元。 （七）发行对象： 发行对象总数为4名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况如 下： 序号 询价对象名称 最终获配股数 获配金额 （股） （元） 1 中国对外经济贸易信托有限公司 134,981,684 736,999,994.64 2 财通基金管理有限公司 70,695,970 385,999,996.20 3 闵其顺 76,556,776 417,999,996.96 4 孙建芬 54,029,304 294,999,999.84 合计 336,263,734 1,835,999,987.64 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，发行人与保荐机构不存在下列情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职 责产生影响的其他关联关系。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易； 2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和非公开发行相关文件与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和非公开发行相关披露文件进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务办法》采取的监管措施。 （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及之后1个完整会 计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止控 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制股股东、实际控制人、其他关联方违规 度，并督导其执行。 占用发行人资源的制度。 2、督导发行人有效执行并完善防止董 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章事、监事、高级管理人员利用职务之便 程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实 损害发行人利益的内控制度。 施。 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司 3、督导发行人有效执行并完善保障关 章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将联交易公允性和合规性的制度，并对关 按照公平、独立的原则发表意见。 联交易发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应 事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会 并提出意见和建议。 4、持续关注发行人募集资金的专户存 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人储、投资项目的实施等承诺事项。 董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的 实施、变更发表意见。 5、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为 事项，并发表意见。 他人提供担保有关问题的通知》的规定。 6、督导发行人履行信息披露的义务， 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻审阅信息披露文件及向中国证监会、证 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义 券交易所提交的其他文件。 务。 （二）保荐协议对保荐人的权利、履行 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根 持续督导职责的其他主要约定 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开 声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构 人履行保荐职责的相关约定 应做出解释或出具依据。 （四）其他安排 无。 六、本保荐人及保荐代表人联系方式 公司名称：国信证券股份有限公司 办公地址：深圳市红岭中路1012号国际信托大厦10楼1002室 保荐代表人：陈立丰、胡滨 电话：0755－82130833 传真：0755－82133415 七、其他需要说明的事项 无其他应当说明的事项。 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人： 陈立丰 胡滨 法定代表人： 何 如 国信证券股份有限公司 年 月 日