格林美股份有限公司 2012年公司债 受托管理事务报告（2018年度） 债券受托管理人 （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 2019年5月 重要声明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”或“发行人”）对外公布的《格林美：2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。 目 录 目 录.......................................................... 3 第一章本期债券概况............................................. 4 第二章发行人2018年度经营及财务情况............................ 8 第三章本期债券募集资金使用情况................................ 12 第四章本期债券担保人情况...................................... 13 第五章债券持有人会议召开情况.................................. 14 第六章本期债券本息偿付情况.................................... 15 第七章本期债券跟踪评级情况.................................... 16 第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况................ 17 第九章其他事项................................................ 18 第一章本期债券概况 一、本期公司债核准情况及核准规模 经中国证监会于2012年11月30日出具的证监许可[2012]1604号文核准，深圳市格林美高新技术股份有限公司（现名“格林美股份有限公司”、以下简称“发行人”、“格林美”、“公司”）获准发行不超过80,000万元人民币公司债券。 二、本期债券的主要条款 1、本期公司债券的名称 本期公司债券的名称为“格林美股份有限公司2012年公司债券”。 2、债券简称及代码 本期公司债券简称为：12格林债；上市代码为：112142。 3、本期公司债券的发行规模 本期公司债券的发行规模为80,000万元。 4、本期公司债券的票面金额 本期公司债券每一张票面金额为100.00元。 5、发行价格 本期公司债券按面值发行。 6、债券期限 本期公司债券为8年期固定利率债券，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 7、债券利率 本期债券在存续期的前5年的票面年利率为6.65%，在债券存续期前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，公司决定不进行票面利率调整，即票面利率仍为6.65%，并在债券存续期后3年（2017年12月21日至2020年12月20日）保持不变。 本期公司债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 8、还本付息的期限和方式 本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的第5年期利息和本金在2017年12月21日一起支付。 9、起息日 本期公司债券的起息日为2012年12月21日。 10、利息登记日 按债券登记机构的相关要求确定。 11、付息日 本期公司债券存续期内，2013年至2020年每年的12月21日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2017年的12月21日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同） 12、到期日 本期公司债券的到期日为2020年12月21日。 13、兑付登记日 按债券登记机构的相关要求确定。 14、兑付日 本期公司债券的本金兑付日为2020年12月21日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年12月21日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息） 15、付息、兑付方式 本期公司债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 16、上调票面利率选择权 发行人有权决定在本次公司债券存续期的第5年末上调本次债券后3年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。 发行人将在本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 根据发行人于2017年11月9日公告的《格林美股份有限公司关于“12格林债”票面利率不调整暨投资者回售实施办法的第一次提示性公告》，本期债券在存续期的前5年的票面年利率为6.65%，在债券存续期前5年固定不变；在本 期债券存续期的第5年末，公司决定不进行票面利率调整，即票面利率仍为6.65%，并在债券存续期后3年（2017年12月21日至2020年12月20日）保持不变。 17、投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的5个交易日内，通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 根据《格林美股份有限公司关于“12格林债”公司债券回售结果的公告》（公告编号：2017-173），“12格林债”回售数量为916,353张，回售金额为人民币97,729,047.45元（含利息），剩余托管数量为7,083,647张。 18、债券形式 本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 19、担保条款 本期债券为无担保债券。 20、信用级别及资信评级机构 发行时评级情况：根据中诚信证评出具的信评委函字[2012][011]号《深圳市格林美高新技术股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，评价展望稳定,债券信用等级为AA。 最新评级情况：中诚信证评将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，中诚信证评每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 21、债券受托管理人 本期公司债券的受托管理人为招商证券。 第二章发行人2018年度经营及财务情况 一、发行人基本信息 1、中文名称：格林美股份有限公司 英文名称：GEMCo.,Ltd. 2、股票上市地：深圳证券交易所 3、股票简称及代码：格林美（002340） 4、法定代表人：许开华 5、成立时间：2001年12月28日 6、注册资本：415,092.6073万元 7、注册地址：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008房 8、办公地址：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008房 9、邮政编码：518101 10、电话：0755-33386666 11、传真：0755-33895777 12、互联网网址：www.gem.com.cn 13、经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运（不含危险品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）。塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处 理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置（以上经营项目由分支机构经营）。 二、2018年公司主要经营情况 2018年，公司全面实施稳定化、技术创新与精细化管理三大战略，城市矿山回收业务稳定夯实，新能源材料业务产能全面释放，推动公司销售与业绩大幅增长，为全面推动公司向精细化、效益化方向发展，打造效益优良、具有核心竞争力的环保及新能源材料制造企业奠定坚实基础。 2018年，钴镍钨粉末与硬质合金核心业务得到夯实与增量，成为公司业绩稳定与增长的定盘针。电池材料和电池原料产品产能全面释放，成为公司业绩稳定与增长的发动机，同时公司加大市场开拓力度，进一步加强国内外主流客户合作，积极应对市场钴价下跌对公司的影响，使得公司销售额稳步增长，促使公司生产规模、销售规模与经营业绩实现了较大幅度增长。 2018年度，公司实现营业收入1,387,822.91万元，较上年同期增加了312,608.62万元，增长29.07%；利润总额90,686.14万元，较上年同期增加11,140.20万元，增长14.00%；归属于上市公司股东净利润73,031.49万元，较上年同期增长19.66%；经营活动产生的现金流量净额98,509.73万元，同比增加322.21%。2018年度，电池材料与电池原料业务板块实现营业收入为796,412.13万元，较上年同期增加243,249.02万元，增长43.97%，贡献毛利额175,251.29万元；钴镍钨粉末与硬质合金业务板块实现营业收入297,696.82万元，较上年同期增加92,936.89万元，增长45.39%，贡献毛利额62,361.71万元；再生资源业务板块实现营业收入172,306.32万元，较上年同期减少2,599.8万元，降低1.49%，贡献毛利额23,587.52万元。 三、2018年公司主要财务状况 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018年末 2017年末 同比增长 资产总计 2,495,982.64 2,225,051.49 12.18% 其中：流动资产 1,311,982.08 1,137,104.03 15.38% 非流动资产 1,184,000.56 1,087,947.46 8.83% 负债合计 1,473,616.47 1,435,398.44 2.66% 其中：流动负债 1,080,845.71 988,856.16 9.30% 非流动负债 392,770.77 446,542.28 -12.04% 所有者权益合计 1,022,366.17 789,653.05 29.47% 归属于母公司所有者权益 987,762.54 752,228.91 31.31% （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 同比增长 营业收入 1,387,822.91 1,075,214.30 29.07% 利润总额 90,686.14 79,545.94 14.00% 净利润 77,870.40 65,247.97 19.35% 归属于母公司所有者的净利润 73,031.49 61,033.93 19.66% （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 同比增长 经营活动产生的现金流量净额 98,509.73 23,332.17 322.21% 投资活动产生的现金流量净额 -175,311.33 -120,656.65 45.30% 筹资活动产生的现金流量净额 201,441.21 165,794.04 21.50% 现金及现金等价物净增加额 126,504.39 67,098.00 88.54% 期末现金及现金等价物余额 341,508.02 215,003.63 58.84% 四、公司未来发展展望 (一）行业格局和发展趋势 为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，决胜全面建成小康社会，全面加强生态环境保护，打好污染防治攻坚战，提升生态文明，建设美丽中国，2018年6月24日公布的《中共中央、国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》提出：坚决打赢蓝天保卫战、着力做好碧水保卫战、扎实推进净土保卫战。良好生态环境是实现中华民族永续发展的内在要求，是增进民生福祉的优先领域。《意见》指出，必须深刻认识生态环境面临的形势，深入贯彻新时代生态文明思想，坚持绿水青山就是金山银山，坚持人与自然和谐共生，保护自然就是保护人类，建设生态文明就是造福人类。必须尊重自然、顺应自然、保护自然，像保护眼睛一样保护生态环境，像对待生命一样对待生态环境，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局，共筑尊崇自然、绿色发展的生态体系，推动全球生态环境治理，建设清洁美丽世界。 2018年1月，国家工信部、科技部、环保部、交通部、商务部、质检总局、能源局联合发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》，要求加强 新能源汽车动力蓄电池回收利用管理，规范行业发展。汽车生产企业应建立动力蓄电池回收渠道，负责回收新能源汽车使用及报废后产生的废旧动力蓄电池。汽车生产企业应建立回收服务网点，负责收集废旧动力蓄电池，集中贮存并移交至与其协议合作的相关企业。鼓励汽车生产企业、电池生产企业、报废汽车回收拆解企业与综合利用企业等通过多种形式，合作共建、共用废旧动力蓄电池回收渠道。 2018年7月，工信部等七部委印发了《关于做好新能源汽车动力蓄电池回收利用试点工作的通知》，通知提出：统筹推进回收利用体系建设。推动汽车生产企业落实生产者责任延伸制度，建立回收服务网点，充分发挥现有售后服务渠道优势，与电池生产、报废汽车回收拆解及综合利用企业合作构建区域化回收利用体系。做好动力蓄电池回收利用相关信息公开，采取回购、以旧换新等措施促进动力蓄电池回收。 （二）2019年发展战略 2019年，是充满危机与挑战的一年，更是公司发展历程中承上启下的关键之年。在经济形势下行压力较大的背景下，公司经营管理层适时提出“艰苦奋斗、降耗提质增效，站稳百亿产业新平台”的工作格言，既对公司2019年的发展战略做了前瞻性部署，更明确了全体格林美人新的一年努力方向与奋斗目标：坚守环保安全生命线，全面实施稳定化、技术创新与精细化管理三大战略，打好技术、成本、质量三大攻坚战，降低负债率，管控经营风险，推动格林美循环产业从速度向稳定、效益与质量转型，站稳百亿产业大平台。 第三章本期债券募集资金使用情况 一、本期债券募集资金情况 发行人经中国证券监会证监许可[2012]1204号文批准，于2012年12月21日至2012年12月25日公开发行了人民币8亿元的公司债券，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年12月27日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已对实际募集资金情况出具本期债券募集资金到位情况出具了编号为国浩验字[2012]829A297号的验资报告。 二、本期债券募集资金使用情况 根据发行人2012年12月19日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为偿还19,786万元银行贷款，其余补充营运资金。 截至本报告出具日，发行人已偿还到期19,786万元银行贷款，其余募集资金已补充为营运资金。 第四章本期债券担保人情况 本期债券为无担保债券。 第五章债券持有人会议召开情况 2018年度内未召开债券持有人会议。 第六章本期债券本息偿付情况 2018年度，本期债券已按期支付利息。 第七章本期债券跟踪评级情况 中诚信证评将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，中诚信证评每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况2018年度，发行人负责处理与本期债券的相关事务专人未发生变动。 第九章其他事项 一、其他需要说明的情况 2018年10月16日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司对50名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计124.80万股限制性股票进行回购注销。本次注销完成后，公司股本总额由4,152,174,073股减至4,150,926,073股。招商证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定，于2018年10月26日出具《招商证券股份有限公司关于格林美股份有限公司公司债券重大事项临时受托管理事务报告》，并就发行人回购注销部分限制性股票而减资的事项以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项提醒投资者注意相关风险。