中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司2019年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见： 一、保荐机构进行的核查工作 中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内部审计部等部门的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的2019年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。 二、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。纳入评价范围的主要单位包括：格林美股份有限公司本部、荆门市格林美新材料有限公司、格林美（江苏）钴业股份有限公司、格林美（无锡）能源材料有限公司、余姚市兴友金属材料有限公司、浙江德威硬质合金制造有限公司、荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司、格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司、江西格林美资源循环有限公司、山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司、内蒙古新创资源再生有限公司、格林美（天津）城市矿产循环产业发展有限公司、河南沐桐环保产业有限公司、格林美（郴州）固体废物处理有限公司、湖南格林美映鸿资源循环有限公司、格林美供应链管理（上海）有限公司。纳入评 价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的92.95%，营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额的85.77%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、控股股东关系、内部组织机构、内部审计机制、人力资源管理和薪酬福利制度、财务管理制度、企业文化、风险评估、信息系统与沟通、控制活动、控制程序、对控制的监督等。 公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下： 1、内部控制环境 （1）法人治理结构 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会为公司的最高权力机构，依法行使公司的经营方针、财务预决算、利润分配等重大事项的表决权；董事会为经营决策机构，依法行使公司的经营决策权，对股东大会负责；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、信息披露五个专门委员会，各委员会对董事会负责；监事会为经营监督机构，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对股东大会负责；总经理负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作，对董事会负责。股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议实施规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等重大规章制度，以保证公司授权明确、运作规范、健康发展。 （2）控股股东关系 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东保持完全独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵循《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的相关规定，履行出资人的权利、业务，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形。 （3）内部组织机构 公司根据职责划分结合公司的实际情况，总部设立了营销、技术研发、行政、财务、审计、证券、人力资源等部门，分子公司相应的根据业务板块的特点设立了生产、经营、技术、财务、行政管理、人力资源、内控等职能部门。为强化集团调控能力，发挥整体资源效益和管控风险，成立了经营控制中心、风险控制中心、创新驱动中心、大型工程决算中心、设备采购中心等职能部门。全集团高效、有序的条块结合管控体系，得以使公司人尽其才，资源充分利用，整体协调配合又相互制衡，环环相扣，保证了公司生产经营活动持续有效的进行。 （4）内部审计机制 公司制定了《内部审计制度》、《董事会审计委员会议事规则》并得以有效执行。公司董事会设审计委员会，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作；审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构，审计部在董事会审计委员会的指导下独立开展审计工作，向审计委员会报告工作，对公司财务报告的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。公司审计部负责人由审计委员会提名，董事会聘任；公司内审部配备若干专业人员从事内部审计工作。2019年度，审计部主要对公司募集资金的使用与管理、关联交易、对外投资、担保、应收账款风险控制、成本费用、经济效益、内部控制制度的执行情况以及公司业绩快报等进行审计；及时对公司的重大公告、重要事项进行审计，以便于能够及时发现内部控制缺陷、或风险隐患并提出改进或处理建议；参与应收账款风险控制工作，进行经济效益考评；对重大事项进行跟踪调查。开展全集团规范性大检查。广泛开展反复防腐和业务纪律巡视检查，惩治舞弊，激扬先进。通过内部审计发现问题，预防风险；通过对财务数据和工作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量，保证了日常生产经营的合法性和规范化。 （5）人力资源管理和薪酬福利制度 根据《劳动法》及有关法律规定，公司实行全员劳动合同制，本年重新修订了《员工手册》、《人力资源管理制度》和《绩效考核管理办法》，通过劳动合同的签订，对员工的录用、培训、薪酬、福利、考核、奖惩等进行了详细规定并加以行为规范，不惜重金吸纳优秀人才，多渠道培养，使员工在公平、公开、公 正的环境中发展。公司高度重视创新优秀人才，连续两年重奖创新人才、领军人才。 （6）财务管理制度 公司依据《会计法》、《会计准则》等相关法律法规，建立了一整套会计内控制度，涉及财务管理、会计核算、财务稽核、资金管理、费用报销、固定资产、研发费用及无形资产等方面内容。通过规范会计工作流程、明确岗位职责，严格成本控制，加强业绩考核，完善审批制度，压缩费用开支等一系列内控制度，提高了财务管理水平和会计信息质量，加强对资产及应收账款的管理，有效的化解财务风险。 （7）企业文化 企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司构建了一整套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对格林美人传承创新、进取的阐释，是公司三次发展战略的不断升级、核心竞争力不断强化的重要支柱。格林美的使命是“循环中国，创建受全球尊重的环保公司”。 2、风险评估 面对复杂多变的国内国际经济环境和残酷的市场竞争，为促进公司持续、健康、稳定发展，公司根据既定的发展战略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续的收集相关信息，审时度势，加强内部和外部风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险策略。对新项目的投资，公司在充分进行市场调查和可行性研究的基础上，由集团对外投资管理中心组织对其进行讨论与论证；在项目投资实施过程中，根据实际情况适时修正偏差，将风险降低到最小。 3、信息系统与沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围。公司利用公司网站、内部刊物、广播、ERP信息系统、OA系统、视频监控系统等传递包括采购、生产、资产安全、物流、公司新闻、投资者资讯在内的信息，并做好信息的筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效；利用信息管理系统，对电子废弃物的采购和拆解进行全过程的控制；通过月度经 门、各业务单位、投资者以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。公司不断升级、完善信息系统，做好系统维护，建立系统数据定期备份制度，做好服务器等关键设备的管理，以保障整个信息系统的安全可靠、正常有效运行。同时，加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。 4、控制活动 公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了《财务管理制度》，包括会计人员及会计机构管理、货币资金管理等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证： （1）业务活动按照适度授权进行； （2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求； （3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权； （4）账面资产与实存资产定期核对； （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括： 1）记录所有有效的经济业务； 2）适时地对经济业务的细节进行充分记录； 3）经济业务的价值用货币进行正确的反映； 4）经济业务记录和反映在正确的会计期间； 5）财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金 流量情况。 5、控制程序 公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制等。 （1）交易授权控制：建立与各责任主体相适应的授权审批制度，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权，即一般授权和特别授权。对一般***易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规***易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。 （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。 （4）资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 6、对控制的监督 公司设置独立于其他部门的审计部，制订了《内部审计制度》。公司为审计部执行内部审计工作提供必要的工作条件。审计部通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查。审计部每季度向审计委员会汇报上季度审计情况及下季度审计计划，并就 审计过程中发现的内部控制重大缺陷与相关部门进行沟通，提出整改建议。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 将财务报告内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 （1）财务报告缺陷认定的定量判断标准如下： 在执行内部控制缺陷的定量认定标准时，需要结合公司年度合并财务报表层次的重要性水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行量化评估。重要性水平：公司采用年度合并报表税前利润的5%作为重要性水平的量化指标。根据本年度经审计的合并报表税前利润计算的重要性水平为4,333.66万元。可容忍误差：公司采用本年度重要性水平的75%作为可容忍误差的量化指标。根据本年度经审计的合并报表税前利润计算的可容忍误差为3,250.24万元。在内部控制缺陷评价过程中，公司参照上述定量指标和下列定性因素对所发现的内部控制缺陷进行分析和评价。当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过重要性水平时，该缺陷被认定为重大缺陷；当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过可容忍误差时，该缺陷被认定为重要缺陷；否则，该缺陷被认定为一般缺陷。 （2）在实际进行财务报告内部控制缺陷认定时，还要充分考虑定性因素： 1）以下任一情况可视为重大缺陷的判断标准： ①识别出董事、监事和高级管理人员舞弊； ②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； ③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ④公司审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 2）以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准： ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施,且没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 3）一般缺陷的判断标准： 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。 （1）非财务报告内部控制缺陷定量认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准。 （2）在实际进行非财务报告内部控制缺陷认定时，还要充分考虑定性因素： 1）以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷： ①公司决策程序程序不科学，如决策失误，导致重大失误； ②严重违反国家法律法规； ③安全、环保事故对公司造成重大负面影响的； ④公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重； ⑤媒体频现***，导致公司某一主产品减产产量占该主产品年计划产量的比率达到50%以上； ⑥公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； ⑦公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。 2）以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷： ①公司决策程序程序不科学，如决策失误，导致出现一般失误； ②公司违反内部规章，且造成重要损失； ③公司管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失； ④媒体出现***，导致公司某一主产品减产产量占该主产品年计划产量的比率达到30%―50%； ⑤公司重要业务制度或系统存在缺陷。 3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 三、内部控制自我评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 四、保荐机构核查意见 经核查，中信证券认为：格林美建立了较为完善的法人治理结构，制定了完备的公司治理及内部控制相关的各项规章制度。2019年度，格林美内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要求。公司对2019年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 胡宇 李靖 中信证券股份有限公司（盖章） 2020 年 4 月 28 日