证券代码：002056              证券简称：横店东磁                公告编号：2012-037 

                                          横店集团东磁股份有限公司             

                                    第五届董事会第十七次会议决议公告                  

                      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、              

                 误导性陈述或者重大遗漏。     

                      横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于              

                 二○一二年八月十六日以书面及传真形式通知全体董事，于二○一二年八月二十六               

                 日上午九时三十分在东磁大厦九楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董             

                 事（含独立董事）7人，实际出席董事7人。本次会议出席人数、召开程序、议事                    

                 内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本                 

                 次会议。  

                      会议由公司董事长何时金先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：              

                       一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年                   

                 半年度报告》及其摘要。     

                      《公司2012年半年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露报刊《证券时报》                 

                 和信息披露网站http://cninfo.com.cn于2012年8月28日刊登的公告。           

                      二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于制订<                  

                 公司子公司管理制度>的议案》；    

                      《公司子公司管理制度》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。           

                      三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于修订<                  

                 公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；       

                      《公司内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露网站                        

                 http://cninfo.com.cn。

                                                           1

                        四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于修订                 

                 
<公司投资者关系管理制度>
 的议案》。     

                      《公司投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。           

                        五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于修订                 

                 
 <公司章程>
  的议案》。 《公司关于修订
  <公司章程>
   的议案》的内容见附件一。 修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 该议案尚需提交股东大会审议。 六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于修订 
   <公司股东大会议事规则>
    的议案》。 《公司关于修订
    <公司股东大会议事规则>
     的议案》的内容见附件二。 修订后的《公司股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn。 该议案尚需提交股东大会审议。 特此公告。 横店集团东磁股份有限公司董事会 二○一二年八月二十八日 2 附件一： 横店集团东磁股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37号）及浙江证监局下发的《关于转发进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）的相关要求，结合公司实际 情况，拟对《横店集团东磁股份有限公司章程》的部分内容做如下修订： 修订前 修订后 条 条 内容 内容 目 目 股东大会审议下列事项之一的，除现 股东大会审议下列事项之一的，除现 场会议外，公司应安排通过深圳证券交易所 场会议外，公司应安排通过深圳证券交易所 交易系统及互联网投票系统等方式为股东 交易系统及互联网投票系统等方式为股东 参加股东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。 （一）对增发新股（含发行境外上市外 （一）对增发新股（含发行境外上市外 资股或其他股份性质的权证）、发行可转换 资股或其他股份性质的权证）、发行可转换 公司债券、向原有股东配售股份及发行其他 公司债券、向原有股东配售股份及发行其他 金融工具作出决议； 金融工具作出决议； （二）公司重大资产重组，购买的资产 （二）公司重大资产重组，购买的资产 总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的； 达到或超过20%的； （三）股权激励； （三）股权激励； 第 （四）股份回购； 第 （四）股份回购； 五 （五）根据《股票上市规则》规定应当 五 （五）根据《股票上市规则》规定应当 十 提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 十 提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 五 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围 五 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围 条 内的子公司的担保）； 条 内的子公司的担保）； （六）公司在一年内购买、出售重大资 （六）公司在一年内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司最近一期经审计总 产或担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； 资产30%的； （七）股东以其持有的公司股权或实物 （七）股东以其持有的公司股权或实物 资产偿还其所欠该公司的债务； 资产偿还其所欠该公司的债务； （八）对公司有重大影响的附属企业到 （八）对公司有重大影响的附属企业到 境外上市； 境外上市； （九）根据有关规定应当提交股东大会 （九）根据有关规定应当提交股东大会 审议的自主会计政策变更、会计估计变 审议的自主会计政策变更、会计估计变 更； 更； （十）拟以超过募集资金净额10%的闲 （十）拟以超过募集资金净额10%的闲 置募集资金补充流动资金； 置募集资金补充流动资金； 3 修订前 修订后 条 条 内容 内容 目 目 （十一）对中小投资者权益有重大影响 （十一）公司调整或变更利润分配政 的相关事项。 策； （十二）中国证监会、本所要求采取网 （十二）对中小投资者权益有重大影响 络投票等方式的其他事项。 的相关事项。 参加审议上述事项股东大会的股东， （十三）中国证监会、本所要求采取网 既可以参加现场会议投票，也可以通过网络 络投票等方式的其他事项。 或其他方式投票。 参加审议上述事项股东大会的股东， 既可以参加现场会议投票，也可以通过网络 或其他方式投票。 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）对增发新股（含发行境外上市外 （二）对增发新股（含发行境外上市外 资股或其他股份性质的权证）、发行可转换 资股或其他股份性质的权证）、发行可转换 公司债券、向原有股东配售股份及发行其他 公司债券、向原有股东配售股份及发行其他 金融工具作出决议； 金融工具作出决议； （三）公司重大资产重组，购买的资产 （三）公司重大资产重组，购买的资产 总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 第 第 达到或超过20%的； 达到或超过20%的； 九 九 （四）公司的分立、合并、解散和清算 ； （四）公司的分立、合并、解散和清算 ； 十 十 （五）公司章程的修改； （五）公司章程的修改； 六 六 （六）公司在一年内购买、出售重大资 （六）公司在一年内购买、出售重大资 条 条 产或者担保金额超过公司经审计总资产 产或者担保金额超过公司经审计总资产 30%的； 30%的； （七）公司股权激励计划； （七）公司股权激励计划； （八）法律、法规或本章程规定和股东 （八）公司调整或变更利润分配政策； 大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （九）法律、法规或本章程规定和股东 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司的利润分配政策如下： 公司的利润分配政策： （一）公司股利分配的原则：根据公司 （一）利润分配原则：公司的利润分 第 盈利状况和发展需要并结合对投资者的合 配应以可持续发展和维护股东权益为宗 二 理回报等情况，在累计可分配利润范围内制 旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需 百 定当年的利润分配政策。 要和对投资者的合理回报等因素，在累计 八 （二）公司股利分配的方式主要包括现 可分配利润范围制定当年的利润分配方 十 金、股票以及现金与股票相结合三种。 案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 七 （三）公司的股利分配政策包括但不限于现 （二）利润分配形式：公司利润分配 条 金分红。 可采用现金、股票、现金与股票相结合的 方式。 4 修订前 修订后 条 条 内容 内容 目 目 （三）利润分配的条件： 1、现金分红的条件：当年实现盈利； 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余税后利润）为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准 无保留意见；公司未来十二个月内无重大 对外投资计划或重大现金支出（募集资金 项目除外），重大对外投资或重大现金支出 是指公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产的30% （含30%）；不存在不能按期偿付债券本息 或者到期末不能近期偿付债券本息的情 形。 若公司经营活动现金流量连续2年为 负时不进行高比例现金分红，本条所称高 比例的范围是指累计可分配利润的50%； 公司当年年末经审计资产负债率超过 70%，公司可不进行分红。 2、股票股利分配的条件：在公司经营 情况良好的情况下，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益考 虑，可根据累计可分配利润、公积金及现 金流状况，在满足上述现金分红的前提下， 提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的时间间隔与比例： 在符合利润分配原则、保证公司正常 经营和长远发展的前提下，在满足现金分 红条件时，公司原则上每年进行一次现金 分红，公司董事会可根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 原则上公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%，且 连续三年内以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。可当未分配的可分配利润可留待以 后年度进行分配。 第 公司现金分红满足如下条件下： 利润分配的决策程序和调整机制 5 修订前 修订后 条 条 内容 内容 目 目 二 （一）当年实现盈利； （一）利润分配的决策程序： 百 （二）会计师事务所出具标准无保 1、公司每年利润分配预案由公司董事 八 留意见； 会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股 十 （三）公司正常生产经营所需现金 东回报、资金需求情况、社会资金成本以及 八 在进行分配后仍可获得满足。 外部融资环境等因素，并依据《公司章程》 条 若公司经营活动现金流连续2年为负时不 的规定提出，利润分配预案经公司董事会审 进行高比例现金分红，本条所称高比例的范 议通过后提交股东大会审议批准； 围是指累计可分配利润的50%。 2、董事会提出的利润分配方案需经董 事会过半数以上表决通过并经三分之二以 上独立董事表决通过，独立董事应当对利润 分配方案发表独立意见。股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，如提供网络投票表决等方式，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题； 3、监事会应当对董事会执行公司分红 政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督，对董事会制定或修改的利润分配政 策进行审议，并经过半数以上表决通过，在 公告董事会决议时应同时披露独立董事和 监事会的审核意见； 4、公司当年盈利且满足现金分红条件 但未作出利润分配方案的，管理层需向董事 会提交详细的情况说明，包括未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划，由独立董事对利润分配预案发表独 立意见并公开披露；董事会审议通过后提交 股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红 条件而不进行现金分红时，董事会就不进行 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。 （二）利润分配政策的调整机制： 1、利润分配政策调整的条件：公司根 据有关法律法规和规范性文件的规定、行业 监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害 等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变 6 修订前 修订后 条 条 内容 内容 目 目 化、或者出现对公司经营产生重大影响的其 他事项，确实需要对利润分配政策进行调整 或者变更的，可以对既定的利润分配政策进 行调整，但调整后的利润分配政策不得违反 有关法律法规、规范性文件以及监管规定。 2、利润分配政策调整的决策程序和机 制：公司调整利润分配政策时，须由董事会 作出专题讨论，详细论证说明理由并出具书 面论证报告，多渠道听取全体股东特别是中 小股东以及独立董事的意见。并经董事会审 议通过、独立董事认可同意后，提交股东大 会特别决议通过。公司股东大会审议利润分 配政策调整或变更事项时，应提供网络投票 方式。 公司监事会应对利润分配政策调整方 案进行审议。 附件二： 横店集团东磁股份有限公司 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37号）及浙江证监局下发的《关于转发进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）的相关要求，结合公司实际 情况，拟对《横店集团东磁股份有限公司股东大会议事规则》的部分内容做如下修 订： 修订前 修订后 条 条 内容 内容 目 目 第 股东大会审议下列事项之一的，除现 第 股东大会审议下列事项之一的，除现 三 场会议外，公司应安排通过深圳证券交易所 三 场会议外，公司应安排通过深圳证券交易所 十 交易系统及互联网投票系统等方式为股东 十 交易系统及互联网投票系统等方式为股东 7 修订前 修订后 条 条 内容 内容 目 目 四 参加股东大会提供便利。 四 参加股东大会提供便利。 条 （一）对增发新股（含发行境外上市外 条 （一）对增发新股（含发行境外上市外 资股或其他股份性质的权证）、发行可转换 资股或其他股份性质的权证）、发行可转换 公司债券、向原有股东配售股份及发行其他 公司债券、向原有股东配售股份及发行其他 金融工具作出决议； 金融工具作出决议； （二）公司重大资产重组，购买的资产 （二）公司重大资产重组，购买的资产 总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的； 达到或超过20%的； （三）股权激励； （三）股权激励； （四）股份回购； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当 （五）根据《股票上市规则》规定应当 提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围 内的子公司的担保）； 内的子公司的担保）； （六）公司在一年内购买、出售重大资 （六）公司在一年内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司最近一期经审计总 产或担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； 资产30%的； （七）股东以其持有的公司股权或实物 （七）股东以其持有的公司股权或实物 资产偿还其所欠该公司的债务； 资产偿还其所欠该公司的债务； （八）对公司有重大影响的附属企业到 （八）对公司有重大影响的附属企业到 境外上市； 境外上市； （九）根据有关规定应当提交股东大会 （九）根据有关规定应当提交股东大会 审议的自主会计政策变更、会计估计变 审议的自主会计政策变更、会计估计变 更； 更； （十）拟以超过募集资金净额10%的闲 （十）拟以超过募集资金净额10%的闲 置募集资金补充流动资金； 置募集资金补充流动资金； （十一）对中小投资者权益有重大影响 （十一）公司调整或变更利润分配政 的相关事项。 策； （十二）中国证监会、本所要求采取网 （十二）对中小投资者权益有重大影响 络投票等方式的其他事项。 的相关事项。 参加审议上述事项股东大会的股东， （十三）中国证监会、本所要求采取网 既可以参加现场会议投票，也可以通过网络 络投票等方式的其他事项。 或其他方式投票。 参加审议上述事项股东大会的股东， 既可以参加现场会议投票，也可以通过网络 或其他方式投票。 第 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第 下列事项由股东大会以特别决议通过： 六 （一）公司增加或者减少注册资本； 六 （一）公司增加或者减少注册资本； 十 （二）对增发新股（含发行境外上市外 十 （二）对增发新股（含发行境外上市外 条 资股或其他股份性质的权证）、发行可转换 条 资股或其他股份性质的权证）、发行可转换 8 修订前 修订后 条 条 内容 内容 目 目 公司债券、向原有股东配售股份及发行其他 公司债券、向原有股东配售股份及发行其他 金融工具作出决议； 金融工具作出决议； （三）公司重大资产重组，购买的资产 （三）公司重大资产重组，购买的资产 总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的； 达到或超过20%的； （四）公司的分立、合并、解散和清算 ； （四）公司的分立、合并、解散和清算 ； （五）公司章程的修改； （五）公司章程的修改； （六）公司在一年内购买、出售重大资 （六）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司经审计总资产 产或者担保金额超过公司经审计总资产 30%的； 30%的； （七）公司股权激励计划； （七）公司股权激励计划； （八）法律、法规或本章程规定和股东 （八）公司调整或变更利润分配政策； 大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （九）法律、法规或本章程规定和股东 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 9