证券代码：002056           证券简称：横店东磁          公告编号：2015-052
                       横店集团东磁股份有限公司
                    关于收购资产暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    从横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）做强磁性、发展能源的战略部署出发，公司积极与控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）进行沟通，争取将横店控股下辖公司的业务中与公司协同性较高的部分业务注入公司，以实现公司磁性材料产业的拓展从而增厚公司利润，经初步论证、评估现将注入其旗下浙江省东阳市诚基电机有限公司（以下简称“诚基电机公司”）所属的塑磁产业相关资产，其中包括诚基电机公司资产组合和横店集团东磁有限公司（以下简称“东磁有限公司”）的单项资产。
    一、本次关联交易概述
   （一）公司以现金方式收购控股股东横店控股旗下诚基电机公司所属的塑磁产业相关资产，并委托坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产评估”）对诚基电机公司所属的塑磁产业相关资产进行评估，并出具了《横店集团东磁股份有限公司拟资产收购涉及的浙江省东阳市诚基电机有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第529号）、《横店集团东磁股份有限公司拟资产收购涉及的横店集团东磁有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第530号）（以下统一简称“评估报告”）。评估对象为诚基电机公司资产组合具体包括流动资产（包括应收账款、预付款项、其他应收款和存货等）和非流动资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产和无形资产―其他无形资产-专利），经评估报告结果显示其评估价值为7,659.96万元；同时包括塑磁产业在使用的东磁有限公司的单项资产，具体为无形资产-土地使用权，系位于东阳市横店工业区的1宗土地使用
权。该宗土地使用权土地面积为8,306.20平方米（约合12.46亩），位于东阳市横店工业区内，属工业出让用地，终止日期为2053年5月18日，已取得东阳市国用（2008）第40-85号《国有土地使用证》，宗地开发程度已达到五通一平，经评估报告结果显示其评估价值为377.93万元。
    综上诚基电机公司所属的塑磁产业相关资产合计评估价值为8,037.89万元；鉴于资产的流动性，最终收购价格将以评估报告为依据，根据交易日当天交易对象的实际资产状况略有调整，收购上述资产的资金来源为公司自有资金。
   （二）对评估结论产生影响的特别事项-诚基电机公司
   1、截至评估基准日，列入评估范围的一厂1号厂房、一厂2号厂房、一厂3号厂房和材料仓库等4项房屋建筑物（合计建筑面积8,990.00平方米，合计账面原值8,716,693.21元，账面净值4,698,734.35元）尚未办理《房屋所有权证》；列入评估范围的二厂生产用房已取得东房权证横店字第118504号《房屋所有权证》，但权证登记的房屋所有权人为“东磁有限公司”；列入评估范围的厕所浴室等5项构筑物系账外资产（合计建筑面积为2,600.00平方米）。诚基电机公司已提供相关财务凭证资料，并由诚基电机公司和东磁有限公司分别出具了权属声明，承诺上述房屋属于诚基电机公司所有。
    2、截至评估基准日，列入《机器设备评估明细表》和《电子设备评估明细表》的注塑机、充磁机、模具和夹具等1,308台（套）设备，系诚基电机公司的账外资产，诚基电机公司已承诺其所有权属于诚基电机公司。
    3、截至评估基准日，诚基电机公司申报评估的无形资产中，注塑铁氧体永磁材料配方发明专利（专利号ZL200510023482.3）的专利证书上记载的专利权人为“东磁有限公司”。根据有限公司和诚基电机公司提供的书面权属证明，上述专利的专利权人实际为诚基电机公司，其所有权应属于诚基电机公司。
   4、截至评估基准日，诚基电机公司申报列入评估范围的无形资产中，尚有5项发明专利的法律状态为“实质审查”；2项实用新型专利的法律状态为“初步审查”，尚未获得专利授权。本次评估未考虑该事项对相关资产评估结果可能产生的影响。
    （三）对评估结论产生影响的特别事项-东磁有限公司
     委估土地使用权上的地面附着物系诚基电机公司的生产用房及附属构筑物，其产权属于诚基电机公司所有。在评估报告中，上述建筑物及构筑物不列入评估范围。
   （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易的诚基电机公司、东磁有限公司与公司同属横店控股控制，因此本次交易构成关联交易。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，本次关联交易事项经公司董事会批准后生效，无需经股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金或要求公司违规担保等情形。
      二、关联方基本情况
    （一）浙江省东阳市诚基电机有限公司
     1、名称：浙江省东阳市诚基电机有限公司
     2、住所：浙江省东阳市横店工业区（大桥头）
     3、法定代表人：张义龙
     4、注册资本：叁仟万元整
     5、公司类型：有限责任公司
     6、企业法人营业执照注册号：330783000011991
     7、税务登记证号码：330783735247004
     8、经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2017年底止）。机械、电机、电子元件、五金电器、铝电解电容器、镀铝膜、涂布、铝箔、扬声器、音箱、塑胶、高低压电器成套设备、电器元件、智能电器开关、塑胶永磁体、打印机耗材制造销售；移动通信及终端设备制造销售；纸箱生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9、企业历史沿革：
    诚基电机公司成立于2002年1月9日，截至目前诚基电机公司股权结构如下：        股东名称                   出资额（万元）               出资比例
 横店集团东磁有限公司              2,700                          90%
 横店集团控股有限公司               300                           10%
         合计                        3,000                          100%
    10、主要业务：诚基电机公司下辖塑磁事业部、电机事业部等。其中塑磁事业
部主要生产粘结铁氧体。主要系列产品有：电机用马达磁条、挤出门封条、工艺品用卷材、磁片、橡胶磁辊、橡胶软磁片、精密马达用电机磁环、变频用电机转子、塑磁颗粒料等系列产品。该公司拥有国内性能优异的塑磁产品生产流水线。电机事业部主要生产手机振动电机、摄像头模组等产品。
    11、关联关系：
    诚基电机系公司控股股东控股孙公司，因此与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
    12、最近一年又一期的财务情况：
                                                                     单位：万元
           项目                    2014年          2015年1-9月（未经审计）
          总资产                          60,956.29                    89,261.60
          净资产                          25,699.38                    31,279.12
         营业收入                         38,084.67                    47,136.54
          净利润                            -356.50                     1,649.96
   （二）横店集团东磁有限公司
    1、名称：横店集团东磁有限公司
    2、住所：东阳市横店镇工业区
    3、法定代表：厉宝平
    4、注册资本：叁仟万元整
    5、公司类型：有限责任公司
    6、企业法人营业执照注册号：330783000052417
    7、税务登记证号码：330783715479094
    8、经营范围：电子器材、塑料元件、无线电元配件制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    9、企业历史沿革：
    东磁有限公司成立于1999年7月23日，截至目前东磁有限公司股权结构如下：        股东名称                   出资额（万元）               出资比例
 横店集团控股有限公司              2,700                          90%
 横店置业投资有限公司               300                           10%
         合计                        3,000                          100%
    10、主要业务：主要进行电子器材、塑料元件和无线电元配件制造及加工。
    11、关联关系：东磁有限公司系公司控股股东控股子公司，因与本公司同受横
店控股控制，从而与本公司构成关联方。符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
    12、最近一年又一期的财务情况
                                                                         单位：万元
            项目                2014年         2015年1-9月（未经审计）
           总资产                  223,862.16                       221,755.12
           净资产                    28,038.76                        30,069.54
          营业收入                  67,746.04                        58,521.67
           净利润                     1,808.69                         2,030.78
    三、关联交易标的基本情况
    （一）浙江省东阳市诚基电机有限公司相关资产
    2015年12月18日，公司与诚基电机公司签订了《收购资产协议》，约定公司以现金方式收购诚基电机公司的资产组合，具体包括流动资产（包括应收账款、预付款项、其他应收款和存货等）和非流动资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产和无形资产―其他无形资产）。该资产组合的委估价值和评估价值具体如下：
                                                                         单位：元
                                     账面价值      评估价值       增减值     增值率%
                项目
                                        A            B          C=B-A     D=C/A*100
   一、流动资产                     24,745,687.71  25,229,919.05    484,231.34      1.96
       其中：应收账款                18,878,189.36  18,878,189.36
       预付账款                      400,920.00     400,920.00
       其他应收账款                   932,474.33     932,474.33
       存货-原材料                    1,114,736.32   1,114,736.32
       存货-在产品                    930,570.33     930,570.33
       存货-库存商品                  2,488,797.37    2,973,028.71    484,231.34     19.46
   二、非流动资产                    23,419,439.48  51,369,640.00   27,950,200.52    119.35
       其中：固定资产-房屋建筑物       6,213,030.53   11,751,970.00   5,538,939.47     89.15
       固定资产-构筑物及其他辅助设备    431,703.79     670,590.00     238,886.21     55.34
       固定资产-机器设备电子设备       16,774,705.16  24,289,080.00   7,514,374.84     44.80
      无形资产                                   14,658,000.00   14,658,000.00
      无形资产-其他无形资产（专利）                 14,658,000.00   14,658,000.00
   资产合计                         48,165,127.19  76,599,559.05   28,434,431.86    59.04
     注：1、建筑物类固定资产主要系位于东阳市横店工业区的公司厂区内的工业生产厂房、仓库等，合计建筑面积13,202.87平方米。截至评估基准日，列入评估范围的一厂1号厂房、一厂2号厂房、一厂3号厂房和材料仓库等4项房屋建筑物（合计建筑面积8,990.00平方米）尚未办理《房屋所有权证》，其占用的土地使用权归属于公司；列入评估范围的二厂生产用房4,212.87平方米已取得东房权证横店字第118504号《房屋所有权证》，但权证登记的房屋所有权人为“东磁有限公司”；列入评估范围的厕所浴室等5项构筑物系账外资产（合计建筑面积为2,600.00平方米）。
诚基电机公司已提供相关财务凭证资料，并由诚基电机公司和东磁有限公司分别出具了权属声明，承诺上述房屋属于诚基电机公司所有。
    2、设备类固定资产
    设备类固定资产共计1,973台（套），合计账面原值30,058,477.10元，账面净值16,774,705.16元。主要为各型密炼机、压延机、注塑机、火花机和造粒机等塑磁材料生产设备，除主要设备外，还包括电脑、打印机和空调等办公电子设备，主要分布于东阳市横店工业区的公司厂区内。截至评估基准日，列入《机器设备评估明细表》和《电子设备评估明细表》的注塑机、充磁机、模具和夹具等1,308台（套）设备，系诚基电机公司的账外资产，诚基电机公司已承诺其所有权属于诚基电机公司。
    3、企业申报的无形资产
    无形资产―其他无形资产为账面未记录的无形资产，为“塑磁产品生产制造技术”，该技术是指诚基电机公司拥有的与塑磁产品生产制造有关的专利技术，具体包括1项发明专利、2项实用新型专利、5项发明专利申请（法律状态为“实质审查”）和2项实用新型专利申请（法律状态为“初步审查”）。其中注塑铁氧体永磁材料配方的发明专利权人为“横店集团东磁有限公司”。根据东磁有限公司和诚基电机公司提供的书面权属证明，上述专利的专利权人实际为诚基电机公司，其所有权应属于诚基电机公司。
    上述交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
 （二）横店集团东磁有限公司相关资产
    2015年12月18日，公司与东磁有限公司签订了《收购资产协议》，约定公司以现金方式收购东磁有限公司位于东阳市横店工业区的1宗土地使用权。该土地使用权的委估价值和评估价值具体如下：
                                                                         单位：元
                          账面价值        评估价值           增减值        增值率%
          项目
                             A              B               C=B-A        D=C/A*100
   无形资产              1,015,758.34         3,779,320.00        2,763,561.66       272.07
      无形资产-土地使用权  1,015,758.34         3,779,320.00        2,763,561.66       272.07
     注：该宗土地使用权土地面积为8,306.20平方米（约合12.46亩），位于东阳市横店工业区内，工业出让用地，终止日期为2053年5月18日，已取得东阳市国用（2008）第40-85号《国有土地使用证》，宗地开发程度已达到五通一平。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
    四、交易的定价政策及定价依据
    就本次收购塑磁产业相关资产事项，公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产评估”)对诚基电机公司的资产组合及东磁有限公司单项资产进行了评估，并出具了《横店集团东磁股份有限公司拟资产收购涉及的浙江省东阳市诚基电机有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第529号）、《横店集团东磁股份有限公司拟资产收购涉及的横店集团东磁有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第530号）（以下统一简称“评估报告”）。
    1、坤元资产评估对诚基电机公司的流动资产、建筑物类固定资产和设备类固定资产采用成本法评估，对无形资产―其他无形资产（专利）采用收益法评估，以2015年8月31日为评估基准日，评估前账面价值48,165,127.19元，评估价值76,599,559.05元，增值28,434,431.86元，增值率59.04%。增值较大的原因主要是：诚基电机公司的1,308台账外设备和专利技术的作价，故分别增值了7,514,373.95元、14,658,000.00元。
    2、坤元资产评估对东磁有限公司的土地使用权选用资产市场法评估，以2015年8月30日为评估基准日，评估前账面价值1,015,758.34元，评估价值为3,779,320.00
元，增值2,763,561.66元，增值率272.07%。增值较大的原因是随着东阳市经济的发展，周边区域的工业用地成交价值上涨所致。
    以前述评估值为参考，交易双方经友好与平等协商，确定本次交易的价格以评估报告的合计评估价值8,037.89万元为依据，根据交易日当天交易对象的实际资产状况将会略有调整。
    五、交易协议的主要内容
   （一）诚基电机公司收购资产协议
    1、交易双方
    甲方：横店集团东磁股份有限公司
    乙方：浙江省东阳市诚基电机有限公司
    2、交易标的：公司收购诚基电机公司的资产组合，具体包括流动资产（包括应收账款、预付款项、其他应收款和存货等）和非流动资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产和无形资产―其他无形资产-专利）。
     3、交易价格：经坤元资产评估，其评估报告结果为评估价值76,599,559.05元，经双方协商确定，最终收购价格以评估报告为依据，根据交易日当天交易对象的实际资产状况将会略有调整。
     4、结算方式：公司以自有现金分两期支付资产收购款。
    （1）甲方于协议签订后的5个工作日内将资产收购款的70%支付至乙方的指定账户；
    （2）剩余30%转让价款于目标资产完成过户手续后5个工作日内支付至乙方指定的账户。
    生效条件：本协议经双方签署后成立，于公司第六届董事会第十一次会议审议通过之日起生效。
   （二）东磁有限收购资产协议
    1、交易双方
    甲方：横店集团东磁股份有限公司
    乙方：横店集团东磁有限公司
    2、交易标的：公司收购东磁有限公司一宗土地使用权，该土地面积为8,306.20平方米（约合12.46亩），位于东阳市横店工业区内，终止日期为2053年5月18日，已取得东阳市国用（2008）第40-85号《国有土地使用证》。
    3、交易价格：经坤元资产评估，其评估报告结果为评估价值3,779,320.00元，经双方协商确定，最终收购价格以评估报告为基准，根据交易日当天交易对象的实际资产状况将会略有调整。
    4、结算方式：公司以自有现金分两期支付资产收购款。
   （1）甲方于协议签订后的5个工作日内将资产收购款的70%支付至乙方的指定账户；
   （2）剩余30%转让价款于目标资产完成过户手续后5个工作日内支付至乙方指定的账户。
    生效条件：本协议经双方签署后成立，于公司第六届董事会第十一次会议审议通过之日起生效。
    六、涉及关联交易的其他安排
    1、本次关联交易不涉及资金规划、债务重组等情况，原有塑磁部门人员公司将全部接手，资产过户完成后亦不会涉及土地租赁事宜，本次关联交易完成后不会产生同业竞争。
    2、关联方诚基电机公司、东磁有限公司不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
    3、本次收购的资金来源为公司自有资金。
    七、本次收购资产的目的及对公司的影响
    本次资产收购的目的是为公司在主营业务磁性材料市场的进一步开拓，提升公司可持续盈利能力，从而有利于公司主营业务处于更有利的竞争地位。该项交易对公司未来财务状况和经营成果将会产生较积极的影响。本次收购交易价格的确定以具有证券、期货从业资格的评估机构所评估的结果为基础，经双方协商确定交易价格公允、合理不存在损害公司和全体股东利益行为。
    八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
     2015年1月1日至今，公司与诚基电机公司累计已发生的各类关联交易的总金额为2,890.20万元。
    2015年1月1日至今，公司与东磁有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为12.76万元。
    九、独立董事意见和监事会意见
    （一）独立董事事前认可书面意见
    独立董事发表了事前认可独立意见，认为：公司本次收购诚基电机公司和东磁有限公司的资产有利于公司磁性材料业务市场的开拓和提升公司可持续盈利能力，交易价格的确定以具有证券、期货从业资格的评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该交易构成关联交易，董事会在审议事项时关联董事徐文财、胡天高、厉宝平应回避表决。我们同意将《公司关于收购资产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
   （二）独立董事关于公司收购资产暨关联交易事项的独立意见
    独立董事认为：公司本次收购诚基电机公司和东磁有限公司的塑磁产业相关资产符合公司做强磁性的发展战略，有利于进一步扩大公司在磁性材料领域的产品类别，提升公司磁性材料产业的业绩。交易价格的确定以具有证券期货从业资格的产业评估机构所评估的结果为基础，定价公允合理。不存在损害公司利益及全体股东合法权益的行为，对公司的财务状况、经营成果将产生较积极的影响。公司董事会在审议上述关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，故同意公司实施。
   （三）监事会关于公司收购资产暨关联交易事项的意见
    监事会就公司关于收购资产暨关联交易事项发表意见如下：
    公司本次收购诚基电机公司和东磁有限公司的塑磁产业相关资产符合公司做强磁性的发展战略，有利于进一步扩大公司在磁性材料领域的产品类别，提升公司磁性材料产业的业绩。交易价格的确定以具有证券期货从业资格的产业评估机构所评估的结果为基础，定价公允合理。不存在损害公司利益及全体股东合法权益的行为，
对公司的财务状况、经营成果将产生较积极的影响。公司监事会在审议上述关联交易议案时关联监事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，故同意公司实施。
    十、备查文件
    1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
    2、公司第六届监事会第十一次会议决议；
    3、公司独立董事对公司相关事项的独立意见；
    4、公司监事会对公司相关事项的意见；
    5、收购资产协议；
    6、公司拟收购资产涉及的浙江省东阳市诚基电机有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告；
    7、公司拟收购资产涉及的横店集团东磁有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告；
    8、中国证监会和深交所要求的其它文件。
     特此公告。
                                                      横店集团东磁股份有限公司
                                                                董事会
                                                       二�一五年十二月十九日