603799:华友钴业2015年非公开发行A股股票预案
股票代码：603799 股票简称：华友钴业
浙江华友钴业股份有限公司
2015年非公开发行A股股票预案
2015年6月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、浙江华友钴业股份有限公司2015年非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的对象为包括第二大股东的华友投资以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年6月26日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于25.35元/股。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
四、本次非公开发行股票数量不超过8,838.36万股（含8,838.36万股）。其中，华友投资拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过224,052.41万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目、钴镍新材料研究院建设项目、补充流动资金。
六、华友投资认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下，在华友投资及其直接或间接控制的关联机构之间进行转让不受此限；其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
七、本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
八、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）以及《公司章程》等有关规定，公司制订了《公司未来三年（2015―2017年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案第五章“公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
十、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
目录
特别提示......2
释义......6
第一章 本次非公开发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的......7
三、发行对象及其与公司的关系......9
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期......9
五、募集资金投向......11
六、本次发行是否构成关联交易......11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12
八、本次非公开发行的审批程序......13
第二章 发行对象的基本情况......14
一、华友投资的基本情况......14
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要......16
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金的使用计划......18
二、本次募集资金投资项目的基本情况......18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......25
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化.....................................................................................................................................26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................................................27
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................27
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................................28
六、本次股票发行相关的风险说明......28
第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况......32
一、公司的利润分配政策......32
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......34
三、未来三年的股利分配计划......35
释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
公司/本公司/发行人/华友钴业 指浙江华友钴业股份有限公司
华友投资 指桐乡市华友投资有限公司
指CONGODONGFANGINTERNATIONAL
CDM公司 MININGSARL，中文名“刚果东方国际矿业有
限公司”
指LAGENERALEDESCARRIERESETDES
MINES, socitanonymeunipersonnelleavec
GECAMINES Conseil d’Administration，中文名“刚果国家矿
业公司”
本预案 指华友股份2015年非公开发行股票预案
本次董事会 指公司第三届董事会第十九次会议
指公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，
定价基准日 即2015年6月26日
股东大会 指华友钴业的股东大会
董事会 指华友钴业的董事会
本次发行/本次非公开发行 指华友钴业2015年非公开发行A股股票
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指人民币元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江华友钴业股份有限公司
英文名称：ZHEJIANGHUAYOUCOBALTCO.,LTD.
注册资本：535,190,000元
注册地址：浙江省桐乡市经济开发区二期梧振东路18号
股票简称：华友钴业
股票代码：603799
上市地点：上海证券交易所
经营范围：研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）从经济形势及下游产业情况看，钴产品的市场空间仍十分广阔。
新常态下，中国经济经历了较明显的增速下滑，但在稳增长、调结构及全面深化改革的大背景下，新能源汽车、新材料、高端装备制造行业及互联网等一批特定产业得到了政府大力支持，而这些新兴产业的培育和发展为钴产品未来的需求注入了强大的动力。
首先在新能源汽车产业领域，国家及相关部委从消费补贴、税收优惠、科研投入等方面，构建了一整套支持发展的政策体系。这些具体政策的实施，使得我国2014年电动车市场得到了井喷式发展；据《高工锂电》报道，2014年中国电动车销量较上年暴增3.2倍，达到创纪录的7.48万辆。根据科技部制定的推广方案，未来6年我国新能源汽车的年销量有望维持100%以上的增长，这将为含钴的动力锂电池行业的发展打下坚实的基础。
在互联网领域，随着“互联网+”上升为国家层面的行动计划以及云计算、大数据等与现代制造业的进一步结合，3C电子产品等智能终端设备和移动终端设备的市场将迎来新的高速增长期，这势必也带动含钴锂电池的大幅增长。
高端装备制造业方面，航空发动机、燃气机轮等产业已经连续在2014、2015两年的政府工作报告中得到了高度重视；近期出台的《中国制造2025》更是将上述领域列为了需要重大突破的关键行业。这也将为含钴的高温合金市场带来了长期利好。
（二）为巩固公司刚果（金）业务布局带来的竞争优势，公司需要进一步增加控制的资源量
我国是钴资源缺乏国家，钴原料的对外依存度超过90%。为保障公司原料来源、进一步做强做大公司主营业务、推动公司业务持续发展以及响应“走出去”的国家战略，公司多年前就已开展对刚果（金）的投资，现已建成“采、选、冶”资源开发的经营架构。
刚果（金）的业务布局给公司带来了低成本原料等显着的竞争优势。为了进一步巩固上述竞争优势以及更加坚实的为国内钴产品制造平台提供原料保障，公司需要进一步增加控制的资源量，并尽快将其转化为现实的生产能力。
（三）公司作行业龙头企业，需要不断巩固和加强技术优势
公司从一家小型企业起步，三十多年来一直专注于钴化学品产业的做大、做强，目前已经成为国内钴化学品行业的龙头企业。在成长的过程中，公司深刻体会到技术能力是企业的重中之重。虽然公司现有的研究团队经过多年不懈的努力已经为公司积累了一定的技术优势，但面对快速变化的市场和层出不穷的新产品、新工艺，公司需要持续加大研发投入，提高公司产品的技术优势和竞争力。
（四）公司资产负债率较高，优化资本结构可以有效提升公司盈利能力经过前几年较大规模的长期资产购建，公司资产负债率水平较高，较大规模的财务费用相当程度抑制了公司的盈利能力。若通过股权融资适度优化公司的资本结构，将有效提升公司的盈利能力。
在充分考虑公司未来发展资金需求、资本结构状况与盈利能力的基础上，为进一步增加公司控制的资源量、更好的保障国内制造平台原料需求、进一步提高公司的技术研发水平；为有效解决公司发展资金需求、优化公司资本结构，提升
公司整体盈利能力，稳固公司的市场地位，公司提出了2015年非公开发行A股股票计划。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为包括第二大股东华友投资以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
目前，华友投资持有本公司20.34%的股份，为本公司的第二大股东。除华友投资外，本次发行尚未确定其他与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年6月26日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于25.35元/股。本次发行的最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过8,838.36万股（含8,838.36万股）。其中，华友投资拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、发行与认购方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次非公开发行的股份投资者全部以现金方式认购。
5、限售期
华友投资认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下，在华友投资及其直接或间接控制的关联机构之间进行转让不受此限；其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
6、滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
五、募集资金投向
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过224,052.41万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入额
序号 项目名称 （万元） （万元）
刚果（金）PE527铜钴矿权区
1 143,202.37 143,202.37
收购及开发项目
2 钴镍新材料研究院建设项目 14,350.04 14,350.04
3 补充流动资金 66,500.00 66,500.00
合计 224,052.41 224,052.41
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
六、本次发行是否构成关联交易
公司第二大股东华友投资将以现金方式参与本次发行的认购，本次发行构成关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，具体如下：
“1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
3、公司第二大股东桐乡市华友投资有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。桐乡市华友投资有限公司不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司与桐乡市华友投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。”
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，大山公司持有本公司28.97%的股份，为公司的第一大股东，桐乡市华友投资有限公司持有本公司20.34%的股份，为公司的第二大股东。
自然人谢伟通先生通过控制大山公司持股间接控制本公司28.97%的股份，陈雪
华先生通过控制桐乡市华友投资有限公司间接持有本公司18.30%的股份，两人对公司拥有共同控制权，系公司共同控制人。
本次非公开发行，华友投资以现金认购22,452.41万元，发行完成后，大山公司及华友投资仍分别为公司的第一大股东及第二大股东，谢伟通先生和陈雪华先生仍为公司的共同控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案经2015年6月25日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章 发行对象的基本情况
一、华友投资的基本情况
（一）基本信息
公司名称：桐乡市华友投资有限公司
注册资本：10,000,000元
注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道振兴西路环城西路1幢底8
法定代表人：陈雪华
经营范围：投资兴办实业；控股公司资产管理；收购兼并企业。
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，公司与前两大股东、共同实际控制人谢伟通和陈雪华之间的控制关系如下：
（三）主营业务情况
华友投资属于控股型企业，除持有本公司股权外，还持有桐乡农村信用合作联社0.2798%的股权，其实际从事的主要业务为投资管理。
（四）最近一年的主要财务数据
华友投资2014年度的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014年12月31日
资产总额 552,204,839.29
负债总额 62,146,548.28
所有者权益合计 490,058,291.01
其中：归属于母公司所有者权益 490,058,291.01
注：以上财务数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014年度
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 34,935,691.71
净利润 34,935,691.71
其中：归属于母公司所有者的净利润 34,935,691.71
注：以上财务数据未经审计
（五）华友投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况华友投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人业务的关系
除本公司外，华友投资未控制其他企业，未从事股权投资以外的其他业务，与公司从事的钴、铜有色金属采、选、冶及钴新材料产品的深加工与销售业务不存在同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内华友投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
作为公司的关联方，除向公司提供担保外，公司与股东华友投资及其实际控制人未发生过其他重大关联交易。
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
发行人：浙江华友钴业股份有限公司
认购人：桐乡市华友投资有限公司
2、签订时间
发行人与认购人于2015年6月25日就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的股份认购协议。
（二）认购数量
华友投资以现金参与与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（三）认购方式
华友投资以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
（四）认购价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年5月26日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于25.35元/股。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（五）限售期
华友投资认购的公司本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在认购人及其直接或间接控制的关联机构之间进行转让不受此限。如果中国证监会和上海证券交易所有最新规定的，按中国证监会和上海证券交易所的最新规定执行。
（六）支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购人应在发行时按发行人聘请的保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为发行人本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在发行人聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入发行人的募集资金专项储存账户。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。自下述条件全部成就后生效：
（1）发行人本次非公开发行及相关的各项议案经发行人股东大会批准。；
（2）发行人本次非公开发行经中国证监会核准。
（八）违约责任
1、本协议的任何一方违反本协议或拒不履行本协议项下的承诺的，构成对本协议的违反。任何一方违约给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。
2、因认购人逾期向发行人缴付认购资金的，则认购人除须承担前款所述之赔偿责任外，发行人另有权要求解除本协议，认购人应于本协议解除之日起2日内向发行人支付认购资金总额1%的违约金。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过224,052.41万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入额
序号 项目名称 （万元） （万元）
刚果（金）PE527铜钴矿权区
1 143,202.37 143,202.37
收购及开发项目
2 钴镍新材料研究院建设项目 14,350.04 14,350.04
3 补充流动资金 66,500.00 66,500.00
合计 224,052.41 224,052.41
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目
1、PE527铜钴矿采矿权的基本情况
2015年6月25日，CDM公司GECAMINES签署《关于PE527采矿权相关矿权的全部转让合同》，由CDM公司购买GECAMINES持有的PE527采矿权相关的全部权益以及在合同生效之日采矿权所覆盖区域内的人工矿体（以下合称“PE527采矿权”），交易价格为5,200万美元。
PE527号采矿权的持证人为GECAMINES，矿权证号为CAMI/CE/364/2003，矿权面积为2,888.47公顷，开采矿种为钴、铜以及伴生矿，有效期限从2009年4月4日至2024年4月3日。
PE527采矿权包括鲁苏西（Luiswishi）、鲁库尼（Lukuni）两个铜钴矿段以及地表堆存矿。
根据PE527矿权区铜钴矿资源储量估算报告及其评审意见书，截至2014年12月，PE527采矿权的资源储量情况如下：
矿石量 Cu品位 Co品位 铜金属量 钴金属量
矿段 类别 （万吨） （%） （%） （万吨） （万吨）
331 687.59 1.73 0.48 11.93 3.32
鲁苏西 332 192.88 1.58 0.54 3.05 1.05
(Luiswishi) 333 41.46 1.77 0.59 0.74 0.24
小计 921.93 1.7 0.5 15.72 4.61
331 354.74 3.67 13.03
鲁库尼 332 88.67 2.56 2.27
(Lukuni） 333 91.56 1.69 1.54
小计 534.97 3.15 16.84 0.17
地表堆存 219.72 4.29 0.76
矿
合计 1,676.62 36.85 5.54
注：鲁库尼矿段拥有含钴矿石44.98万吨，钴金属量0.17万吨。
根据PE527矿权区开发项目可行性研究报告，截至2015年5月31日，PE527采矿权的资源储量估算情况如下：
矿石量 Cu品位 Co品位 铜金属量 钴金属量
矿段 类别 （万吨） （%） （%） （万吨） （万吨）
331 660.09 1.73 0.48 11.45 3.18
鲁苏西 332 192.88 1.58 0.54 3.05 1.05
(Luiswishi) 333 41.46 1.77 0.59 0.74 0.24
小计 894.43 1.7 0.5 15.24 4.48
331 354.74 3.67 13.03
鲁库尼 332 88.67 2.56 2.27
(Lukuni） 333 91.56 1.69 1.54
小计 534.97 3.15 16.84 0.17
地表堆存 219.72 4.29 0.76
矿
合计 1,649.12 36.37 5.41
注：鲁库尼矿段拥有含钴矿石44.98万吨，钴金属量0.17万吨。
PE527铜钴矿采矿权位于刚果（金）加丹加省卢本巴希市北偏西25公里处。
该矿区交通较为便利，路况良好。区内水源可满足生产需要。电力方面，距离矿区约2公里处有架空高压线路，可以从此线路T接电源，该线路及其馈出的上级变电站容量可以满足矿区的用电需求。
2、PE527采矿权收购合同的主要内容
2015年6月25日，CDM公司（作为受让方），与GECAMINES（作为转让方）正式签署了《关于PE527采矿权相关矿权的全部转让合同》，合同主要内容如下：
（1）CDM公司作为受让方，以5,200万美元的价格受让转让方GECAMINES持有的PE527采矿权相关的全部权益以及在本合同生效之日采矿权所覆盖区域内的人工矿体。本次矿权转让将以转让方对相关矿业权证进行背书的形式完成。
（2）转让方承诺从合同签署之日起停止在PE527采矿权内的矿业经营合同，并协助受让方以使受让方可以自由地行使一切和PE527采矿权相关的权利。
（3）价款支付方式
a．受让方在合同签署成立之日起10个工作日内向转让方支付1,500万美元的预付款；
b．PE527采矿权的转让背书完成之日起30个工作日支付3,700万美元，但是，该支付最迟不能超过2015年11月15日。
（4）矿权转让登记
转让方和受让方在以下条件实现之日起60个工作日内完成矿权转让登记手续：华友钴业取得中华人民共和国发展和改革委员会、商务部门以及国家外汇管理局关于本次收购PE527采矿权的批准或备案。
在不影响到矿业法典第186条以及2003年3月26日颁布的第038/2003号矿业法典实施细则第374条到380条的适用的情况下，在刚果（金）矿业登记局完成PE527号采矿权的全部转让手续后，受让方成为该矿权的持有者。
（5）协议终止（撤销）条款和预付款返还条款
如果华友钴业在2015年9月15日前（包括9月15日）未取得中国政府部门审批，则本合同的任何一方均可书面通知另外一方终止（撤销）本合同。
在前述条款的规定终止（撤销）本合同的情况下，受让方可以要求转让方返还1,500万美元的预付款，转让方有权要求受让方向其支付300万美元的分手费。
（6）生效条款
本合同的预付款条款、协议终止（撤销）条款和预付款返还条款于本合同双方签字之日起生效。
本合同其他条款自双方签字之日起成立，于华友钴业取得中国政府部门核准文件后生效。
3、收购PE527采矿权的定价情况
本次交易的定价系基于公司对标的资产进行尽职调查，参考北京卓信大华资产评估有限公司出具的对标的资产的评估报告，并结合公司对PE527铜钴矿项目前景分析、对公司未来的经营和战略影响、标的资产的资源储量情况以及刚果（金）当地的市场情况等因素综合分析评估后，在一般商业原则以及公平协商下确定。
根据北京卓信大华资产评估有限公司于2015年6月20日出具的刚果（金）PE527铜钴采矿权评估报告，刚果（金）PE527铜钴采矿权及采矿权所覆盖区域内的人工矿体在评估基准日2015年5月31日采用折现现金流量法的评估值为33,475.26万元，
4、项目实施的必要性
（1）符合国家产业政策，有利于公司增加控制的资源量
我国铜、钴矿产资源严重缺乏；铜、钴资源的供应和需求之间长期存在着巨大的缺口。因此，建立长期稳定的铜钴资源海外供应基地，对我国的资源战略具有重大意义，国家鼓励中国企业“走出去”在全球范围内开发矿产资源。
本项目的实施切合了国家产业政策，有利于公司增加在刚果（金）控制的资源量，同时也为公司今后进一步在刚果（金）开展矿产资源开发或合作开发奠定基础。
（2）符合公司发展战略，为国内钴产品制造平台提供更坚实原料保障
公司致力于以钴新材料产业发展为核心，以铜、镍产品为辅助，以境外自有矿产资源为基础，成为资源节约、环境友好，集境外采选冶、境内新材料深加工
为一体的全球钴行业领先企业。随着国内钴产品制造平台规模日益扩大，其对钴原料的需求也相应增加。
本项目的实施将提升公司非洲资源的开发能力及资源自给能力，为公司扩大生产规模、提高公司盈利水平提供可靠的原料保障。
5、项目建设内容
（1）项目地点及实施主体
建设地点：刚果（金）加丹加省卢本巴希市北偏西25kmPE527铜钴矿采矿权矿区。
实施主体：CDM公司（华友钴业100%控股子公司）。
（2）建设内容及规模
本项目建设内容包括采矿场、选矿厂、冶炼厂、尾矿库及变电站、排给水等公用设施、办公生活区和相关管网工程等，项目建成后将在PE527铜钴矿采矿权矿区的2个矿段分别形成年处理原矿100万吨、年处理原矿33万吨的生产能力。
（3）产品方案
本项目产品为铜钴精矿和反萃液（含铜），项目建成后年产铜钴精矿含铜1.43万吨、含钴3,100吨，年产反萃液（含铜）1万吨。初步计划铜钴精矿运回中国销售给华友钴业、华友衢州作为原料，其他产品销售给CDM公司冶炼厂处理。
（4）项目时间进度
本项目建设期为1.5年，投产期0.5年。
6、投资估算及财务评价
（1）投资估算
项目总投资为23,438.144万美元，其中建设投资21,552.623万美元、项目流动资金1,885.521万美元。
（2）财务评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为15.60%（所得税后），预计投资回收期（所得税后，含建设期）为5.79年，项目经济效益前景较好。
7、项目核准、土地及环评情况
本项目实施需要的环评及立项工作正在进行中。本项目建设所需的土地全部在PE527铜钴矿权区范围内，根据刚果（金）法律规定，采矿权人在矿区范围内进行矿业生产经营活动无需额外取得土地权证。
（二）钴镍新材料研究院建设项目
1、项目实施的必要性
（1）符合国家产业发展趋势
为了推进我国制造业的技术进步，加快由制造业大国向制造业强国的转变，我国政府对基础材料产业提出了一系列鼓励政策。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料；新能源汽车产业重点发展插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术”；新材料产业“推进航空航天、能源资源、交通运输、重大装备等领域急需的碳纤维、半导体材料、高温合金材料、超导材料、高性能稀土材料、纳米材料等研发及产业化”。钴作为前述新材料的基础材料，对含钴新材料的研发投入符合国家产业发展的趋势。
（2）有利于公司保持行业领先地位，增强市场竞争力
公司要获得长期的可持续发展，就要保证技术的先进性。未来公司在保持现有产品领先的基础上，将重点开发高比容量锂电池正极材料前驱体、高纯钴化学产品以及高性能钴新材料，以进一步扩充产品线，实现产品深度延伸。随着公司业务领域的不断拓宽，对于技术的要求将不断提高，公司现有的研发设备及研发条件不能满足上述需求。
为应对公司不断增长的研发需求，公司拟通过建设钴镍新材料研究院建设项目，为企业在未来的发展中始终保持技术领先奠定良好的基础，为实现企业的长期可持续发展提供技术保障。
2、项目建设内容
（1）项目建设地点及实施主体
建设地点：桐乡市经济开发区梧振东路18号；衢州市高新产业技术园区（二期）廿新路18号
实施主体：华友钴业、华友衢州
（2）建设内容及规模
对公司原有研究院进行升级扩建，分别建设2个研发中心和1个测试中心；即：钴镍铜冶炼及新材料研发中心（位于桐乡市）、钴镍系锂电新材料研发中心（位于衢州市）和研究院理化检测中心（位于桐乡市）。
（3）项目建设期
本项目建设期为24个月。
3、投资估算
本项目总投资14,350.04万元，其中建设投资13,850.04万元，流动资金500万元。
4、项目核准、土地及环评情况
本项目在公司现有土地上实施，不涉及新增项目用地。本项目实施需要的环评及立项工作正在进行中。
（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金66,500万元用于补充公司流动资金，以降低公司资金流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，降低公司融资成本，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
近年来，公司进行了较大规模的长期资产购建活动，对资金的需求快速增加，公司先后通过银行贷款、短期融资券、IPO等方式进行融资，但因股权融资规模相对较低，公司负债规模明显提高。截至2015年3月31日，公司资产负债率为69.09%，资产负债率处于较高水平；流动比率为0.95，速动比率0.45，处于较低水平，偿债能力指标低于同行业上市公司平均水平。此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，提升偿债能力，降低财务费用，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降
低公司资产负债率，将有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显着提升。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目”、“钴镍新材料研究院建设项目”及“补充流动资金项目”。项目建成投产后，将进一步提高公司控制的资源量、提高公司原料的自给规模，进一步提升公司的研发能力，增加公司整体竞争优势。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
（二）本次发行对股东结构及公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，降低公司的负债规模，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
2、对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司募集资金拟投资于“刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目”、“钴镍新材料研究院建设项目”及“补充流动资金项目”，将有效提高公司控制的资源量、提高公司原料的自给规模，并进一步优化公司资本结构。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。
3、现金流量的变动
本次非公开发行中，投资者均以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与前两大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与前两大股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司前两大股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为前两大股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年3月31日，本公司的合并报表资产负债率为69.09%。本次发行后，公司的资产负债率将下降，优化资产结构，提高偿债能力。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业风险
1、宏观经济环境波动风险
公司所处的钴产品行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素影响较大。
目前，国内经济结构性调整尚未结束，经济下行压力进一步加大；国际经济也同样面临诸多不确定性因素。从钴行业看，国内钴行业企业较多，产能规模较大，产品同质化较明显，行业竞争及价格竞争较为激烈，再加上近几年钴产品价格总体呈下降走势，近年来钴行业总体盈利水平较低。公司面临的复杂宏观经济环境和行业调整期，将对公司的生产经营工作带来诸多的挑战与不确定性。
由于公司经营业绩受行业波动的影响较大，如果未来全球经济再次发生较大波动、我国经济的增速出现显着放缓、或者公司不能适应国家宏观政策的调整，，则公司的经营业绩面临会随之出现下降的风险。
2、钴、铜、镍等金属价格大幅波动带来的业绩风险
公司主导产品为四氧化三钴、氧化钴、硫酸钴和氢氧化钴等钴产品；由于矿料原料中铜钴、镍钴伴生的特性及业务拓展原因，公司还生产、销售电积铜、粗铜等铜产品和电解镍等镍产品。由于钴、铜、镍金属的资源稀缺性，受全球经济、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，钴、铜、镍金属价格具有高波
动性特征。如果出现钴、铜、镍金属价格大幅下滑和市场需求快速萎缩，或原料采购价格大幅提高，公司将面临存货跌价损失及经营业绩下滑的风险。
（二）经营风险
1、境外经营风险
公司境外经营可能面临多种风险，从而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等带来不利影响，包括但不限于：1、当地政局不稳、骚乱、罢工、疫病等导致生产或供应中断；2、国家强制征收、政府违约、当地合作企业违约等导致公司资产或生产经营受损；3、当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动；4、当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化，当地政府外交政策出现不利变化；5、交通、电力、通讯等基础设施状况可能落后于当地企业生产发展速度，不能满足生产经营需要；6、刚果（金）物资相对匮乏，公司在刚果（金）进行经营活动，需要从中国或其他国家供应商购买大量生产生活物资，物资长途运输存在各类风险；7、刚果（金）的语言习俗、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在经营过程中，公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规则的理解可能存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，造成公司管理难度增大。另外，随着公司在刚果（金）业务的不断拓展，公司如不能及时建立相适应的管理架构、配备关键管理人员，则将导致管理风险增加。
2、安全生产风险
公司生产过程存在一定的安全生产风险。第一，公司生产使用硫酸、盐酸、液碱等危险化工品作为辅料，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故；第三，将来公司采矿活动大规模开展时，也存在发生矿山意外事故的可能。尽管公司报告期内没有发生重大安全事故，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。
3、环保风险
公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。近年来公司已投入大量资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造，并按照国家环保要求进行污染物的处理和排放，但未来国内可能实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，公司的环保成本和管理难度将随之增大。
公司在刚果（金）开展生产经营，相关主体须遵守刚果（金）有关环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受刚果（金）有关环保部门的检查。目前，公司刚果（金）子公司的生产经营均符合刚果（金）环境保护相关规定，并已取得生产经营所需的环保许可。但未来刚果（金）可能实施较目前更为严格的环保标准及相关法规，采取更为广泛和严格的污染管制措施，同时，公司在刚果（金）的生产规模可能继续扩大，经营范围进一步扩展，公司在刚果（金）的子公司可能面临当地环保政策变化以及环保成本上升、管理难度加大或更多环保法规政策限制的风险。极端情况下，公司在刚果（金）子公司可能面临因当地环保法规政策变化而部分/全部生产设施不能满足新法规政策要求造成生产设施被迫停产、或被政府征收等风险。
（三）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑等将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。
（四）财务风险
1、募投项目在短期内导致公司净资产收益率大下降的风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，因此，募集资金到位后，公司存在因净资产增加而导致短期内净资产收益率下降的风险。
（五）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风险。
2、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，存在若股价表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。
第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）等的要求，规定公司实行如下股利分配政策：
（一）公司利润分配的原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配的方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司利润分配条件
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产等产生的现金支出需求累计达到或者超过2亿元。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、股票股利分配条件：
公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
（四）利润分配的间隔和比例
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。
公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：
1、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
5、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序
1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或者修改发表独立意见。
5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2012年度
公司2012年度未进行利润分配。
（2）2013年度
公司2013年度未进行利润分配。
（3）2014年度
2015年5月12日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过2014年度利润分配方案：以公司现有总股本53,519万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。本次权益分派的具体实施方案尚待公司董事会公告。
2、最近三年现金分红统计
单位：万元
项目 2012年度 2013年度 2014年度
现金分红金额（含税） - - 5,351.90
归属于母公司所有者的净利润 16,381.49 12,267.28 14,537.51
现金分红额/当期净利润 0.00% 0.00% 36.81%
最近三年累计现金分红额 5,351.90
最近三年年均净利润 14,395.43
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 37.18%
公司最近三年实现的归属于上市公司股东的年均净利润为14,395.43万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例为37.18%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润16,381.49万元，当年未向股东进行利润分配。2012年度未分配利润主要用于购建长期资产及补充公司流动资金以满足生产经营需要。
2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润12,267.28万元，当年未向股东进行利润分配。2013年度未分配利润主要用于购建长期资产及补充公司流动资金以满足生产经营需要。
2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润14,537.51万元，扣除当年现金分红5,351.90万元后，当年剩余未分配利润为9,185.61万元。2014年度剩余未分配利润主要用于购建长期资产及补充公司流动资金以满足生产经营需要。
三、未来三年的股利分配计划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东回报规划（2015-2017）（以下简称“股东回报规划”），具体如下：
公司在按照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后，每三年向股东以现金或者股票方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
同时，按照公司章程约定，董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，严格履行相应决策程序后，公司还可以进行股票股利的分配和公积金转增股本。
在每个会计年度结束后，由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵循“同股同权、同股同利”的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划的制定原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）公司未来三年（2015-2017）的股东回报规划
公司在按照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后，每三年向股东以现金或者股票方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
同时，按照公司章程约定，董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，严格履行相应决策程序后，公司还可以进行股票股利的分配和公积金转增股本。
在每个会计年度结束后，由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵循“同股同权、同股同利”的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
华友钴业股份有限公司董事会
2015年6月25日
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