国浩律师（杭州）事务所
                                    关于
              浙江华友钴业股份有限公司
                         受让取得矿业权
                                      之
                              法律意见书
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                                 二零一五年六月
                 国浩律师（杭州）事务所
                                    关于
              浙江华友钴业股份有限公司
                       受让取得矿业权之
                              法律意见书
    致：浙江华友钴业股份有限公司
    国浩律师（杭州）事务所接受浙江华友钴业股份有限公司的委托，作为浙江华友钴业股份有限公司本次购买取得矿业权的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师就浙江华友钴业股份有限公司购买取得矿业权事宜，特此出具本法律意见书。
                             第一部分   引言
    一、释义
华友钴业          指  浙江华友钴业股份有限公司
                       CONGO DONGFANG INTERNATIONAL MINING SARL（刚果东
CDM公司          指  方国际矿业有限公司），系华友钴业的子公司，本次交易
                       的买方
                       HUAYOU(HONG KONG) CO.,LIMITED（华友（香港）有限
华友香港          指  公司）
                       LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES，本次交易
GECAMINES        指  的卖方
                       编号为CAMI/CE/364/2003开采许可证项下相关的全部权
PE527矿业权     指益
                       CDM公司向GECAMINES购买PE527矿业权及其覆盖区域内
本次交易          指  的人工矿体
                       中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳
中国、中国境内指  门特别行政区和台湾地区）
刚果（金）       指  刚果民主共和国
证监会            指  中国证券监督管理委员会
国家发改委       指  中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部            指  中华人民共和国商务部
《刚果（金）法律     《关于GECAMINES持有的PE527号采矿权合法性、有效
                   指
意见书（一）》        性以及权属的法律意见书》
                       《关于CDM公司设立的有效性和存续的合法性和该公司
《刚果（金）法律指  持有PE527号采矿权和开展矿业开采开发活动能力的法
意见书（二）》        律意见书》
《刚果（金）法律     《关于GECAMINES和CDM公司签订的PE527号采矿权转
                   指
意见书（三）》        让合同的有效性和法律效力的法律意见书》
《刚果（金）法律指  《关于GECAMINES设立和存续合法性的法律意见书》
意见书（四）》
    二、声明事项
    （一）本所及经办律师根据法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本所律师仅就华友钴业本次购买取得矿业权事宜的相关法律问题发表意见，对所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
    （二）为出具本法律意见书之目的，华友钴业及其他相关主体保证其已提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次交易相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
    （三）本所律师为中国注册律师，仅限对中国法律范围内（不含香港及澳门特别行政区、台湾地区法律）之事项发表法律意见。本所律师就华友钴业本次购买取得矿业权过程中所涉及境外事项的核查及法律意见的出具在进行了合理核查的基础上，将有赖于境外律师所出具之《刚果（金）法律意见书（一）》、《刚果（金）法律意见书（二）》、《刚果（金）法律意见书（三）》、《刚果（金）法律意见书（四）》及该法律意见书的中文翻译文本发表意见。
    （四）本法律意见书仅供华友钴业本次购买取得矿业权之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
                             第二部分   正文
    一、本次交易各方的主体资格
    CDM公司向GECAMINES购买PE527矿业权及其覆盖区域内的人工矿体，并将本次交易作为华友钴业2015年非公开发行股票的募集资金投资项目。本次交易各方主体CDM公司、GECAMINES的基本情况如下：
    （一）CDM公司
    CDM公司系华友钴业经浙江省对外贸易经济合作厅批准于2006年6月出资600万美元在刚果（金）设立的有限责任公司，目前的股权结构为华友钴业持有CDM公司98％的股权、华友香港持有CDM公司2％的股权。
    根据《刚果（金）法律意见书（二）》，CDM公司系根据刚果（金）法律设立的并有效存续的有限公司，其公司商业和动产信贷处注册号为CD/L’SHI/RCCM/14-B-1494，国家注册号为06-1128-N45133E，注册地为刚果（金）卢本巴希市阿纳克斯区若里西特街区CDM大厦，公司成立于2006年6月，公司存续期限为从在公司商业及动产信贷处登记之日起99年，其经营宗旨涉及矿业活动，具备了在刚果（金）持有矿业权的资质及从事矿业开采开发活动所需的审批或许可。
    （二）GECAMINES
    根据《刚果（金）法律意见书（一）》、《刚果（金）法律意见书（四）》，GECAMINES系根据刚果（金）法律设立并有效存续的公司，其公司商业和动产信贷处注册号为CD/L’SHI/RCCM/14-B-1678，国家注册号为06-193-A01000M，注册地为刚果民主共和国卢本巴希区Kamanyola大道419号，公司成立于1995年11月，公司存续期限为从在公司商业及动产信贷处登记之日起99年，其经营宗旨涉及矿业活动，其合法持有并有权转让PE527矿业权。
    综上所述，本所律师认为，本次交易各方具有本次交易的主体资格。
    二、PE527矿业权的基本情况
    本次交易涉及的PE527矿业权基本情况为：采矿许可证号为CAMI/CE/364/2003，矿权位于距刚果（金）卢本巴希市北偏西25公里处，矿权面积28.8847平方千米，有效期限自2009年4月4日至2024年4月3日，开采矿种为铜、钴和伴生矿，开采方式为露天开采，目前登记持有人为GECAMINES。
    根据《刚果（金）法律意见书（一）》，GECAMINES为PE527矿业权的合法持有人，该矿业权的授予程序及权属演变合法合规并有效维护，不存在权属争议；在矿权登记局的特别登记册上，PE527矿业权无任何采矿权抵押、转让或租赁权益。
    综上所述，本所律师认为，GECAMINES已具有本次交易所涉及矿业权的权属证书，该矿业权不存在权利限制或者权属争议的情况。
    三、本次交易的批准和授权
    （一）已取得的批准和授权
    2015年6月25日，华友钴业召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资刚果（金）PE527铜钴矿项目的议案》，同意CDM公司向GECAMINES购买PE527矿业权及其覆盖区域内的人工矿体。
    根据《刚果（金）法律意见书（三）》，2015年6月13日，GECAMINES召开董事会，同意GECAMINES向CDM公司出售PE527矿业权，并授权董事长AlbertYumaMulimbi、副总经理Jacques Kamenga Tshimuanga签署《矿权转让合同》。
    （二）尚需取得的批准和授权
    关于本次交易，华友钴业尚需取得国家发改委、商务部的核准。
    （三）因本次交易涉及的矿业权位于刚果（金），CDM公司无需就本次交易取得中国国土资源、环保审批、安全生产管理等主管部门对矿业权转让相关事宜的同意，亦无需将涉及矿业权的评估报告提交国土资源主管部门进行备案或者确认。
    （四）根据《刚果（金）法律意见书（二）》，本次交易完成后，CDM公司为PE527矿业权的所有权人，具备在刚果（金）开采利用矿业权所涉特定矿种的资质，符合其行业准入条件。
    四、转让合同的效力
    2015年6月25日，CDM公司与GECAMINES就本次交易签订了《矿权转让合同》，就转让标的、价款及支付方式、双方的权利义务、违约责任、合同生效条件、法律适用、争端解决等方面进行了约定。
    根据《刚果（金）法律意见书（三）》，CDM公司与GECAMINES就本次交易签订的《矿权转让合同》适用刚果（金）的法律，该合同真实、合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次交易各方具有本次交易的主体资格；GECAMINES合法持有并有权转让PE527矿业权，该矿业权不存在权利限制或者权属争议的情况；CDM公司与GECAMINES已就本次交易签订了合法有效的合同；CDM公司、GECAMINES就本次交易履行了内部决策程序；就本次交易，华友钴业尚须取得国家发改委、商务部的核准。
    （以下无正文，下接签署页）
                             第三部分   结尾
    本法律意见书正本叁份，无副本。
    本法律意见书出具日为二零一五年月    日。
    国浩律师（杭州）事务所
    负责人：                              经办律师：
                     沈田丰                                    王侃
                                                                韦笑