浙江华友钴业股份有限公司
                  独立董事2014年度述职报告
    作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，在2014年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2014年度履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    范顺科先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授级高级工程师。1986年7月起在有色金属技术经济研究院工作，现任有色金属技术经济研究院院长及党委书记、中国有色金属工业协会副秘书长、北京安泰科信息开发有限公司董事长、有色金属工业信息中心主任、北京质标计标准化技术咨询有限公司董事长、上海安泰科物贸发展有限公司董事长、全国有色金属标准化技术委员会主任委员、中国质量协会有色金属分会常务副会长、福建省闽发铝业股份有限公司独立董事。2006年，获国务院特殊津贴。
    童军虎先生，男，1963年出生，中国国籍，研究生学历，教授级高级工程师，澳大拉西亚冶金及矿业院士、国际合资格人。曾任冶金部矿山司工程师，现任中国矿业联合会海外分会副会长。
    董秀良先生，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，管理学博士后。曾任华侨大学数量经济研究院副教授、教授，获福建省高等学校新世纪优秀人才称号。现任吉林大学管理学院财务管理系主任、教授、博士生导师。
    王颖女士，女，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、注册税务师。曾在杭州市税务师事务所工作；2000年1月起在中汇会计
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师事务所有限公司工作，曾任部门经理，现为中汇会计师事务所有限公司合伙人。
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）参加董事会情况
    2014年4月公司董事会进行了换届，2014年内第二届董事会共召开4会议，第三届董事会共召开11次会议，董事会总计召开15次会议，独立董事出席会议情况如下：
    姓名        应出席次数   亲自出席次数  委托出席次数    缺席次数
    范顺科      15              15                     0               0
    童军虎      11              10                     1               0
    董秀良      11              11                     0               0
     王颖       11              11                     0               0
陈浩然（已离  4               3
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     任）
何昌明（已离  4               3
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     任）
钱柏林（已离  4               4
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     任）
    报告期内，我们认真审阅公司提供的有关会议文件，认真审议公司提交的各项董事会议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，了解公司生产经营实际情况，
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并以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，审慎行使表决权，维护公司整体利益及股东的权益。公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，全体独立董事对公司董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
    （二）参加董事会专门委员会情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
报告期内，公司召开战略委员会1次，审计委员会3次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次，我们积极参与董事会专门业委会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）利润分配情况
    2014年2月10日公司第二届董事会第二十一次会议，我们审阅了董事会提出的《公司2013年度利润分配方案》，鉴于2012年第一次临时股东大会表决同意公司发行前的滚存利润由发行后新老股东共享，故2013年度除提取法定盈余公积外，拟不对剩余利润进行分配。我们同意将利润分配方案提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    （二）关联交易情况
    2014年2月10日公司第二届董事会第二十一次会议，我们审阅了《关于近三年过往关联交易情况审查的议案》，认为议案所述关联交易是必要的，同意提交董事会审议。经过对议案的认真审查，报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，占公司营业收入或成本的比例较低，且在报告期内执行情况稳定。
关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。报告期内无关联购销事项。我们认为议案所述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。董事会在审议上述议案时，关联董事陈雪华、谢伟通进行了回避。
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审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
    2014年7月25日公司第三届董事会第四次会议，我们事先审阅了《关于2014年半年度关联交易情况审查的议案》，认为议案所述关联交易是必要的，同意提交董事会审议。经过对议案的认真审查，报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，占公司营业收入或成本的比例较低，且在报告期内执行情况稳定。
关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。目前公司已无关联购销事项。我们认为议案所述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。董事会在审议上述议案时，关联董事陈雪华进行了回避。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
    （三）董监高薪酬情况
    2013年度，公司能够严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核制度的制定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
    （四）对外担保及资金占用情况
    我们对公司累计和当前对外担保情况进行了审慎查验，现将有关情况说明如下：
    截止报告期末，公司不存在为其控股股东及控股股东附属公司提供担保的情形，也不存在为除所属控股子公司外的其他关联方、任何非法人单位或任何个人提供任何形式担保的情形。
    我们认为，公司财务稳健、审慎，严格遵循了其内控制度，目前不存在违规或失当担保及控股股东或控股股东附属公司非正常性占用公司资金的情况，没有损害中小股东权益。
    （五）续聘审计机构情况
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    经审慎核查，我们认为：公司所聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；天健会计师事务所和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。
在2013年度财务审计过程中，天健会计师事务所及其审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
    作为公司独立董事，我们同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询服务。并同意将该事项提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    （六）募集资金使用情况
    报告期内，公司不存在募集资金的使用事项。
    （七）公司及股东承诺情况
    公司2014年度的承诺主要为首次公开发行相关事项的承诺，包括股份限售、股份减持等承诺。报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整。
    （九）公司治理情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况制度三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。
    （十）董事会下设专门委员会的工作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。
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    四、总体评价和建议
    2014年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责。与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。
    2015年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设行的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
    特此报告。
                                             浙江华友钴业股份有限公司
                                    独立董事：范顺科、童军虎、董秀良、王颖
                                                  2015年4月17日
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