中国银河证券股份有限公司

                        中信证券股份有限公司

       关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票

                 发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”或“联席主承销商”）作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）作为华友钴业本次非公开发行的联席主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。

一、本次非公开发行股票的发行概况

   （一）发行价格

    本次非公开发行股票价格为31.86元/股。

    按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 31.86 元/ 股，相当于本次发行确定的发行底价 19.16 元/股的166.28%，相当于发行日前20个交易日均价34.40元/股的92.62%。

   （二）发行数量

    本次发行的发行数量为57,486,632股，不超过发行人2016年第五次临时股

东大会授权的95,591,100股。

   （三）发行对象

    本次发行的发行对象总数为8名，不超过10名，符合《上市公司证券发行

管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

    经发行人及保荐机构核查，发行人第二大股东桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）参与本次非公开发行股票认购的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

    经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。同时，参与本次发行申购的认购对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，并且也不存在上述机构和人员及其关联方以产品等方式间接参与本次申购的情形。

   （四）募集资金额

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2016〕495号），截至 2016年 12月 15日止，发行人募集资金总额为人民币1,831,524,095.52元，扣除与本次发行相关的发行费用38,373,396.25元后，募集资金净额1,793,150,699.27元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过183,152.41万元的要求。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

    1、2015年6月25日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过

了与本次非公开发行股票相关的议案。

    2、2015年7月3日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了

与本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的补充议案。

    3、2015年7月13日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，审议通过

了与本次非公开发行股票相关的议案。

    4、2016年3月21日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通

过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的
<股份认购协议之补充协议>
 的议案》，同意发行人与桐乡市华友投资有限公司签署《关于浙江华友钴业股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议之补充协议》。

    5、2016年5月4日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了

《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的
 <股份认购协议之补充协议（二）>
  的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 6、2016年5月20日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的
  <股份认购协议之补充协议（二）>
   的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 7、2016年7月4日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，通过了调减补充流动资金额度、股份发行数量及募集资金总额，补充说明刚果（金）PE527铜钴矿的交易对方、权属、董事会关于收购 PE527 采矿权定价合理性的讨论与分析以及募投项目核准、土地及环评的最新进展等事项，并同意发行人与桐乡市华友投资有限公司签署《关于浙江华友钴业股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议》。 8、2016年7月12日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，审议通 过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，再次调减补充流动资金额度、股份发行数量及募集资金总额。 9、2016年7月28日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的
   <股份认购协议>
    的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 10、2016年8月10日，中国证监会发行审核委员会通过了发行人非公开发 行A股股票的申请。 11、2016年11月9日，中国证监会出具《关于核准浙江华友钴业股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2581号），核准公司非公开发行不 超过95,591,100股新股。 三、本次非公开发行股票的过程 （一）认购邀请书发送情况 发行人和保荐机构（联席主承销商）于2016年12月6日（T-4日），以电子 邮件和邮寄的方式向147名符合条件的特定投资者（其中包括华友钴业截至2016 年11月30日收市后的前20名股东、27家基金公司、11家证券公司、6家保险 机构和83名表达认购意向的机构和自然人投资者发送了《浙江华友钴业股份有 限公司非公开发行股票认购邀请书》。 经核查，保荐机构及联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2016年第五次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。 （二）投资者申购报价的情况 截至到2016年12月12日12时整，发行人和保荐机构（联席主承销商）共 收到21家投资者以传真方式或现场送达方式按时发送的《申购报价单》等申购 文件，其中1家投资者以现场送达方式报送了《申购报价单》等申购文件，其余 20家投资者以传真方式报送了《申购报价单》等申购文件。 除9家基金公司无需缴纳保证金外，10家投资者在规定时间内足额缴纳了 保证金，故为有效申购；浙江浙商证券资产管理有限公司共有7只产品参与本次 申购，其中6只产品在规定时间内足额缴纳了保证金，为有效申购，浙商汇金鼎 盈定增灵活配置混合型证券投资基金未在规定时间内足额缴纳保证金，为无效申购；西藏忆威创业投资管理有限公司未在规定时间内缴纳保证金，故为无效申购。 上述21家投资者的全部报价情况如下： 序 申购对象 申购价格 申购金额 报送材 是否足额缴 是否有 号 （元/股） （万元） 料方式 纳保证金 效申购 第一创业证券股份有限 25.55 60,000.0000 1 公司 28.22 40,000.0000 传真 是 是 30.55 20,000.0000 广州金控资产管理有限 23.02 18,000.0000 2 公司 25.30 18,000.0000 传真 是 是 28.33 18,000.0000 3 东方证券股份有限公司 28.51 17,855.5600 传真 是 是 4 红土创新基金管理有限 26.00 18,000.0000 传真 - 是 公司 5 民生通惠资产管理有限 29.25 17,900.0000 传真 是 是 公司 申万菱信基金管理有限 23.81 50,000.0000 传真 是 6 公司 - 28.31 17,855.5600 7 广西铁路发展投资基金 33.03 18,000.0000 传真 是 是 （有限合伙） 8 国信证券股份有限公司 32.59 18,000.0000 传真 是 是 28.33 19,490.0000 9 九泰基金管理有限公司 30.10 19,490.0000 现场 - 是 32.01 17,890.0000 10 中国人寿资产管理有限 22.88 18,000.0000 传真 是 是 公司 27.06 42,000.0000 11 嘉实基金管理有限公司 29.12 20,000.0000 传真 - 是 30.50 18,000.0000 12 李继红 29.08 35,713.1480 传真 是 是 29.76 35,771.5200 中国华融资产管理股份 34.20 20,000.0000 13 有限公司 35.41 19,000.0000 传真 是 是 36.50 17,855.5600 财通基金管理有限公司 30.50 60,000.0000 传真 是 14 - 31.86 43,940.0000 浙江浙商证券资产管理 21,600.0000 传真 是 是 15 有限公司 35.41 传真 否 否 1,810.0000 16 北信瑞丰基金管理有限 24.80 19,700.0000 传真 - 是 公司 诺安基金管理有限公司 24.80 21,305.5600 传真 是 17 - 25.76 17,855.5600 18 兴证证券资产管理有限 20.50 17,950.0000 传真 是 是 公司 创金合信基金管理有限 33.00 60,000.0000 传真 是 19 公司 - 35.00 60,000.0000 华泰柏瑞基金管理有限 21.28 51,000.0000 传真 是 20 公司 - 25.28 28,000.0000 西藏忆威创业投资管理 30.10 18,000.0000 21 有限公司 28.10 18,000.0000 传真 否 否 26.10 18,000.0000 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 发行人和保荐机构（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定31.86元/股为本次发行价格。 按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者有效申购情况如下： 序号 申购对象 申购价格 申购金额 （元/股） （万元） 36.50 17,855.5600 1 中国华融资产管理股份有限公司 35.41 19,000.0000 34.20 20,000.0000 2 浙江浙商证券资产管理有限公司 35.41 21,600.0000 3 创金合信基金管理有限公司 35.00 60,000.0000 33.00 60,000.0000 4 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 33.03 18,000.0000 5 国信证券股份有限公司 32.59 18,000.0000 32.01 17,890.0000 6 九泰基金管理有限公司 30.10 19,490.0000 28.33 19,490.0000 7 财通基金管理有限公司 31.86 43,940.0000 30.50 60,000.0000 30.55 20,000.0000 8 第一创业证券股份有限公司 28.22 40,000.0000 25.55 60,000.0000 30.50 18,000.0000 9 嘉实基金管理有限公司 29.12 20,000.0000 27.06 42,000.0000 10 李继红 29.76 35,771.5200 29.08 35,713.1480 11 民生通惠资产管理有限公司 29.25 17,900.0000 12 东方证券股份有限公司 28.51 17,855.5600 28.33 18,000.0000 13 广州金控资产管理有限公司 25.30 18,000.0000 23.02 18,000.0000 14 申万菱信基金管理有限公司 28.31 17,855.5600 23.81 50,000.0000 15 红土创新基金管理有限公司 26.00 18,000.0000 16 诺安基金管理有限公司 25.76 17,855.5600 24.80 21,305.5600 17 华泰柏瑞基金管理有限公司 25.28 28,000.0000 21.28 51,000.0000 18 北信瑞丰基金管理有限公司 24.80 19,700.0000 19 中国人寿资产管理有限公司 22.88 18,000.0000 20 兴证证券资产管理有限公司 20.50 17,950.0000 发行人和保荐机构（联席主承销商）根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，当累计有效认购金额首次超过160,700万元时，上述累计有效认购金额的最低认购价格31.86元/股即为本次发行价格，高于本次发行价格的有效认购量全部获得配售。与本次发行价格相同的财通基金管理有限公司，最终获配金额被调减为52,100,116.38 元。公司第二大股东华友投资承诺认购22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理,其最终获配金额为224,524,078.74元。本次发行的股份数量和筹资金额符合发行人股东大会决议的规定。 本次发行配售情况如下： 序 认购对象 认购价格 认购股数 认购金额 号 （元/股） （股） （元） 1 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 31.86 5,649,717 179,999,983.62 2 国信证券股份有限公司 31.86 5,649,717 179,999,983.62 3 九泰基金管理有限公司 31.86 5,615,191 178,899,985.26 4 中国华融资产管理股份有限公司 31.86 6,277,463 199,999,971.18 5 浙江浙商证券资产管理有限公司 31.86 6,779,661 215,999,999.46 6 创金合信基金管理有限公司 31.86 18,832,391 599,999,977.26 7 财通基金管理有限公司 31.86 1,635,283 52,100,116.38 8 华友投资 31.86 7,047,209 224,524,078.74 合计 57,486,632 1,831,524,095.52 本次发行最终配售对象华友投资以自筹资金参与认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。获得配售的九泰基金管理有限公司参与申购的九泰基金-凤凰定增1号资产管理计划，浙江浙商证券资产管理有限公司参与申购的浙商汇金精选定增集合资产管理计划、浙商汇金灵活定增集合资产管理计划、浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划、浙商金惠优选定增集合资产管理计划、浙商金惠聚焦定增2号集合资产管理计划、浙商金惠聚焦定增3号集合资产管理计划，创金合信基金管理有限公司参与申购的创金合信新民6号资产管理计划，财通基金管理有限公司参与申购的48只产品（详见下表）以及广西铁路发展投资基金（有限合伙）均在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。并且，上述发行对象承诺其管理的产品在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。 财通基金管理有限公司参与申购的48只产品列表如下： 序号 认购产品名称 1 恒增鑫享11号 2 富春定增1097号 3 富春定增1099号 4 富春定增禧享3号 5 定增驱动8号 6 优选财富VIP尊享定增5号 7 恒增鑫享12号 8 富春定增禧享5号 9 富春定增1175号 10 优选财富VIP尊享定增6号 11 恒增鑫享13号 12 增益2号 13 定增宝尊享1号 14 财智定增15号 15 定增均衡1号 16 定增宝安全垫11号 17 富春定增稳盈1号 18 玉泉516号 19 玉泉682号 20 东方晨星盈创7号 21 东方晨星华康8号 22 天汇达定增1号 23 包商平层宝1号 24 永银定增6号 25 永禧永庆 26 财通定增10号 27 财通定增17号 28 财通定增18号 29 东洋定增2号 30 祥瑞定增1号 31 炜业创新1号 32 玉泉602号 33 富春定增1152号 34 锦绣飞科定增分级19号 35 富春定增银杉3号 36 富春定增1186号 37 乾立定增精选4号 38 玉泉奥凯1号 39 富春定增宝利19号 40 弘尚资产定增精选1号 41 富春定增1015号 42 财智定增12号 43 玉泉595号 44 富春定增1092号 45 通达定增2号 46 玉泉596号 47 富春定增1093号 48 定增驱动9号 （四）缴款与验资 截至2016年12月14日，包括桐乡市华友投资有限公司等8家特定投资者 已将认购资金全额汇入联席主承销商为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 会计师于2016年12月15日出具《验证报告》）（天健验〔2016〕1-29号）， 确认截至2016年12月14日止，联席主承销商为本次发行开立的专用账户收到 非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币1,831,524,095.52元。 2016年12月15日，保荐机构及联席主承销商在扣除证券承销费及保荐费 后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。 2016年12月16日，会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕495号），确 认截至2016年12月15日止，发行人募集资金总额为人民币1,831,524,095.52元。 扣除与本次发行相关的发行费用 38,373,396.25元后，募集资金净额 1,793,150,699.27 元，其中：公司新增注册资本 57,486,632.00元，溢价净额 1,735,664,067.27元为资本公积-股本溢价。 四、结论意见 本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页） 项目协办人： 王艺祥 保荐代表人： 纪荣涛 邢仁田 法定代表人（或授权代表）： 陈共炎 中国银河证券股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页） 法定代表人（或授权代表）： 马尧 中信证券股份有限公司 年 月 日