中国银河证券股份有限公司

                    关于浙江华友钴业股份有限公司

     非公开发行股票部分限售股份上市流通事项的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）对华友钴业本次非公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

     一、本次限售股上市类型和股本变动情况

    （一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    （二）非公开发行限售股核准情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2581号）批准，华友钴业向桐乡市华友投资有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、国信证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司8名投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票57,486,632股。

    （三）非公开发行限售股股份登记情况

    本次非公开发行新增股份已于2016年12月21日在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

    （四）非公开发行限售股锁定期安排

    除桐乡市华友投资有限公司外，公司向广西铁路发展投资基金（有限合伙）、国信证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等7名投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。（五）股本变动情况

     本次非公开发行完成后，公司新增57,486,632股限售流通股，公司总股本变

为592,676,632股。

      二、本次限售股份上市流通安排

     1、本次限售股份可上市流通日为2017年12月21日（星期四）。

     2、本次解除限售的股份数量为50,439,423股，占公司总股本的8.51%。

     3、本次解除股份限售的股东共7位，分别为广西铁路发展投资基金（有限

合伙）、国信证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。

     4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况：

序                                    持有限售   持有限售股  本次上市流  剩余限

号             股东名称               股数量    占公司总股  通数量（股） 售股数

                                       （股）   本比例（%）             量（股）

1  广西铁路发展投资基金（有限合伙）  5,649,717        0.95%    5,649,717        0

2  国信证券股份有限公司              5,649,717        0.95%    5,649,717        0

3  九泰基金管理有限公司              5,615,191        0.95%    5,615,191        0

4  中国华融资产管理股份有限公司     6,277,463        1.06%    6,277,463        0

5  浙江浙商证券资产管理有限公司     6,779,661        1.14%    6,779,661        0

6  创金合信基金管理有限公司         18,832,391        3.18%   18,832,391        0

7  财通基金管理有限公司              1,635,283        0.28%    1,635,283        0

                 合计                50,439,423        8.51%   50,439,423        0

      三、本次解除限售股票的限售承诺

     根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定及公司非公开发行股票发行方案，广西铁路发展投资基金（有限合伙）、国信证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司认购的的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

    截至本核查意见出具日，上述限售股份持有人严格履行了承诺，未出现违反上述承诺的事项。

     四、本次限售股解禁后股份变动情况

    本次非公开发行限售股份上市流通后，华友钴业股本结构的变化情况如下：                                本次上市前                   本次上市后

       股份类别         股份数量（股）  占总股本比  股份数量（股）  占总股本

                                              例                         比例

一、有限售条件股份          321,404,632      54.23%      270,965,209     45.72%

二、无限售条件股份          271,272,000      45.77%      321,711,423     54.28%

三、股份总数                592,676,632       100%      592,676,632      100%

     五、核查意见

    保荐机构经核查后认为：华友钴业本次非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华友钴业本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。

    （以下无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票部分限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

                    纪荣涛

                    邢仁田

                                                     中国银河证券股份有限公司

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