中国银河证券股份有限公司

 关于浙江华友钴业股份有限公司变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对华友钴业变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金的基本情况

    华友钴业经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2581 号）批准，向 8名投资者非公开发行57,486,632股股票（具体情况详见公司2016-092号公告）。本次非公开发行价格为31.86元/股，募集资金总额为人民币1,831,524,095.52元，扣除与本次发行相关的发行费用38,373,396.25元后，募集资金净额为1,793,150,699.27元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕495号）。公司对募集资金进行了专户存储管理。

    （二）募集资金实际投入情况

    本次非公开发行募集资金总额不超过183,152.41万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目、钴镍新材料研究院建设项目以及补充流动资金。截至本核查意见出具日，本次募集资金使用情况具体如下：

                                                                     单位：万元

                                                                      募集资金剩

                                                  募集资金            余金额（扣

序       项目名称        投资总额   募集资金      已      工程进   除发行费

号                                    拟投入额   使用金额  度（%） 用，含利息

                                                                       及理财收

                                                                          益）

    刚果（金）PE527铜钴

1  矿权区收购及开发项  143,202.37  143,202.37   59,666.75   41.67%    80,451.86

    目

2  钴镍新材料研究院建   14,350.04   14,350.04    6,180.02  43.07%     8,170.02

    设项目

3  补充流动资金          25,600.00   25,600.00   25,600.00  100.00%           0

         合计            183,152.41  183,152.41   91,446.77     -       88,621.88

    （三）变更募集资金投向

    本次涉及变更的募集资金总额66,237.76万元，占总筹资额的36.17%，变更

后的募集资金用于增加对原募集资金投资项目 “钴镍新材料研究院建设项目”

的投资和新增“MIKAS公司扩建15,000吨电积铜、9,000吨粗制氢氧化钴项目”。

其中14,389.21万元用于增加对“钴镍新材料研究院建设项目”投资，占总筹资

额的7.86%；51,848.55万元用于“MIKAS公司扩建15,000吨电积铜、9,000吨

粗制氢氧化钴项目”，占总筹资额的28.31%。

    本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

    本次变更募集资金投向事宜经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票，本事项尚需提交公司股东大会审议。二、变更募集资金投资项目的具体原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况

    刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目由华友钴业控股子公司刚果东

方国际矿业有限公司（以下简称“CDM公司”）具体实施，项目总投资为23,438.144

万美元，其中建设投资21,552.623万美元、流动资金1,885.521万美元，计划使

用募集资金143,202.37万元。项目内部收益率为15.60%（所得税后）， 预计投

资回收期（所得税后，含建设期）为5.79年。本项目除支付收购矿权款项外，

建设内容包括采矿场、选矿厂、冶炼厂、尾矿库及变电站、排给水等公用设施、办公生活区和相关管网工程等，项目建成后将在 PE527 铜钴矿采矿权矿区的2

个矿段（鲁苏西和鲁库尼）分别形成年处理原矿100万吨、年处理原矿33万吨

的生产能力。项目计划建设期1.5年，投产期0.5年。

    目前已实际投入募集资金59，666.75万元，完成计划使用募集资金的41.67%，

募集资金剩余金额合计80,451.86万元（扣除发行费用，含利息及理财收益）。已

投入募集资金全部用于支付收购矿权款项和鲁苏西矿段的开发。鲁苏西矿段达产后预计内部收益率18.96%（所得税后）；全部投资回收期4.99年（所得税后，含基建期1.5年）。

    （二）变更的具体原因

    PE527矿权区分为鲁苏西和鲁库尼两个矿段，根据PE527矿权区开发项目可

行性研究报告，鲁苏西矿段资源储量估算（金属量计）为铜 15.24万吨，钴4.48

万吨；鲁库尼矿段资源储量估算（金属量计）为铜16.84万吨，钴0.17万吨。根

据公司的发展战略和经营实际，公司优先安排开发含钴资源较为丰富的鲁苏西矿段，而主要为铜资源的鲁库尼矿段将延后开发。

    鉴于以上原因，公司拟将原计划用于刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开

发项目鲁库尼矿段建设开发的资金，变更为用于增加对原募集资金投资项目――“钴镍新材料研究院建设项目”的投资和新增“MIKAS公司扩建15,000吨电积铜、9,000吨粗制氢氧化钴项目”。

    三、本次变更后募集资金投资项目的情况

    （一）钴镍新材料研究院建设项目

    1、原钴镍新材料研究院建设项目的计划投资和实际投资情况

    原钴镍新材料研究院建设项目为对公司原有研究院进行升级扩建，在桐乡市经济开发区梧振东路18号和衢州市高新产业技术园区（二期）廿新路 18 号分别建设2个研发中心和1个测试中心；即：钴镍铜冶炼及新材料研发中心（位于桐乡市）、钴镍系锂电新材料研发中心（位于衢州市）和研究院理化检测中心（位于桐乡市）。本项目由华友钴业和衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“衢州华友”）具体实施，项目原计划总投资14,350.04万元，其中建设投资13,850.04万元，流动资金500万元，计划使用募集资金14,350.04万元。本项目建设期为

24个月。

    目前已实际投入募集资金6,180.02万元，完成计划使用募集资金的43.07%，

剩余募集资金8,170.02万元。

    2、钴镍新材料研究院建设项目增加投资总额原因

    根据公司“两新三化”（以钴新材料为基础，以锂电新材料为核心）的战略发展规划，为了更好的适应公司近两年的高速发展及产业布局需要，桐乡研究院在原设计的基础上：①拟进一步加大基础研究及技术研发的投入，加强锂电新材料的原创能力；②拟进一步增加产品中试扩试线建设，加强产品平台的建设；③拟增加相关配套研发及测试投入，如正极材料研发，锂产品研发等。④增加部分备用实验室建设。

    基于以上设计内容的变更增加，导致研发装备资产投入及研发场地面积需要增加，故项目投资总额由原14,350.04万元增加至28,739.25万元。本次增加投资金额14,389.21万元全部由原刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目变更而来。

    （二）MIKAS公司扩建15,000吨电积铜、9,000吨粗制氢氧化钴项目

    本项目将由公司在刚果（金）的控股子公司MIKAS公司具体实施，项目建

设总规模为年产15,434吨电积铜和9,096.30吨氢氧化钴（含钴40.5%，折合钴金

属量3,684吨）。投资路径为：公司通过向全资子公司华友国际矿业（香港）有

限公司（下称“华友国际矿业”）增加投资57,470.53万元（88,416.20千美元，

汇率按1美元=6.50元人民币进行测算，下同），然后由华友国际矿业向MIKAS

公司增加投资57,470.53万元（88,416.20千美元），最后由MIKAS公司用于扩建

15,000吨电积铜、9,000吨粗制氢氧化钴项目。公司已聘请专业机构出具了可行

性研究报告。

    1、项目的地理位置及建设内容

    本项目拟选厂址位于刚果（金）利卡西地区KAMBOVE镇东南，厂址位于

MIKAS公司内。

    根据MIKAS一期湿法工程总体布局，拟建原料调浆、焙烧收尘、烟气制酸

设施位于一期萃余液池东侧的空地，与一期硫磺制酸并列布置，此区域需要新增征地；焙砂酸浸、料液池位于一期萃余液池的北侧预留发展用地；二期萃取车间、电积车间分布布置在一期萃取车间、电积车间预留发展用地；洗涤压滤车间在一期车间基础上改造。辅助设施依托现有设施和一期湿法工程。

    2、总投资及资金来源

    本项目预计总投资 57,470.53 万元（88,416.20 千美元），包括建设投资

42,802.74万元（65,850.38千美元）和新增流动资金14,667.79万元（22,565.83

千美元）。本项目所需资金51,848.55万元由原募投项目刚果（金）PE527铜钴矿

权区收购及开发项目变更而来，其余5,621.98万元由公司自筹所得。

    3、计划投资进度

    本项目为新建项目，预计建设施工期为1年。

    4、项目经济效果分析

    根据项目的可行性研究报告，本项目预计内部收益率为18.03%（所得税后），

投资回收期（所得税后，含建设期）为6.43年。有较强的盈利能力和投资回收

能力。

    5、项目建设的必要性

    ①符合国家的产业政策

    我国铜、钴矿产资源严重缺乏；铜、钴资源的供应和需求之间长期存在着巨大的缺口。因此，建立长期稳定的铜钴资源海外供应基地，对我国的资源战略具有重大意义，国家鼓励中国企业“走出去”在全球范围内开发矿产资源。本项目的建设符合国家“一带一路”战略，符合国务院《有色金属产业调整和振兴规划》要求，符合国家“走出去”战略，有利于我国资源安全，促进刚果（金）经济增长和社会进步，扩大中非合作，实现共同发展。

    ②符合公司的发展战略，为国内钴产品制造平台提供更坚实原料保障

    公司“十三五” 期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核

心业务，坚持走“上控资源，下拓市场，中提能力”的转型升级之路。本项目建成后，MIKAS公司将利用低成本铜钴湿法冶炼技术优势和高品位的铜钴精矿资源优势，形成较强的综合竞争力。本项目的实施将进一步提升公司对全球市场中钴金属控制力，同时为国内市场对铜、钴金属的持续需求提供保障。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、市场前景

    随着世界环境和能源问题的日益突出，传统汽车工业面临严峻挑战，发展新能源汽车成为全球共识。新能源汽车可以大幅降低碳排放量，已成为全球许多国家发展清洁、低碳经济的重要举措。众多汽车企业争相推出新能源汽车发展计划，新能源汽车已成为汽车工业未来发展的方向，产业发展前景巨大。中国新能源汽车市场的快速发展，带动了新能源汽车上下游产业链的相关企业都呈现出高速增长的态势。

    从新能源汽车动力电池的发展趋势来看，由于三元材料动力电池能量密度高，NCM、NCA三元电池必将成为未来新能源汽车动力电池的主流。钴作为三元动力电池必备的原材料，在新能源汽车大发展的趋势下，迎来了新的应用增长点。

根据安信证券的研究报告，随着新能源汽车消费的崛起，全球钴消费应用领域，新能源汽车应用占比已从2014年的3.9%快速上升至2016年的13.7%，并将在2018年达到20.3%。2016年全球新能源汽车动力电池对钴的需求1.44万吨，预计2017-2018年新能源汽车对钴的需求分别为2.04万吨和2.50万吨，对应增速分别为41.7%和22.7%。

    新能源汽车产业的蓬勃发展，将有力带动三元动力电池核心原材料钴的市场需求。根据中泰证券研究报告，预计 2018年钴的消费量进一步增加至 116,723吨，供给为112,670吨，全球钴供需有可能出现约4000吨的供应缺口，其中最大的增幅仍将来自于电池领域。研究机构CRU预计从2016-2025年全球钴消费量将会增长68%，其中电动车钴消费量增长将会超过250%，锂电其他产品的增长速度将超过75%，超级合金中钴消费量将会增长50%，C&D工具用钴增长将会超过41%。锂电池的消费在未来十年里将是钴消费领域增长的主要驱动力，钴金属的消费也将会保持一定的增长速度。

    综上所述，本次拟变更的新项目MIKAS公司扩建15,000吨电积铜、9,000

吨粗制氢氧化钴项目具有较好的市场前景。

    2、风险提示

    ①本次增资事项尚需经过发改委、商务主管部门批准，能否获得批准还存在不确定性。

    ②钴、铜等有色金属价格走势存在较大不确定性，如果钴、铜价在未来大幅度下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。

    五、新募投项目审批备案情况

    钴镍新材料研究院建设项目已在浙江省桐乡市经济开发区和衢州市经济和信息化委员会备案；MIKAS公司扩建15,000吨电积铜、9,000吨粗制氢氧化钴项目尚需经过发改委、商务主管部门批准。

    六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    关于本次部分变更募集资金投资项目事项，尚需提交公司2018年第一次临

时股东大会审议批准。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：

    公司本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额事项无异议。

    （以下无正文）