证券代码：603799 证券简称：华友钴业 二○一八年第四次临时股东大会 会 议 资 料 二○一八年十一月十四日 目 录 2018年第四次临时股东大会会议议程......................................................................................3 2018年第四次临时股东大会会议须知......................................................................................4 议案一：关于对外投资设立合资公司的议案...........................................................................6 2018年第四次临时股东大会会议议程 会议时间：2018年11月14日13：30开始 会议地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号华友钴业公司行政 大楼一楼一号会议室 一、宣布会议开始 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数 三、推举计票人、监票人 四、审议议案 五、投票表决 六、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问 七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果） 八、宣布表决结果 九、律师宣布法律意见书 十、宣布会议结束 2018年第四次临时股东大会会议须知 根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件精神，以及《公司章程》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2018年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。 1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 2、为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东及代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不得参加表决和发言。 3、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 4、每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。 5、大会主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交 易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。 8、本次大会共审议一项议案，由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。 9、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。 10、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 11、公司董事会将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 浙江华友钴业股份有限公司董事会 2018年11月14日 议案一 关于对外投资设立合资公司的议案 各位股东： 根据公司中长期发展战略规划，公司拟通过全资孙公司华青镍钴有限公司（以下简称“华青公司”）与青创国际控股有限公司（以下简称“青创国际”）、沃源控股有限公司（以下简称“沃源控股”）、IndonesiaMorowaliIndustrialPark（以下简称“IMIP”）及LONGSINCEREHOLDINGSLIMITED（以下简称“LONGSINCERE”）合资设立华越镍钴（印尼）有限公司（暂定名称，以下简称“华越公司”），共同开发印尼镍资源，为公司实现成为全球锂电新能源材料领先企业的战略目标打造镍原料保障体系。 华越公司投资总额128,000万美元（折合人民币888,320万元，实际按出资日汇率折算，下同），授权资本为5,000万美元（34,700万元），其中公司全资孙公司华青公司认缴出资2,900万美元，持股比例为58%；青创国际认缴出资1,000万美元，持股比例为20%；沃源控股认缴出资550万美元，持股比例为11%；IMIP认缴出资500万美元，持股比例为10%；LONGSINCERE认缴出资50万美元，持股比例为1%。合资公司拟在印度尼西亚Morowali工业园区建设年产6万吨镍金属量的红土镍矿湿法冶炼项目。具体如下： 一、投资协议主体的基本情况 （一）华青公司 1、公司名称：华青镍钴有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地：RM8028/FNANONCOMMBLDGNO69AWUHUSTHUNGHOMKL 4、代表董事：张大辉 5、成立日期：2018年7月4日 6、主营业务：产业投资、国际贸易。 7、股东构成：华友钴业全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司持有华青 华青公司设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。 （二）青创国际 1、公司名称：青创国际控股有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地：Unit2LG1,MirrorTower61,ModyRDTSTKLN,HongKong 4、代表董事：孙建芬 5、成立日期：2018年8月13日 6、主营业务：海外投资 7、股东构成：新越发展有限公司持有其100%股权。 青创国际设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。 （三）沃源控股 1、公司名称：沃源控股有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地：Unit2LG1,MirrorTower,61ModyRDTSTKLN,HongKong 4、代表董事：项炳和 5、成立日期：2018年10月23日 6、主营业务：海外投资 7、股东构成：NewstrideLimited持有其100%股权。 沃源控股设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。 （四）IMIP公司 1、公司名称：IndonesiaMorowaliIndustrialPark 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地：Gd.WismaMuliaLt.41Suite4101J.Jend.GatotSubrotoNo.42Kel.kuninganBaratKec.MampangPrapatanKotaAdiminstrasiJakaetaSelatan12710 4、代表董事：黄卫峰 5、成立日期：2013年10月21日 6、主营业务：包括收购，出售、抵押和运营自有和租借的工业区、保税区和房地产,也包括建造公寓楼、住宿区、商店、办公室、办公楼、营业场所、工厂、 产并提供设备和基础设施。 7、股东构成：上海鼎信投资（集团）有限公司为IMIP大股东，持有其49.6875%股权。 2017年末，IMIP公司资产总额25,230.33万美元，净资产17,836.28万美元；2017年实现营业收入11,186.48万美元，净利润5,872.72万美元。 （五）LONGSINCERE 1、公司名称：LONGSINCEREHOLDINGSLIMITED 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地：P.O.BOX937,OFFSHOREINCORPORATIONCENTRE,ROADTOWN,TORTOLA,BRITISHVIRGINISLANDS 4、法定代表人：YUANHAO-TIEN 5、成立日期：2006年12月6日 6、主营业务：Holdingcompany 7、股东构成：YUANHAO-TIEN持有其100%股权。 LONGSINCERE为持股平台，2017年末资产总额5.00万美元，净资产5.00万美元，2017年没有营业收入和净利润。 二、投资标的基本情况 （一）华越公司 中文名：华越镍钴（印尼）有限公司（暂定名称） 企业类型：有限责任公司 注册地址：印度尼西亚 授权资本：5,000万美元 经营范围：有色基本金属、贵金属、氢氧化镍、氢氧化钴、硫化镍钴，混合氢氧化镍钴MHP,混合硫化镍钴MSP、硫酸镍、硫酸钴、镍的湿法冶炼及钴的湿法冶炼中间品等的工业生产，包括精炼、融合、集成和铸造有色金属基本形态；铬矿、铬、铬的氧化物及氢氧化物、钴的氧化物及氢氧化物、镍的氧化物及氢氧化物、氧化铝、硫酸铝、镍的硫酸盐、硫酸钴、铁、铬、铝土、镍钴锰氢氧化物、铁矿、铬矿、矿石和其他任何矿物产品的出口贸易；硫酸、液碱、火碱、石灰、石膏和石灰石的进口贸易；贸易。（具体以印尼主管机构登记为准） 股东名称 持股比例（%） 华青公司 58 青创国际 20 沃源控股 11 IMIP 10 LONGSINCERE 1 合计 100 三、对外投资合同的主要内容 （一）投资总额与授权资本 华越公司的投资总额为128,000万美元，授权资本为5,000万美元,双方的认缴出资与持股比例如下：华青公司认缴出资2,900万美元，持股比例为58%；青创国际认缴出资1,000万美元，持股比例为20%；沃源控股认缴出资550万美元，持股比例为11%；IMIP认缴出资500万美元，持股比例为10%；LONGSINCERE认缴出资50万美元，持股比例为1%。 （二）出资安排及后期资金筹措 合资公司的授权资本总额为5,000万美元，设立时的发行资本总额不少于授权资本总额的25%，后续授权资本具体将根据本项目的资金需求进度，由协议各方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴纳。在合资公司设立并向各股东发出缴付通知后，协议各方应按照约定以美元现金缴付认缴授权资本并促成合资公司向协议各方发行股份。 合资项目总投资30%的资金，将由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金或其关联公司资金的方式向合资公司提供；总投资70%的资金，由华青公司负责以合资公司作为借款主体进行项目融资。合资公司运营期的流动资金由华青公司负责解决。合资公司股东需要承担担保义务的，由华青公司和沃源控股根据其直接和间接持有的股权比例承担担保义务。具体而言，华青公司承担68%的担保义务，沃源控股承担32%的担保义务。 （三）生产规模 协议各方在印度尼西亚Morowali工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目，本项 项目第一阶段：建设年产3万吨镍金属量的红土镍矿湿法冶炼项目； 项目第二阶段：扩产至年产6万吨镍金属量的红土镍矿湿法冶炼项目。 （四）原料保障 青创国际、IMIP及其关联公司拥有镍矿资源。合资公司所需红土镍矿原料优先从青创国际、IMIP及其关联公司拥有的矿山购买，按照当时市场价格购买。青创国际和IMIP通过其关联的印尼矿山公司在本项目建成运行10年内，保障优先合资公司红土镍矿的供应，供应品位在镍金属含量1.0%以上，在合资公司需要保证供应时，每年保障供应镍金属不少于60000吨的镍矿资源。 （五）产品包销 为了保证合资公司设施所生产的产品的销售，实现合资公司收益，协议各方一致同意华青公司和沃源控股按其为本项目融资承担的担保义务比例（华青公司68%，沃源控股32%）包销合资公司所生产的全部产品，合资公司将与华青公司和沃源控股签署包销协议。但沃源控股对合资公司所生产的产品进行对外销售时，华青公司在同等价格下具有优先采购权，沃源控股对其关联公司销售产品时华青公司不具有优先采购权。青创国际、LongSincere和IMIP没有包销权。 （六）合资各方的主要职责 1、华青公司的主要职责：负责办理与本项目相关的中国和印尼政府审批或备案和/或其他行政手续；负责合资公司向有关金融机构贷款或其他方式的融资；根据本协议规定为项目筹措所需资金；牵头开展与项目相关的拟建项目的厂址选择、总体规划、可行性研究报告和初步设计的编制、施工图设计等所有相关设计工作；根据合资公司的发展规划和项目计划，统筹安排、负责合资公司的可行性研究、技术、建设、运营管理工作，组建技术团队，华青公司不向合资公司收取任何管理和服务费用。 2、青创国际的主要职责：由其关联的印尼矿山公司向合资公司供应褐铁矿，并签订供矿协议；根据需要承担项目融资的担保义务和华青公司及沃源控股代为担保部分的反担保义务。 3、IMIP的主要职责：负责合资公司建厂用地和取得建厂用地的土地证，协助尾矿用地的征收和土地平整；为合资公司提供有偿淡水供应，提供电力和码头服务；协助协调与印尼当地有关政府部门的沟通，协助办理与本项目相关的印尼国 困难；根据需要承担项目融资的担保义务和华青公司及沃源控股代为担保部分的反担保义务；由其关联的印尼矿山公司向合资公司供应褐铁矿，并签订供矿协议。 4、沃源控股的主要职责：协助合资公司向有关金融机构贷款或其他方式的融资；协助开展与本项目相关的拟建项目的厂址选择、总体规划、可行性研究报告和初步设计的编制等工作。 5、LONGSINCERE的主要职责：协助合资公司向有关金融机构贷款或其他方式的融资；为与项目相关的行政手续、融资过程以及其他相关事项提供必要的协助与支持；根据需要承担项目融资的担保义务和华青公司及沃源控股代为担保部分的反担保义务。 （七）合资公司的组织机构 （1）合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。 （2）合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。董事会由5名董事组成，包括1名董事长、4名董事。华青公司应有资格提名包括董事长在内的3名董事；沃源控股应有资格提名2名董事。 （3）合资公司设立监事会，监事会应由5名成员组成，包括1名监事长和4名监事。其中华青公司应有资格提名包含监事长在内的2名监事；沃源控股应有资格提名3名监事。 （4）合资公司设总经理一名，由华青公司推荐；合资公司设财务总监一名，由华青公司推荐；合资公司设财务经理一名，由沃源控股推荐。合资公司根据经营管理需要，设副总经理若干名。华青公司、沃源控股可以各推荐一名副总经理。 （八）违约责任和争议解决 任何一方违反本协议而给其他方或公司造成损失的，应赔偿其他方或公司的全部损失。协议各方应尽合理努力通过协议各方的负责人之间的友好协商来解决由本协议所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张。协商不能解决的，则各方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁程序应采用中文进行。 （九）协议生效及履行期限 本协议自各方代表签署或加盖公章并经各方有权机关决议同意，且经中国国 合资经营期限届满前1年，协议各方就合资经营期限的延长进行讨论，如果协议各方就该等延长达成一致意见，则各方应促使股东会通过一致决议延长合资经营期限。 四、对外投资对上市公司的影响 鉴于新能源汽车产业正在高速增长，成为引领世界绿色发展的重要产业。三元动力电池已经成为新能源汽车的主流动力，高镍三元材料则是三元动力电池的核心材料，具有广阔的市场前景。随着新能源汽车的全球商用化，高镍三元材料对镍资源的需求可能出现高速增长。 本次对外投资设立合资公司是公司按照中长期发展战略做出的安排。公司“十三五”期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务，坚持走“上控资源，下拓市场，中提能力”的转型升级之路。印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，占有世界红土镍矿储量的10%以上。本次公司与各方签署合资协议共同投资印尼镍资源开发，将充分发挥各自优势，在印尼开展镍资源冶炼与深加工，打造世界竞争力的新能源动力电池镍原料制造体系，为公司锂电新能源材料业务的发展提供可靠的资源保障。本次对外投资符合公司的发展战略，有利于推进公司布局镍资源，有利于进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力。 本次对外投资项目是落实公司中长期战略规划的重点项目，项目将分期建设，以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司本年度财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。 浙江华友钴业股份有限公司董事会 2018年11月14日