浙江华友股份有限公司 关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 上海证券交易所： 现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2581号）核准，华友钴业向8名投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票57,486,632股，发行价格为31.86元/股，募集资金总额为人民币1,831,524,095.52元。扣除与本次发行相关的发行费用38,373,396.25元后，募集资金净额1,793,150,699.27元，已由联席主承销商银河证券于2016年12月15日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕495号）。 （二）募集资金使用和结余情况 公司以前年度已使用募集资金87,884.25万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为753.53万元； 2018年度实际使用募集资金41,805.51万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11.84万元；累计已使用募集资金129,689.76万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为765.37万元。 截至2018年12月31日，募集资金余额为50,390.68万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额765.37万元），其中，募集资金专户余 额为890.68万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金49,500.00万元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华友钴业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、中国银行股份有限公司桐乡开发区支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行和中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国工商银行股份有 1204075029000060140 12.63 募集资金专户 限公司桐乡支行 中国建设银行股份有 33050163722700000194 180.69 募集资金专户 限公司桐乡支行 中国银行股份有限公 385771985739 0.00 募集资金专户 司桐乡开发区支行 交通银行股份有限公 563009050018010139933 0.00 募集资金专户 司嘉兴桐乡支行 中信银行股份有限公 8110801012500811451 697.36 募集资金专户 司嘉兴桐乡支行 合计 890.68 此外，使用闲置募集资金暂时补充流动资金49,500.00万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 募投项目钴镍新材料研究院建设项目的实施，系为应对公司不断增长的研发需求，为企业在未来的发展中始终保持技术领先奠定良好的基础，为实现企业的长期可持续发展提供技术保障，因此较难单独核算效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司新增募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：浙江华友钴业股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《浙江华友钴业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。 附件：1.募集资金使用情况对照表 2.变更募集资金投资项目情况表 附件1 募集资金使用情况对照表 2018年度 编制单位：浙江华友钴业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 179,315.07 本年度投入募集资金总额 41,805.51 变更用途的募集资金总额 66,237.76 已累计投入募集资金总额 129,689.76 变更用途的募集资金总额比例 36.94% 是否已 截至期末累 截至期 项目可 变更项 募集资金承 调整后 截至期末 截至期末 计投入金额 末投入 项目达到 行性是 承诺投资 目（含 诺投资总额 投资总额 承诺投入 本年度 累计投入 与承诺投入 进度(%) 预定可使用 本年度实现 是否达到预 否发生 项目 部分变 [注1] 金额 投入金额 金额 金额的差额 (4)＝ 状态日期 的效益 计效益 重大变 更） (1) (2) (3)＝ (2)/(1) 化 (2)-(1) 刚果（金） PE527铜钴矿 是 143,202.37 76,964.61 76,964.61 15,723.37 72,827.60 -4,137.01 94.62 2018年1月 40,343.46 是 否 权区收购及开 [注2] 发项目 钴镍新材料研 是 14,350.04 28,739.25 28,739.25 9,628.23 14,808.25 -13,931.00 51.53 2019年9月 ― 不适用（未 否 究院建设项目 承诺效益） MIKAS公司扩 建15,000吨 31.73 不适用（未 电积铜、9,000 是 51,848.55 51,848.55 16,453.91 16,453.91 -35,394.64 [注3] 2018年10月 无 实现销售） 否 吨粗制氢氧化 钴项目 5 补充流动资金 否 25,600.00 25,600.00 25,600.00 25,600.00 100.00 2016年12月 ― 不适用（未 否 承诺效益） 合 计 － 183,152.41 183,152.41 183,152.41 41,805.51 129,689.76 -53,462.65 70.81 － 40,343.46 － － 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据公司2016年12月26日三届三十七次董事会决议，同意公司利用募集资金置换预先投入募投项目刚果 （金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目金额36,864.14万元。 根据公司2017年5月19日四届三次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币30,000万元暂时 补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，上述用于暂时补充流动资金的募集资 金30,000万元已于2018年5月7日全部归还至公司募集资金专户。根据公司2017年12月21日四届九次董 事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币55,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 议批准之日起不超过12个月，上述用于暂时补充流动资金的募集资金55,000万元已于2018年11月7日全 部归还至公司募集资金专户。根据公司2018年5月14日四届十五次董事会决议，同意公司使用闲置募集资 金不超过人民币30,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，实际 使用金额为29,000万元。根据公司2018年11月13日四届二十次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金 不超过人民币25,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2018 年12月31日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还4,500万元，尚有49,500.00万元未归还。 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无 募集资金其他使用情况 无 注1：募集资金承诺投资总额为183,152.41万元，实际募集资金金额为179,315.07万元； 注2：本年度实现的效益为募投项目产生铜钴精矿实现的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用－管理费用－所得税； 注3：截至2018年12月31日，MIKAS公司扩建15,000吨电积铜、9,000吨粗制氢氧化钴项目募集资金累计投入金额与承诺投入金额的差额为35,394.64万元，主要系该项 目以自筹资金投入所致。 6 附件2 变更募集资金投资项目情况表 2018年度 编制单位：浙江华友钴业股份有限公司 单位：人民币万元 变更后项目 截至期末计 本年度 实际累计投入 投资进度(%) 项目达到 变更后的项 变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 划累计投入 实际投入金 金额 (3)= 预定可使用 本年度实 是否达到预 目可行性是 资金总额 金额 额 (2) (2)/(1) 状态日期 现的效益 计效益 否发生重大 (1) 变化 增加钴镍新材 刚果（金）PE527 不适用（未 料研究院建设 铜钴矿权区收购 28,739.25 28,739.25 9,628.23 14,808.25 51.53 2019年9月 ― 承诺效益） 否 项目投资额 及开发项目 MIKAS公司扩 建15,000吨电 刚果（金）PE527 不适用（未 积铜、9,000吨 铜钴矿权区收购 51,848.55 51,848.55 16,453.91 16,453.91 31.73 2018年10月 无 实现销售） 否 粗制氢氧化钴 及开发项目 项目 合计 － 80,587.80 80,587.80 26,082.14 31,262.16 38.79 － － － 刚果（金）PE527铜钴矿权区分为鲁苏西和鲁库尼两个矿段，根据公司的发展战略和经营实际，优先安排开 发含钴资源较为丰富的鲁苏西矿段，而主要为铜资源的鲁库尼矿段将延后开发。钴镍新材料研究院建设项目 系公司根据“两新三化”的战略发展规划，为了更好的适应公司近两年的高速发展及产业布局，需要增加部 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 分研发装备资产及研发场地面积。MIKAS公司扩建15,000吨电积铜、9,000吨粗制氢氧化钴项目则是利用低 成本铜钴湿法冶炼技术优势和高品位的铜钴精矿资源优势，形成较强的综合竞争力，进一步提升公司对全球 市场中钴金属控制力，同时为国内市场对铜、钴金属的持续需求提供保障。鉴于此，公司将刚果（金）PE527 铜钴矿权区收购及开发项目承诺的部分投资额66,237.76万元，调整为用于增加钴镍新材料研究院建设项目 7 募集资金14,389.21万元和新增MIKAS公司扩建15,000吨电积铜、9,000吨粗制氢氧化钴项目募集资金 51,848.55万元，调整部分涉及金额占募集资金总额的36.94%。上述变更事项经公司2018年3月12日四届 十一次董事会和四届八次监事会审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时也履行了公开信息披露 义务。公司2018年3月28日第一次临时股东大会决议审议批准上述变更事项。 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 8