A股上市地：上海证券交易所 证券代码：603799 证券简称：华友钴业 浙江华友钴业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易对方 名称 杭州鸿源 信巴新能源 芜湖景瑞 浙江巨匠 发行股份购买资产交易对方 金石灏沣 中证投资 协和联创 朱雪松 信达新能 募集配套资金认购方 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二�一九年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。 如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松等8名交易对方以发行股份的方式，购买其持有巴莫科技100%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为320,000万元，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。 上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州15.68%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为86,240万元，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。 本次交易完成后，上市公司将持有巴莫科技100%股权和华友衢州100%股权。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过320,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日。本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）为参考依据，经交易各方协商确认为32.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计126,004,958股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。 2、配套融资发行股份的价格和数量 本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次募集配套资金总额不超过320,000万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为829,747,285股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过165,949,457股。 （四）股份锁定期 1、发行股份购买资产 根据《发股购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 本企业在本次交易中认购取得的上市公司新股的36.82%的部分，在本次发 行股份上市之日起36个月内不进行转让。 本企业在本次交易中认购取得的上市公司新股的63.18%的部分，在本次发 行股份上市之日起12个月内不进行转让且按照以下方式分步解锁： （1）第一期：自本次发行股份上市之日起12个月，并在就巴莫科技2019 年的业绩完成情况出具专项审核报告后，本企业可以解锁认购取得的该部 分上市公司股份的比例= （2019年承诺净利润÷2019年、2020年、2021年 承诺净利润之和）×100%（若发生业绩补偿情形，该等解锁的股份应优先 支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延 后至锁定期届满之日的次日。 （2）第二期：自本次发行股份上市之日起12个月，并在就巴莫科技2020 年的业绩完成情况出具专项审核报告后，本企业可以解锁认购取得的该部 分上市公司股份的比例= （2019年、2020年承诺净利润之和÷2019年、2020 杭州鸿源 年、2021年承诺净利润之和）×100%（若发生业绩补偿情形，该等解锁的 股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解 锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。 （3）第三期：自本次发行股份上市之日起12个月，并在就巴莫科技2021 年的业绩完成情况出具专项审核报告后，本企业可以解锁认购取得的该部 分上市公司股份的100%（若发生业绩补偿情形，该等解锁的股份应优先支 付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后 至锁定期届满之日的次日。 前述锁定期届满前，本企业不得转让或委托他人管理其持有的上市公司上 述股份。若需要按照约定对上市公司进行股份补偿，则本企业应先对上市 公司进行股份补偿，上述比例限度内的剩余股份在锁定期满后即可解锁转 让。解锁后的股份应按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。 本企业因本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本企业/本公司取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有巴莫科技股权 信巴新能源、 的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转芜湖景瑞、金 让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有巴莫科技股权的时间石灏沣、中证 已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让。 投资、浙江巨 本企业/本公司本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股 匠 利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。 协和联创、朱 自本公司/本人取得的上市公司向本公司/本人发行的股份上市之日起12个 雪松 月内，不转让该等股份。 本公司/本人本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股 交易对方 锁定期 利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。 本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间 若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若 信达新能 取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间已满12 个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让。 本企业本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、资 本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 2、募集配套资金 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本次交易各方将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后签订正式的盈利预测补偿协议（或《发股购买资产协议》的补充协议）以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。 1、业绩承诺安排 根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》的约定，本次交易中 巴莫科技的业绩承诺人为杭州鸿源。杭州鸿源承诺巴莫科技2019年、2020年、2021年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于2.15亿元、2.80亿元和3.63亿元。上述承诺净利润须经上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就巴莫科技2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润数额出具专项审核报告进行确认。 2、业绩补偿安排 如巴莫科技于业绩承诺期实现的净利润未达到上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》约定的业绩承诺，则由杭州鸿源对上市公司进行补偿，具体的补偿金额及计算方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数―截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价―累积已补偿金额。 杭州鸿源应先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。补偿的具体计算方式如下： （1）杭州鸿源当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数―截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价÷本次发行股份价格―已补偿股份数。 补偿股份数不超过杭州鸿源认购股份的总数。在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （2）杭州鸿源当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数―截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价―（已补偿股份数×本次发行股份价格）―已补偿现金数。 根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》的约定，杭州鸿源同意： （1）其所需补偿的股份于本次发行股份上市之日至补偿股份时该期间已获 得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。 （2）如果业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、公积金转增股本等情形导致杭州鸿源持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：杭州鸿源当期应补偿股份数（调整后）=按照上述公式得出的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 （3）杭州鸿源股份补偿数量以杭州鸿源在本次交易中取得的上市公司股份总数为限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、配股、公积金转增股本等情形导致杭州鸿源增加持有的上市公司股份数量），杭州鸿源向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价。 （4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由杭州鸿源以现金支付。 3、减值测试补偿安排 根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》，业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时杭州鸿源持有的标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则杭州鸿源还需另行向上市公司补偿差额部分。 另行补偿时先以杭州鸿源本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下： （1）需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。 （2）需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。 4、业绩奖励安排 根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》，若巴莫科技在2019年至2021年累计实现的净利润总额高于8.58亿元，且巴莫科技未发生减值，上市公司应当在巴莫科技2021年度专项审核报告出具且标的资产减值测试报告出具之日起60个工作日内将超出承诺净利润总金额的30%由上市公司或巴莫科技以现金方式奖励给杭州鸿源，但奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。业绩奖励涉及的相关税费，由杭州鸿源自行承担，具体以主管税务机关的要求为准。（六）过渡期安排 1、上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》对于过渡期安排进行如下： （1）在过渡期间，除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意，杭州鸿源应促使并保证：巴莫科技及其下属企业应以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；巴莫科技保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证巴莫科技交割完成后的经营不受到任何不利影响；巴莫科技及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；巴莫科技以惯常方式保存财务账册和记录；巴莫科技在所有重大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；巴莫科技及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松作为转让方各自同意并保证，其均不得提议或在巴莫科技股东会、董事会上投票同意巴莫科技实施明显违反以上保证的行为。 （2）在过渡期间，除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意，杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松作为转让方各自保证：转让方不得转让其持有的巴莫科技股权，亦不得以所持巴莫科技的股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；转让方将依法行使股东权利，在其权利范围内促使巴莫科技符合过渡期安排条款的相关要求。 2、上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》对于过渡期安排进行如下： 在过渡期间，除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意，信达新能保证：不转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；依法行使股东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡期安排条款的相关要求。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟发行股份购买巴莫科技100%股权和华友衢州15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 及交易金额孰高值 及交易金额孰高值 巴莫科技100%股权 338,075.07 320,000.00 334,406.59 华友衢州15.68%股权 123,169.40 86,240.00 135,547.35 项目 资产总额 资产净额 营业收入 交易标的合计 461,244.47 406,240.00 469,953.95 上市公司 1,905,985.33 760,075.41 1,445,076.30 财务指标比例 24.20% 53.45% 32.52% 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易构成关联交易 杭州鸿源是上市公司控股股东之一华友控股的联营企业；上市公司实际控制人陈雪华的配偶邱锦华为杭州鸿源投资决策委员会成员。根据初步的交易方案，杭州鸿源预计在交易完成后成为持有上市公司5%以上股份的股东。综上，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 此外，巴莫科技为上市公司控股股东之一华友控股的联营企业的子公司，华友衢州为上市公司的控股子公司。上市公司副董事长张炳海担任巴莫科技董事， 高级管理人员陈要忠担巴莫科技董事长，华友控股最近十二个月内的董事张江波担任巴莫科技监事；上市公司董事、高级管理人员陈红良担任华友衢州董事长，上市公司副董事长张炳海担任华友衢州董事；上市公司高级管理人员徐伟担任华友衢州董事、总经理，华友控股董事陈学最近十二个月担任华友衢州监事。 根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。四、本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股合计持有上市公司349,636,053股股份，占总股本的42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控 制人。 本次募集配套资金总额不超过320,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为829,747,285股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过165,949,457股。 本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份291,954,415股计算，谢伟通和陈雪华合计持股比例将变更为31.17%；不考虑配套融资，本次交易后，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为36.58%。 无论是否考虑配套融资的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。 五、本次交易的预估作价情况 本次交易的标的资产为巴莫科技100%股权和华友衢州15.68%股权。交易双方对交易标的进行了初步评估，以2018年12月31日作为评估基准日，巴莫科技100%股权预估值为320,000万元，华友衢州100%股权预估值为550,000万元；以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资产巴莫科技100%股权的交易金额初步确定为320,000万元，华友衢州15.68%股权的交易金额初步确定为86,240万元。 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议正式确定。 六、本次交易实施需履行的批准程序 本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 本次交易已获得的批准或核准情况如下： 1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过； 2、本次交易方案已经巴莫科技及华友衢州股东会审议通过； 3、本次交易方案已经杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创、信达新能内部决策机构审议通过。 （二）本次交易尚需履行程序 本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案； 2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过； 3、中国证监会对本次交易的核准； 4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查； 5、本次交易通过韩国公平交易委员会关于经营者集中的审查； 6、标的资产的审计、评估工作完成后，交易对方履行相应的国有资产评估备案程序。 （三）本次交易存在审批风险 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关交易对方和相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易之前，上市公司主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。 标的公司巴莫科技主营锂电池正极材料的生产和销售，是行业内正极材料的 领先生产厂商之一，也是上市公司的重要客户。通过本次交易，上市公司将持有 巴莫科技100%股权并对华友衢州实现全资控制，将进一步加强公司在锂电池正 极材料领域的布局，是践行公司向“全球锂电新能源材料行业领导者”发展的重 要环节和步骤。 本次新收购资产与上市公司现有的新能源材料业务属于上下游关系，本次收 购将产生较大的协同效应，有利于上市公司市场竞争力的提升和持续经营能力的 增强。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本829,747,285股。根据初步的交易金额，本次交 易拟向交易对方发行126,004,958股，拟向募集配套资金认购方发行不超过本次 交易前上市公司总股本的20%，即165,949,457股。本次交易前后上市公司股本 具体结构如下表所示： 本次交易前 本次交易后 本次交易后 本次发行股 （不考虑募配） （考虑募配） 股东名称 持股数量 持股 份数（股） 持股数量 持股 持股数量 持股 （股） 比例 （股） 比例 （股） 比例 大山公司 195,604,120 23.57% - 195,604,120 20.47% 195,604,120 17.44% 华友控股 154,031,933 18.56% - 154,031,933 16.12% 154,031,933 13.73% 杭州鸿源 - - 60,730,021 60,730,021 6.35% 60,730,021 5.41% 信巴新能源 - - 19,656,097 19,656,097 2.06% 19,656,097 1.75% 芜湖景瑞 - - 6,552,032 6,552,032 0.69% 6,552,032 0.58% 浙江巨匠 - - 982,804 982,804 0.10% 982,804 0.09% 金石灏沣 - - 6,754,032 6,754,032 0.71% 6,754,032 0.60% 中证投资 - - 1,020,118 1,020,118 0.11% 1,020,118 0.09% 协和联创 - - 2,445,902 2,445,902 0.26% 2,445,902 0.22% 朱雪松 - - 1,114,573 1,114,573 0.12% 1,114,573 0.10% 信达新能 - - 26,749,379 26,749,379 2.80% 26,749,379 2.38% 募集配套资 - - - - - 165,949,457 14.79% 金认购方 上市公司其 480,111,232 57.86% - 480,111,232 50.23% 480,111,232 42.80% 他A股股东 合计 829,747,285 100.00% 126,004,958 955,752,243 100.00% 1,121,701,700 100.00% （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务 数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事 会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力 的具体影响。 八、本次交易相关方所做出的重要承诺 承诺方 事项 承诺的主要内容 1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 关于提供资料真实、准确、完整 面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实 的承诺 的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 上市公司 他事项。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用 的相关数据的真实、准确、完整。 4、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人 不存在《关于加强上市公司重大 员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交 资产重组相关股票异常交易监 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相 督的暂行规定》中不得参与上市 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关 公司重大资产重组情形的承诺 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重 组的情形。 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。 2、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言， 上市公司董事、监 关于提供资料真实、准确、完整 并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 事、高级管理人员 的承诺 确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签 名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 承诺方 事项 承诺的主要内容 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份不存 无减持计划的承诺 在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成 损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 上市公司董事、高 本次重组摊薄即期回报采取填 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补 级管理人员 补措施的承诺 回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监 会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资 者的补偿责任。 上市公司控股股 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 东大山公司、华友 关于提供资料真实、准确、完整 性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 控股，实际控制人 的承诺 2、本人/本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或 谢伟通、陈雪华 口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 承诺方 事项 承诺的主要内容 致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2018年10月15日，华友控股（曾用名“桐乡市华友投资有限公司”）取得上海证券交易所出具的 《关于对桐乡市华友投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函 [2018]1076号），同意华友控股以其持有上市公司部分A股股票为标的，面向合格投资者非公开发 行总额不超过20亿元人民币的可交换公司债券挂牌转让。 无减持计划的承诺 本人/本公司为上市公司的实际控制人/控股股东，就以下相关事项承诺如下： 本人/本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除前述可交换公司债券持有人 在换股期内申请换股导致的股份减持外，本人/本公司对所持上市公司股份不存在其他减持意向和计 划，不会以其他任何方式减持。 若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其 他投资者依法承担赔偿责任。 1、本次交易完成后，本人/本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性 文件的要求，确保华友钴业及其下属公司的独立性，积极促使华友钴业及其下属公司在资产、业务、 保持上市公司独立性的承诺函 财务、机构、人员等方面保持独立性。 2、本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华友钴业及其相关股东造成损失的，应以 现金方式全额承担该等损失。 1、本人/本公司承诺在作为华友钴业控股股东/实际控制人期间，本公司/本人控制的其他企业不会直 避免同业竞争的承诺函 接或间接从事任何与华友钴业及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产 与经营，亦不会投资任何与华友钴业及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系 承诺方 事项 承诺的主要内容 的其他企业。 2、如在上述期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与华友钴业及其下属 公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知华友钴业，并尽力将该 商业机会给予华友钴业，以避免与华友钴业及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保华友 钴业及华友钴业其他股东利益不受损害。 3、本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归华友钴业所有。本人/本公司 如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华友钴业及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承 担该等损失，同时互负连带责任。 1、本次交易完成后，本公司/本人及其他控股企业将尽量避免与华友钴业及其控股、参股公司之间 产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 减少及规范关联交易的承诺函 2、本公司/本人将严格遵守华友钴业公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉 及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披 露；不利用关联交易转移、输送利润，损害华友钴业及其他股东的合法权益。 3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华友钴业及其相关股东造成损失的，应以现金方 式全额承担该等损失，同时互负连带责任。 1、本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承 本次重组摊薄即期回报采取填 诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照 补措施的承诺 中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对 上市公司或者投资者的补偿责任。 本次交易对方之 1、本企业/本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 杭州鸿源、信巴新 误导性陈述或者重大遗漏； 能源、芜湖景瑞、关于提供材料真实、准确、完整 2、本企业/本公司/本人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 浙江巨匠、金石灏 的承诺函 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 沣、中证投资、协 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 和联创、朱雪松、 3、本企业/本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任 承诺方 事项 承诺的主要内容 信达新能 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌本企业/本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/ 本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排； 5、本企业/本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 1、截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人已依法履行对巴莫科技的全部出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为巴莫科技股东所应承担的义务及责任的行为。 2、本企业/本公司/本人合法持有巴莫科技的股权，本企业/本公司/本人拟注入上市公司之巴莫科技 本次交易对方之 股权不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他 杭州鸿源、金石灏 第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 沣、中证投资、浙 3、本企业/本公司/本人拟注入上市公司之巴莫科技股权资产权属清晰，本企业/本公司/本人取得该 江巨匠、协和联 等股权后至今不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍； 创、朱雪松 标的资产权属的承诺函 如后续因本企业/本公司/本人持有的巴莫科技股权发生争议，本企业/本公司/本人将妥善予以解决并 自行承担责任，确保不会因此对巴莫科技造成不利影响； 4、本企业/本公司/本人承诺及时进行拟注入上市公司之巴莫科技股权的权属变更，且因在权属变更 过程中因本企业/本公司/本人的原因导致的纠纷，均由本企业/本公司/本人妥善解决并承担责任。 1、截至本承诺函出具之日，本企业所持有的巴莫科技（注：信达新能承诺中相应内容为华友衢州） 本次交易对方之 股权所对应的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况； 信巴新能源、芜湖 2、本企业合法持有巴莫科技（注：信达新能承诺中相应内容为华友衢州）的股权，不存在委托持股、 景瑞、信达新能 信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交 承诺方 事项 承诺的主要内容 易的情形； 3、本企业拟注入上市公司之巴莫科技（注：信达新能承诺中相应内容为华友衢州）股权资产权属清 晰，本企业取得该等股权后至本承诺函出具之日不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过 户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本企业持有的巴莫科技（注：信达新能承诺中相应内容 为华友衢州）股权发生争议，本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对巴莫科技造 成不利影响； 4、本企业承诺及时进行拟注入上市公司之巴莫科技（注：信达新能承诺中相应内容为华友衢州）股 权的权属变更，在权属变更过程中因本企业的原因导致的纠纷，均由本企业妥善解决并承担责任。 本企业在本次交易中认购取得的上市公司新股的36.82%的部分，在本次发行股份上市之日起36个 月内不进行转让。 本企业在本次交易中认购取得的上市公司新股的63.18%的部分，在本次发行股份上市之日起12个 月内不进行转让且按照以下方式分步解锁： （1）第一期：自本次发行股份上市之日起12个月，并在就巴莫科技2019年的业绩完成情况出具专 项审核报告后，本企业可以解锁认购取得的该部分上市公司股份的比例=（2019年承诺净利润÷ 2019年、2020年、2021年承诺净利润之和）×100%（若发生业绩补偿情形，该等解锁的股份应 优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日 的次日。 本次交易对方之 股份锁定的承诺函 （2）第二期：自本次发行股份上市之日起12个月，并在就巴莫科技2020年的业绩完成情况出具专 杭州鸿源 项审核报告后，本企业可以解锁认购取得的该部分上市公司股份的比例=（2019年、2020年承诺 净利润之和÷2019年、2020年、2021年承诺净利润之和）×100%（若发生业绩补偿情形，该等解 锁的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定 期届满之日的次日。 （3）第三期：自本次发行股份上市之日起12个月，并在就巴莫科技2021年的业绩完成情况出具专 项审核报告后，本企业可以解锁认购取得的该部分上市公司股份的100%（若发生业绩补偿情形， 该等解锁的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后 至锁定期届满之日的次日。 前述锁定期届满前，本企业不得转让或委托他人管理其持有的上市公司上述股份。若需要按照约定 对上市公司进行股份补偿，则本企业应先对上市公司进行股份补偿，上述比例限度内的剩余股份在 承诺方 事项 承诺的主要内容 锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。 本企业因本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、资本公积转增股本等情形 所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本企业因本次交易取得的华友钴业的股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《浙江华友钴业股份有限公司章程》的 相关规定，严格执行上述规定中对本企业减持方式、价格、持股方式等的规定。 本企业/本公司取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有巴莫科技（注：信达新能承诺中相应内 容为华友衢州）股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让； 若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有巴莫科技（注：信达新能承诺中相应内容为华友衢 本次交易对方之 州）股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让。 信巴新能源、芜湖 本企业/本公司本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、资本公积转增股本等 景瑞、金石灏沣、 情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 中证投资、浙江巨 本企业/本公司因本次交易取得的华友钴业的股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公 匠、信达新能 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《浙江华友钴业股份有限公 司章程》的相关规定，严格执行上述规定中对本企业/本公司减持方式、价格、持股方式等的规定。 自本公司/本人取得的上市公司向本公司/本人发行的股份上市之日起12个月内，不转让该等股份。 本公司/本人本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、资本公积转增股本等情 形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次交易对方之 本公司/本人因本次交易取得的华友钴业的股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司 协和联创、朱雪松 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《浙江华友钴业股份有限公司 章程》的相关规定，严格执行上述规定中对本公司/本人减持方式、价格、持股方式等的规定。 本次交易对方之 规范关联交易的承诺 1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能减少与华友钴业及其控制的企业之间的关 承诺方 事项 承诺的主要内容 杭州鸿源 联交易，不会利用自身作为华友钴业股东之地位谋求华友钴业在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利；不会利用自身作为华友钴业股东之地位谋求与华友钴业达成交易的优先权利。 2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与华友钴业按照公平、公 允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《浙江华友钴业股 份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与 市场价格相比显失公允的条件与华友钴业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华友钴业及其 他股东的合法权益的行为。 3、本企业及本企业控制的企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占 用或转移华友钴业的资金； 4、如本企业或本企业控制的其他企业违反上述承诺，导致华友钴业或其股东的合法权益受到损害， 本企业将依法承担相应的赔偿责任。在本企业为华友钴业股东期间，上述承诺持续有效且不可变更 或撤销。 本次交易对方之 本企业及其全体合伙人、执行事务合伙人委派代表不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 杭州鸿源、信巴新 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 能源、芜湖景瑞、 最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司 信达新能、金石灏 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 沣 易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人 本次交易对方之 不存在《关于加强上市公司重大 员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交浙江巨匠、中证投 资产重组相关股票异常交易监 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相 资、协和联创 督的暂行规定》中不得参与上市 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形， 公司重大资产重组情形的承诺 不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与重大资产重组的情形。 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次 本次交易对方之 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组 朱雪松 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资 产重组的情形。 承诺方 事项 承诺的主要内容 1、本企业已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了本企业及所持巴莫科技股权的全部文 件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员、对外投资等 所有应当披露的内容。 2、本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、浙江华友控股集团有限公司持有本企业36.82%的出资份额，且同时为上市公司的控股股东。本 企业投资决策委员会成员邱锦华是上市公司实际控制人陈雪华的配偶。除上述情况外，本企业及本 本次交易对方之 企业的执行事务合伙人、有限合伙人、执行事务合伙人委派代表、投资决策委员会成员，与上市公 杭州鸿源 司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 4、本企业未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 5、本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 6、本企业与参与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。 其他承诺 7、截至本承诺函出具之日，本企业的合伙人未质押其所持本企业份额。 8、本企业保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 1、本企业/本公司/本人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了本公司及所持巴莫科技股 权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员、 对外投资等所有应当披露的内容。 2、本企业/本公司/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 本次交易对方之 涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 金石灏沣、中证投 3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（注：金石灏沣承诺中相 资、浙江巨匠、协 应内容为：本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；朱雪松 和联创、朱雪松 承诺中相应内容为：本人），与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系。 4、本企业/本公司/本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 5、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 6、本企业/本公司及其主要管理人员（注：朱雪松承诺中相应内容为：本人）不存在未按期偿还大 承诺方 事项 承诺的主要内容 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（注：金石灏沣承诺中相 应内容为：本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；朱雪松 承诺中相应内容为：本人），与参与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。（注：金石灏沣与 中证投资存在关联关系，为一致行动人） 8、本公司的股东未质押其所持本公司股权。（注：金石灏沣承诺中相应内容为：本企业的合伙人未 质押其所持本企业份额；朱雪松承诺中相应内容为：本人不存在质押本人所持份额的情况） 9、本公司/本企业/本人保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 1、本企业已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了本企业的有关信息，包括但不限于资产、 负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员、对外投资等所有应当披露的内容。 2、本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，与上市公司及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 本次交易对方之 4、本企业未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 信巴新能源、芜湖 5、本企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 景瑞、信达新能 6、本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本企业及本次交易参与方杭州鸿源、金石灏沣、协和联创、中证投资、浙江巨匠和朱雪松不存在 关联关系、一致行动关系。 8、本企业的合伙人未质押其所持本企业份额的情况。 9、本企业保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈 标的公司之巴莫 关于所提供资料真实、准确、完 述或者重大遗漏。 科技、华友衢州 整的承诺函 2、本公司保证向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 承诺方 事项 承诺的主要内容 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别或连 带的赔偿责任。 九、上市公司股票的停复牌安排 上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于2019年4月9日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本预案签署日，上市公司控股股东大山公司、华友控股，实际控制人谢伟通、陈雪华已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本公司/本人认为通过本次交易，上市公司将进一步完善自身产业链布局，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本公司/本人原则性同意实施本次交易。” 华友控股于2018年10月取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对桐乡市华友投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]1076号），华友控股将以其持有本公司部分A股股票为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过20亿元人民币的可交换公司债券。截至本预案签署日，华友控股尚未发行可交换公司债券。若华友控股发行的可交换公司债券被投资者行权，则华友控股持有上市公司的股份将会减少。 就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，控股股东大山公司、华友控股及实际控制人谢伟通、陈雪华出具承诺： “2018年10月15日，华友控股取得上海证券交易所出具的《关于对桐乡市华友投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]1076号），同意华友控股以其持有上市公司部分A股股票为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过20亿元人民币的可交换公司债券挂牌转让。 本人/本公司为上市公司的实际控制人/控股股东，就以下相关事项承诺如下： 本人/本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除前述可交换公司债券持有人在换股期内申请换股导致的股份减持外，本人/本公司对所持上市公司股份不存在其他减持意向和计划，不会以其他任何方式减持。 若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺： “本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人 所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。 十二、待补充披露的信息提示 本预案已经2019年4月19日召开的本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。 本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案“重大事项提示/六、本次交易方案实施需履行的批准程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。 （二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险 尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。 同时，本次交易涉及两个标的，虽然本次对巴莫科技100%股权与华友衢州15.68%股权的购买不互为前提，但若出现因某一标的资产购买交易方案发生重大调整，则可能存在上市公司需重新召开董事会审议新的交易方案的风险。如交易各方无法就新的交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。 在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可 能。 （三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）标的资产评估增值较高的风险 本次交易中，巴莫科技100%股权的预估值为320,000万元，华友衢州15.68%股权的预估值为86,240万元，较其未经审计的账面净资产值有较大幅度的增值。评估增值幅度较大主要系预计标的资产未来有较强的持续获利能力和行业竞争地位。 本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。 （五）标的资产业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》，杭州鸿源承诺巴莫科技2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于2.15亿元、2.80亿元和3.63亿元。 鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，各方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后签订正式的盈利预测补偿协议（或《发股 购买资产协议》的补充协议）以明确最终的承诺净利润数额。 该业绩承诺系交易对方基于巴莫科技未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。 若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （六）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险 根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》，杭州鸿源初步承诺巴莫科技2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于2.15亿元、2.80亿元和3.63亿元。根据“当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数―截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价―累积已补偿金额”，杭州鸿源仅对其在本次交易前持有的61.19%巴莫科技股权承担业绩补偿责任，且在承诺期内，杭州鸿源的业绩补偿以其所获得的交易对价（即整体交易金额的61.19%）作为补偿上限。 尽管巴莫科技产品竞争力较强，交易对方亦承诺了相应的业绩补偿条款，但若出现行业发展趋势剧烈变化、市场竞争形势变化、不可抗力等情形，可能会导致巴莫科技实际净利润远低于承诺净利润，将产生本次业绩补偿无法完全覆盖本次交易对价的情况，提请投资者关注相关风险。 （七）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险 上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金主要用于标的公司新项目的建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。 如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提 请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 二、标的公司的经营风险 （一）巴莫科技经营风险 1、行业政策变化的风险 巴莫科技主要从事电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品包括钴酸锂和三元材料，广泛应用于消费电池和动力电池领域。其中动力电池是新能源车的核心部件，受相关政策影响较大。受益于国家新能源汽车产业政策的推动，近年来我国新能源汽车产业发展较快，锂电池正极材料作为动力电池的核心关键材料，市场规模、技术水平在近年来实现了大幅提升。随着成都巴莫扩产计划的逐步实施，用于动力电池的正极材料销售占比有望进一步提升。 2018年2月，为进一步促进新能源汽车产业健康发展，提高产业技术水平、增强核心竞争力，财政部、科技部等四部门发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提高技术门槛要求、完善新能源汽车补贴标准、分类调整运营里程要求。新能源汽车产业相关政策的变化会对动力电池的发展产生一定的影响，从而传导至上游电池正极材料生产厂商。如果国家新能源汽车及动力电池相关产业政策发生重大不利变化，将会对巴莫科技的销售规模和盈利能力产生不利影响。 2、下游市场景气度风险 根据应用场景的不同，锂电池主要可以分为消费电池、动力电池和储能电池。其中消费电池市场已经较为成熟；动力电池市场在近年来处于快速增长过程中；储能电池在我国尚处于起步阶段，市场前景有较大的不确定性。若锂电池下游市场的需求发生较大的波动或有新形态电池的出现，则会对整个锂电池行业带来影响，以生产锂电池正极材料为主的巴莫科技也会受到不利影响。 3、市场竞争风险 伴随着终端市场的扩张以及下游厂商对新能源业务的不断加码，锂电池产业链在近年来均处于扩张状态，越来越多的企业参与到其中。虽然巴莫科技在电池正极材料制造领域有着起步早、现有技术成熟和新产品技术储备丰富等优势，但 依然面临着新竞争者进入的挑战，尤其是在面临电池应用领域的多样化和新技术不断发展的大背景下，巴莫科技面临的竞争将更加激烈。 4、技术和产品更新风险 随着下游产品的不断升级和更新，下游厂商会对上游提出更高的要求。巴莫科技的产品主要用于电池正极的生产和制造。目前，锂电池领域的技术方向尚未完全稳定，市场上的电池正极材料主要有磷酸铁锂、三元材料（NCA和NCM）、锰酸锂和钴酸锂等，不同正极材料的性能指标各有优劣。随着技术的进步，可能会出现主流技术方向的变化或者完全崭新的解决方案。一旦电池制备的发展方向发生巨大变化且巴莫科技无法及时更新自己的技术和产品以适应变化的市场，则存在销售规模大幅下降的可能。 近年来，巴莫科技加大对三元材料的研发和生产投入，产品结构逐步从重钴酸锂向重三元材料转变，以适应来源于动力电池的市场增长。然而依旧存在因技术变革导致巴莫科技现有产品被替代的可能。若出现此等不利局面，将对巴莫科技的盈利能力带来不利影响。 5、新增产能的市场销售风险 巴莫科技拟在未来一段时间内继续扩充产能以增加三元材料产品的供给，若巴莫科技现有客户无法完全消化新增产能且无法及时开拓新客户，则可能会出现新增产能短期内无法得到有效利用或者产成品滞销等不利情形，从而导致扩产的投入在短期内无法有效转化为收益的风险。 6、外汇风险 巴莫科技的部分客户为国外厂商，汇率的波动会对其在海外市场的销售造成一定的影响。同时巴莫科技对于该部分业务采用外币结算，而巴莫科技的合并报表采用人民币作为记账本位币，汇率波动会对巴莫科技的生产经营和盈利能力带来一定的影响。 7、客户相对集中的风险 巴莫科技的主要客户为宁德时代、比亚迪、宁德新能源、三星和LG等。如果未来期间由于产品质量、产品价格、销售服务、以及其他原因使巴莫科技流失 了这些主要客户，而又不能及时开发其他品牌客户进行填补，将极大的影响巴莫科技未来期间业绩承诺的可实现性。 8、供应商相对集中的风险 巴莫科技采购的原材料主要为钴化学品和锂化学品等，其价格主要受大宗价格影响。目前，巴莫科技的主要供应商为华友钴业、格林美、湖南邦普和天齐锂业等。本次交易完成后，巴莫科技成为华友钴业的全资子公司，将有助于其钴类原材料的稳定供应；而若锂类材料等重要原材料供应商在供应量和价格等方面发生较大不利变化，同时又不能及时找到其他替代的供应商，则将对巴莫科技的生产经营带来较大影响。 9、原材料供应和价格波动风险 巴莫科技的经营所需原材料包括四氧化三钴、碳酸锂等。受有关大宗商品价格变动及市场供需情况的影响，巴莫科技原材料的供应状况及采购价格也会出现一定波动。巴莫科技已经与供应商建立了稳定的合作关系；在本次交易完成后，巴莫科技作为上市公司的全资子公司，其主要原材料的供应将更为稳定。但是如发生原材料供应短缺或价格大幅度上升，则仍存在对巴莫科技生产经营生产不利影响的风险。 （二）华友衢州经营风险 1、市场需求风险 华友衢州的钴产品主要应用于锂电池材料等下游行业，受到产业政策、下游产业景气度以及下游产业技术变更等的影响。虽然从目前来看，下游市场暂未有电池材料构成发生重大变化的迹象，但若因新技术出现使得电池的生产制造可不再使用钴材料或使用钴的含量大幅下降，则华友衢州将面临产品需求下滑的风险。 2、行业竞争风险 国内钴加工行业企业较多，竞争企业产能规模较大且产品同质化较严重，行业整体竞争较为激烈。如果华友衢州不能有效保持和提高产品和服务质量，通过创新实现差异化竞争并不断扩大领先优势，将面临较大的行业竞争风险。 3、价格波动风险 华友衢州的钴产品以及附属的铜产品销售价格主要参照国际市场相应金属价格制定，原料采购价格也主要与国际市场的价格挂钩。钴、铜金属系国际有色金属市场的重要交易品种，拥有完善的国际市场定价体系。由于资源稀缺性，受全球经济、市场预期和供需关系等众多因素影响，上述金属价格的波动性较高。如果钴、铜金属价格出现大幅度下跌，或矿原料价格出现大幅度上涨，都会对华友衢州经营业绩产生较大的影响。 4、环境保护风险 华友衢州在生产经营过程中会有废水和固体废弃物等污染物产生。虽然华友衢州一直重视环境保护工作，已经配备相应的环保设施并持续有效运行，严格执行国家有关环境保护的法律法规，但仍有可能因处理不当对周边环境产生一定的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政策更加严格，华友衢州的环保投入以及管理能力如不能相应提升，则可能面临环保处罚甚至停产等环保风险。 5、安全生产风险 华友衢州在生产过程中会使用到硫酸等危险化学品，存储或使用不当可能会导致安全事故的发生；此外，设备故障、操作失误或管理不当等因素也可能会引发安全事故。尽管华友衢州加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但仍存在发生安全生产事故的可能。 三、其他风险 （一）商誉减值风险 公司本次对巴莫科技的收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若巴莫科技未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险；若未来出现大额计提商誉减值的情况，则可能对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资 者予以关注。 （二）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （三）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 目 录 公司声明....................................................................................................................... 2交易对方声明............................................................................................................... 3证券服务机构及人员声明........................................................................................... 4重大事项提示............................................................................................................... 5一、本次交易方案概况.......................................................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组........................................................................................................12三、本次交易构成关联交易................................................................................................................12四、本次交易不构成重组上市............................................................................................................13五、本次交易的预估作价情况............................................................................................................14六、本次交易实施需履行的批准程序................................................................................................14七、本次交易对上市公司的影响........................................................................................................15八、本次交易相关方所做出的重要承诺............................................................................................18九、上市公司股票的停复牌安排........................................................................................................29十、本次重组对中小投资者权益保护的安排....................................................................................29十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........30十二、待补充披露的信息提示............................................................................................................31十三、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................................31重大风险提示............................................................................................................. 32一、与本次交易相关的风险................................................................................................................32二、标的公司的经营风险....................................................................................................................35三、其他风险........................................................................................................................................38目 录.......................................................................................................................... 40释 义.......................................................................................................................... 43一、普通术语........................................................................................................................................43二、专业术语........................................................................................................................................45第一节 本次交易概况............................................................................................. 47一、本次交易的背景和目的................................................................................................................47二、本次交易具体方案........................................................................................................................49三、本次交易构成重大资产重组........................................................................................................56四、本次交易构成关联交易................................................................................................................56 五、本次交易不构成重组上市............................................................................................................57六、本次交易的预估作价情况............................................................................................................58七、本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批............................................................58第二节 上市公司基本情况..................................................................................... 60一、华友钴业基本情况........................................................................................................................60二、公司的设立及历次股本变动情况................................................................................................60三、公司最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况............................................................73四、股东情况及产权控制关系............................................................................................................73五、上市公司主营业务概况................................................................................................................75六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标........................................................................75七、最近三年守法情况........................................................................................................................76第三节 交易对方基本情况..................................................................................... 79一、巴莫科技股东――杭州鸿源........................................................................................................79二、巴莫科技股东――信巴新能源....................................................................................................81三、巴莫科技股东――芜湖景瑞........................................................................................................83四、巴莫科技股东――浙江巨匠........................................................................................................85五、巴莫科技股东――金石灏沣........................................................................................................90六、巴莫科技股东――中证投资........................................................................................................95七、巴莫科技股东――协和联创........................................................................................................97八、巴莫科技股东――朱雪松..........................................................................................................100九、华友衢州股东――信达新能......................................................................................................100十、其他事项说明..............................................................................................................................103第四节 标的公司之巴莫科技基本情况............................................................... 105一、基本情况......................................................................................................................................105二、历史沿革......................................................................................................................................105三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况..............................................................124四、股东情况及产权控制关系..........................................................................................................126五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况..........................................................................131六、巴莫科技的主营业务情况..........................................................................................................141七、最近两年主要财务数据及财务指标..........................................................................................145八、组织架构和员工情况..................................................................................................................146九、其他情况......................................................................................................................................148第五节 标的公司之华友衢州基本情况............................................................... 150一、基本情况......................................................................................................................................150二、历史沿革......................................................................................................................................150 三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况..............................................................160四、股东情况及产权控制关系..........................................................................................................161五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况..........................................................................162六、华友衢州的主营业务情况..........................................................................................................168七、最近两年的主要财务数据及财务指标......................................................................................173八、组织架构和员工情况..................................................................................................................175九、其他情况......................................................................................................................................176第六节 发行股份情况........................................................................................... 178一、发行股份购买资产......................................................................................................................178二、发行股份募集配套资金..............................................................................................................181三、募集配套资金的用途及必要性..................................................................................................182四、本次发行前后上市公司股本结构变化......................................................................................184第七节 标的资产的预估及拟定价情况............................................................... 185第八节 风险因素................................................................................................... 186一、与本次交易相关的风险..............................................................................................................186二、标的公司的经营风险..................................................................................................................189三、其他风险......................................................................................................................................192第九节 其他重要事项........................................................................................... 194一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明..........................194二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明..........................................................................196三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..................................197四、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................................................197第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................... 198第十一节 独立董事和独立财务顾问核查意见................................................... 200一、独立董事意见..............................................................................................................................200二、独立财务顾问核查意见..............................................................................................................202第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明........................... 203一、上市公司全体董事声明..............................................................................................................203二、上市公司全体监事声明..............................................................................................................204三、上市公司全体高级管理人员声明..............................................................................................205 释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 本预案 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》 重组报告书 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》 浙江华友钴业股份有限公司拟发行股份购买天津巴莫科技股份有 本次交易 指 限公司100%股权和衢州华友钴新材料有限公司15.68%股权，同 时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 目标公司、标的 指 天津巴莫科技有限责任公司和衢州华友钴新材料有限公司 公司 标的资产 指 天津巴莫科技有限责任公司100%股权和衢州华友钴新材料有限 公司15.68%股权 华友钴业、上市 指 浙江华友钴业股份有限公司，曾用名“桐乡华友钴镍新材料有限 公司 公司” 华友控股、华友 指 浙江华友控股集团有限公司，曾用名“桐乡市华友投资有限公司” 投资 大山公司 指 大山私人股份有限公司 华友衢州 指 衢州华友钴新材料有限公司 巴莫科技 指 天津巴莫科技有限责任公司，天津巴莫科技股份有限公司 成都巴莫 指 成都巴莫科技有限责任公司 信达新能 指 芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙） 杭州鸿源 指 杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙） 信巴新能源 指 芜湖信巴新能源投资管理合伙企业（有限合伙） 芜湖景瑞 指 芜湖景瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江巨匠 指 浙江巨匠钢业有限公司 金石灏沣 指 金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） 中证投资 指 中信证券投资有限公司 协和联创、协和 指 北京协和联创光电技术开发有限责任公司，曾用名“北京协和经 经贸 贸有限责任公司” 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 中国信达（香港）指 中国信达（香港）控股有限公司 信达（中国）投 指 信达（中国）投资有限公司 资 华建国际 指 华建国际实业（深圳）有限公司 前海华建 指 深圳市前海华建股权投资有限公司 信达投资 指 信达投资有限公司 信达资本 指 信达资本管理有限公司 信达降杠杆 指 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙） 国新资本 指 国新资本有限公司 浙江千合 指 浙江千合并购基金管理有限公司 华信投资 指 桐乡华信投资有限公司 锦华贸易 指 桐乡锦华贸易有限公司 浙科风投 指 浙江省科技风险投资有限公司 金桥创投 指 浙江金桥创业投资有限公司 中比基金 指 中国―比利时直接股权投资基金 上实投资 指 上实投资（上海）有限公司 达晨财信 指 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 达晨创投 指 深圳市达晨创业投资有限公司 浙科汇盈 指 浙江浙科汇盈创业投资有限公司 浙科汇利 指 浙江浙科汇利创业投资有限公司 湘投高科 指 湖南湘投高科技创业投资有限公司 中非基金 指 中非发展基金有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 力科钴镍 指 浙江力科钴镍有限公司 华友香港 指 HUAYOU(HONGKONG)CO.,LIMITED，华友（香港）有限公 司 盈富泰克 指 盈富泰克创业投资有限公司，曾用名“北京盈富泰克投资发展有 限公司” 津能投资 指 天津市津能投资公司 中节能投资 指 中节能（天津）投资集团有限公司，曾用名“天津国能投资有限 公司” 中基投资 指 中基投资管理有限责任公司 世纪之舟 指 北京世纪之舟创业投资有限公司 古城芳商贸 指 北京古城芳商贸有限责任公司 中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天山长风 指 新疆天山长风投资基金有限合伙企业 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 格式准则26号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市 公司重大资产重组（2018年修订）》 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 交易协议、发股 指 交易各方签署的《发行股份购买资产协议》 购买资产协议 报告期/最近两 指 2017年和2018年 年 定价基准日 指 上市公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 钴 指 化学元素Co，原子序数27，原子量58.93。主要用于高温合金、 硬质合金、电池、色釉料、磁性材料及催化剂等领域 金属量 指 各种矿料、金属废料或其金属化合物中，按某金属元素占所有元 素的重量比例折算出的某金属元素的重量 MB 指 MetalBulletin，金属导报，是一家专业国际出版商和信息提供商， 服务于全球钢铁、有色金属和废金属市场 钴盐 指 钴金属离子与酸根构成的化合物 四氧化三钴 指 黑色或灰黑色粉末，为一氧化钴和三氧化二钴的产物 氯化钴 指 氯化钴是红色单斜晶系结晶，易潮解，易溶于水，溶于乙醇、醚、 丙酮 硫酸钴 指 硫酸钴，玫瑰红色结晶。脱水后呈红色粉末，溶于水和甲醇，微 溶于乙醇 镍钴锰酸锂或镍钴铝酸锂的简称，其中三元指的是镍、钴、锰（铝） 三元材料 指 三种金属，具有储存电能的功能，主要应用于锂离子电池的正极 材料 萃取 指 采用不互溶的双组分或多组分溶液，利用离子在不同组分中的选 择性迁移原理，实现组分分离 浸出 指 选择适当的溶剂，使矿石、精矿或冶炼中间产品中的有价金属或 杂质溶解，使其进入溶液的过程 电解铜 指 在电解槽中，直流电通过电极和含铜溶液，在两者接触的界面上 发生电化学反应，制备得到的片状金属铜 P204 指 2-乙基己基磷酸，是在核燃料（铀）提取、稀土元素分离和有色 金属萃取中获得广泛应用的工业萃取剂 P507 指 2-乙基己基膦酸单2-乙基己基酯，用于稀土、镍、钴及其它金属 的提取分离 锂离子电池一般是使用锂合金金属氧化物为正极材料、石墨为负 锂电池 指 极材料、使用非水电解质的电池。本文中的锂电池均指锂离子电 池 动力电池 指 指为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动列车、电 动自行车、高尔夫球车等提供动力的蓄电池 钴酸锂 指 一种无机化合物，一般用于锂离子电池正极材料 NCA 指 即镍钴铝三元材料，一般用于锂离子电池正极材料 NCM 指 即镍钴锰三元材料，一般用于锂离子电池正极材料 除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、锂电池市场前景广阔 相较于一次电池（如碱锰电池等），二次电池因其可以多次充放电、循环使用等特点受到厂家和消费者的青睐，而在现有已商业化应用的电池中，锂电池是最为先进的绿色二次电池之一。锂电池随着技术不断进步已经在人们生活中得到了广泛的应用。 电子产品的快速增长是锂电子广泛进入人们生活的重要机遇。经过多年的发展，伴随着手机等电子产品的增速放缓趋势显现，消费型锂电池增长或趋缓；然而随着电池技术的不断进步，锂电池的应用场景得到了进一步的拓展，受益于新能源汽车产业的蓬勃发展，作为核心部件的锂电池产业也引来了新一轮的发展机遇。 锂电池作为新能源电池的主要代表，伴随着技术的不断发展和下游应用的拓宽，拥有广阔的市场前景。 2、国家产业政策支持 新能源汽车在环保性等方面的优势已经得到了社会的广泛认可，国家在产业政策方面上也给予了较多的支持。一方面，在《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年）》等文件明确指出了要促进新能源汽车的发展，并将锂离子电池正极材料列入了优先发展的重点领域；另一方面，国家也通过相关税负的降低、补贴的提供等方式支持和引导该行业的发展。 3、巴莫科技是锂电池正极材料领域的优势厂商 巴莫科技成立于2002年，长期致力于锂电池正极材料的研发和生产。依靠在行业内十余年的深耕，巴莫科技拥有丰富的人才和技术储备、过硬的产品以及 优质的客户群体。巴莫科技的产品得到了境内外客户的广泛认可，巴莫科技的境内知名客户有宁德时代、宁德新能源、比亚迪和力神等，境外知名客户有三星和LG等。巴莫科技产品在行业中具有很强的竞争力。 近年来，巴莫科技在不断巩固原有消费电池正极材料领域优势地位的同时，凭借前瞻的战略布局和强大的研发能力等优势快速切入到动力电池正极材料领域，并通过与下游厂商的紧密合作不断优化产品质量。巴莫科技目前已经是国内动力电池正极材料的主要供应商；尤其是在高能量密度动力锂电池正极材料供应领域具有较强的竞争优势。 （二）本次交易的目的 1、上市公司和标的公司处于同一产业链，具有较强的协同效应 上市公司的产品涵盖四氧化三钴、三元前驱体等锂电池正极材料生产的最主要原材料品种。本次交易前，上市公司和巴莫科技已为供应商和客户的关系，双方紧密协作多年，建立了良好的合作关系。 通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步加强在锂电池正极材料领域的布局。巴莫科技可以获得稳定的原材料供应，降低原材料波动带来的经营风险。本次交易完成后，双方能充分发挥协同效应，促进上市公司业绩增长，为股东创造更大的价值。 2、完善上市公司新能源产业布局，实现长期发展 为了进一步提升公司盈利能力的水平和稳定性，上市公司在规划中提出了坚持以锂电新能源材料产业发展为核心，围绕上控资源、下拓市场，中提能力，全面实施“两新、三化”战略。在新的发展阶段下，公司致力于转型发展成为全球锂电新能源材料行业领导者。 锂电池正极是锂电池的重要组成部分，锂电池正极材料是锂电新能源材料中的重要环节。该领域具有一定的技术门槛和资金门槛，外延式收购是进入该领域的重要路径之一。本次收购是上市公司完善新能源产业布局的重要步骤，是公司迈向全球锂电新能源材料行业领导者的重要环节。 3、推动标的公司利用资本市场做大做强 在以新能源汽车为代表的动力电池市场快速发展的大背景下，标的公司所在的动力电池正极材料业务也得到了迅速的发展，本次交易中的募集配套资金将有一部分用于“高能量密度动力锂离子电池材料产业化先进智能制造项目”的建设，该项目主要用于三元产品尤其是高镍产品的生产，该项目建成投产将有助于直接提升巴莫科技该类产品的产能和盈利能力。公司可以更好的满足下游市场对于高镍产品的需求，有效提升和稳固自身市场地位，从而整体实现快速发展。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松等8名交易对方以发行股份的方式，购买其持有巴莫科技100%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为320,000万元，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。 上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州15.68%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为86,240万元，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。 本次交易完成后，上市公司将持有巴莫科技100%股权和华友衢州100%股权。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过320,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日。本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）为参考依据，经交易各方协商确认为32.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计126,004,958股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。 2、配套融资发行股份的价格和数量 本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次募集配套资金总额不超过320,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为829,747,285股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过165,949,457股。 （四）股份锁定期 1、发行股份购买资产 根据《发股购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 本企业在本次交易中认购取得的上市公司新股的36.82%的部分，在本次 发行股份上市之日起36个月内不进行转让。 本企业在本次交易中认购取得的上市公司新股的63.18%的部分，在本次 发行股份上市之日起12个月内不进行转让且按照以下方式分步解锁： （1）第一期：自本次发行股份上市之日起12个月，并在就巴莫科技2019 年的业绩完成情况出具专项审核报告后，本企业可以解锁认购取得的该部 分上市公司股份的比例=（2019年承诺净利润÷2019年、2020年、2021 年承诺净利润之和）×100%（若发生业绩补偿情形，该等解锁的股份应 优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日 期应延后至锁定期届满之日的次日。 （2）第二期：自本次发行股份上市之日起12个月，并在就巴莫科技2020 年的业绩完成情况出具专项审核报告后，本企业可以解锁认购取得的该部 分上市公司股份的比例=（2019年、2020年承诺净利润之和÷2019年、 杭州鸿源 2020年、2021年承诺净利润之和）×100%（若发生业绩补偿情形，该等 解锁的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的， 前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。 （3）第三期：自本次发行股份上市之日起12个月，并在就巴莫科技2021 年的业绩完成情况出具专项审核报告后，本企业可以解锁认购取得的该部 分上市公司股份的100%（若发生业绩补偿情形，该等解锁的股份应优先 支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应 延后至锁定期届满之日的次日。 前述锁定期届满前，本企业不得转让或委托他人管理其持有的上市公司上 述股份。若需要按照约定对上市公司进行股份补偿，则本企业应先对上市 公司进行股份补偿，上述比例限度内的剩余股份在锁定期满后即可解锁转 让。解锁后的股份应按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。 本企业因本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本企业/本公司取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有巴莫科技股 信巴新能源、芜 权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行湖景瑞、金石灏 转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有巴莫科技股权的时沣、中证投资、间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让。 浙江巨匠 本企业/本公司本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票 股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。 自本公司/本人取得的上市公司向本公司/本人发行的股份上市之日起12 协和联创、朱雪 个月内，不转让该等股份。 松 本公司/本人本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股 利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。 本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间 信达新能 若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若 取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间已满 交易对方 锁定期 12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让。 本企业本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、资 本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 2、募集配套资金 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本次交易各方将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后签订正式的盈利预测补偿协议（或《发股购买资产协议》的补充协议）以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。 1、业绩承诺安排 根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》的约定，本次交易中巴莫科技的业绩承诺人为杭州鸿源。杭州鸿源承诺巴莫科技2019年、2020年、2021年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于2.15亿元、2.80亿元和3.63亿元。上述承诺净利润 须经上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就巴莫科技2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润数额出具专项审核报告进行确认。 2、业绩补偿安排 如巴莫科技于业绩承诺期实现的净利润未达到上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》约定的业绩承诺，则由杭州鸿源对上市公司进行补偿，具体的补偿金额及计算方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数―截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价―累积已补偿金额。 杭州鸿源应先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。补偿的具体计算方式如下： （1）杭州鸿源当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数―截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价÷本次发行股份价格―已补偿股份数。 补偿股份数不超过杭州鸿源认购股份的总数。在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （2）杭州鸿源当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数―截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价―（已补偿股份数×本次发行股份价格）―已补偿现金数。 根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》的约定，杭州鸿源同意： （1）其所需补偿的股份于本次发行股份上市之日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。 （2）如果业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、公积金转增股本等情形导致杭州鸿源持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整： 杭州鸿源当期应补偿股份数（调整后）=按照上述公式得出的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 （3）杭州鸿源股份补偿数量以杭州鸿源在本次交易中取得的上市公司股份总数为限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、配股、公积金转增股本等情形导致杭州鸿源增加持有的上市公司股份数量），杭州鸿源向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价。 （4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由杭州鸿源以现金支付。 3、减值测试补偿安排 根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》，业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时杭州鸿源持有的标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则杭州鸿源还需另行向上市公司补偿差额部分。 另行补偿时先以杭州鸿源本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下： （1）需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。 （2）需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。 4、业绩奖励安排 根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、 中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》，若巴莫科技在2019年至2021年累计实现的净利润总额高于8.58亿元，且巴莫科技未发生减值，上市公司应当在巴莫科技2021年度专项审核报告出具且标的资产减值测试报告出具之日起60个工作日内将超出承诺净利润总金额的30%由上市公司或巴莫科技以现金方式奖励给杭州鸿源，但奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。业绩奖励涉及的相关税费，由杭州鸿源自行承担，具体以主管税务机关的要求为准。（六）过渡期安排 1、上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》对于过渡期安排进行如下： （1）在过渡期间，除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意，杭州鸿源应促使并保证：巴莫科技及其下属企业应以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；巴莫科技保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证巴莫科技交割完成后的经营不受到任何不利影响；巴莫科技及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；巴莫科技以惯常方式保存财务账册和记录；巴莫科技在所有重大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；巴莫科技及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松作为转让方各自同意并保证，其均不得提议或在巴莫科技股东会、董事会上投票同意巴莫科技实施明显违反以上保证的行为。 （2）在过渡期间，除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意，杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松作为转让方各自保证：转让方不得转让其持有的巴莫科技股权，亦不得以所持巴莫科技的股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；转让方将依法行使股东权利，在其权利范围内促使巴莫科技符合过渡期安排条款的相关要求。 2、上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》对于过渡期安排进行如下： 在过渡期间，除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意，信达新能保证：不转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；依法行使股东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡期安排条款的相关要求。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟发行股份购买巴莫科技100%股权和华友衢州15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 及交易金额孰高值 及交易金额孰高值 巴莫科技100%股权 338,075.07 320,000.00 334,406.59 华友衢州15.68%股权 123,169.40 86,240.00 135,547.35 项目 资产总额 资产净额 营业收入 交易标的合计 461,244.47 406,240.00 469,953.95 上市公司 1,905,985.33 760,075.41 1,445,076.30 财务指标比例 24.20% 53.45% 32.52% 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易构成关联交易 杭州鸿源是上市公司控股股东之一华友控股的联营企业；上市公司实际控制人陈雪华的配偶邱锦华为杭州鸿源投资决策委员会成员。根据初步的交易方案，杭州鸿源预计在交易完成后成为持有上市公司5%以上股份的股东。综上，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 此外，巴莫科技为上市公司控股股东之一华友控股的联营企业的子公司，华友衢州为上市公司的控股子公司。上市公司副董事长张炳海担任巴莫科技董事，高级管理人员陈要忠担巴莫科技董事长，华友控股最近十二个月内的董事张江波担任巴莫科技监事；上市公司董事、高级管理人员陈红良担任华友衢州董事长， 上市公司副董事长张炳海担任华友衢州董事；上市公司高级管理人员徐伟担任华友衢州董事、总经理，华友控股董事陈学最近十二个月担任华友衢州监事。 根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。五、本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股合计持有上市公司349,636,053股股份，占总股本的42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。 本次募集配套资金总额不超过320,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为829,747,285股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过165,949,457股。 本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份291,954,415股计算，谢伟通和陈雪华合计持股比例将变更为31.17%；不考虑配套融资，本次交易后，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为36.58%。 无论是否考虑配套融资的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。 六、本次交易的预估作价情况 本次交易的标的资产为巴莫科技100%股权和华友衢州15.68%股权。交易双方对交易标的进行了初步评估，以2018年12月31日作为评估基准日，巴莫科技100%股权预估值为320,000万元，华友衢州100%股权预估值为550,000万元；以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资产巴莫科技100%股权的交易金额初步确定为320,000万元，华友衢州15.68%股权的交易金额初步确定为86,240万元。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议正式确定。 七、本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批 国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及 军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：......（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；......”。依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。 巴莫科技曾持有国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》、国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》，截至本预案签署日均已注销。因此，巴莫科技不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉军企业。 综上所述，本次重组交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无需取得国防军工主管部门的行政审批。 第二节 上市公司基本情况 一、华友钴业基本情况 公司名称 浙江华友钴业股份有限公司 股票简称 华友钴业 股票代码 603799.SH 股票上市地 上海证券交易所 成立日期 2002-05-22 注册地址 浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号 注册资本 829,747,285元 统一社会信用代码 913300007368873961 法定代表人 陈雪华 通讯地址 浙江省桐乡市经济开发区二期梧振东路18号 联系电话 86-573-88586238 传真 86-573-88585810 公司网站 www.huayou.com 研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、 镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯 经营范围 化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理；生产设备进口 及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商 品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华 人民共和国对外承包工程资格证书》） 二、公司的设立及历次股本变动情况 （一）公司成立 2002年1月28日，谢伟通（台商）、陈雪华签订《中外合资经营桐乡华友钴镍新材料有限公司合同》，约定共同出资成立桐乡华友钴镍新材料有限公司，并签署了公司章程。 2002年3月26日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于中外合资桐乡华友钴镍新材料有限公司章程及董事会名单的批复》（桐开管[2002]24号），同意由陈雪华和谢伟通共同出资设立桐乡华友钴镍新材料有限公司。2002年4月22日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意“桐乡华友钴镍新 材料有限公司”合同、章程更名为“浙江华友钴镍材料有限公司”的批复》（桐开管[2002]51号），同意公司名称变更为“浙江华友钴镍材料有限公司”。2002年5月10日，华友钴镍取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资嘉字[2002]12502号）。2002年5月23日，华友钴镍取得嘉兴市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企合浙嘉总字第001906号），企业类型为中外合资企业，注册资本319万美元。 公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 谢伟通 2,552,000 80.00% 2 陈雪华 638,000 20.00% 合计 3,190,000 100.00% 根据桐乡市求是联合会计师事务所分别于2002年8月14日、2004年4月23日出具的求会事验外[2002]第019号、求会事验外[2004]15号《验资报告》，以及桐乡市求真会计师事务所有限公司于2005年5月31日出具的求真验外[2005]61号《验资报告》，截至2005年5月31日止，华友钴镍合资双方认缴的注册资本已分五期缴足，全部为货币出资。 （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 1、2006年12月，第一次增资 2005年5月1日，华友钴镍董事会作出决议，同意公司全体股东同比例增资，注册资本由319万美元增至1,319万美元。其中：第一期自营业执照增资变更签发之日起三个月内由陈雪华以公司税后利润所得出资82万美元，谢伟通以公司税后利润所得出资328万美元；其余部分自营业执照增资变更签发之日起36个月内由陈雪华、谢伟通按各自出资比例以人民币现金和美元现汇方式出资。 2005年6月8日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华友钴镍材料有限公司合同、章程条款修改的批复》（桐开管[2005]109号），批准华友钴镍此次增资事宜。2005年6月9日，华友钴镍取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字[2002]12502号）。2005年6月21日，华友钴镍取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本1,319万美 元（实收319万美元）。 2005年6月27日，桐乡市求真会计师事务所有限公司出具求真验外[2005]66号《验资报告》，对股东缴纳的新增注册资本第一期出资410万美元进行了审验，出资方式为税后利润所得转增。2005年7月15日，华友钴镍取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本1,319万美元（实收729万美元）。 2006年11月15日，华友钴镍董事会作出决议，同意变更原新增1,000万美元注册资本的出资方式。2006年12月19日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华友钴镍材料有限公司调整出资方式、生产经营范围并修改公司合同部分条款、重新修订章程的批复》（桐开管[2006]370号），同意原新增1,000万美元注册资本的出资方式变更为：陈雪华出资200万美元，其中82万美元以公司税后利润所得出资，183,527.22美元以未分配利润出资，996,472.78美元以人民币现金出资；谢伟通出资800万美元，其中328万美元以税后利润所得出资，412万美元以未分配利润出资，60万美元以可自由兑换外币现汇出资。 根据桐乡市求真会计师事务所有限公司分别于2005年6月27日、2006年6月13日、2006年12月18日、2006年12月25日出具的求真验外[2005]66号、求真验外[2006]第47号、求真验外[2006]第117号、求真验外[2006]第119号《验资报告》，截至2006年12月20日止，谢伟通和陈雪华认缴的新增注册资本出资已缴足，公司累计收到全体股东缴纳的注册资本为1,319万美元。 2006年12月26日，华友钴镍取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字[2002]12502号）。2006年12月28日，华友钴镍取得增资后的《企业法人营业执照》，注册资本1,319万美元（实收1,319万美元）。 本次增资后公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 谢伟通 10,552,000 80.00% 2 陈雪华 2,638,000 20.00% 合计 13,190,000 100.00% 2、2007年4月，第一次股权转让及第二次增资 2007年4月15日，陈雪华与其控制的华友投资签署《股权转让协议》，按照原始出资额，将其持有的华友钴镍20%的股权以263.8万美元转让给华友投资。华友钴镍的该次股权转让系由于中国境内自然人陈雪华作为华友钴镍合资主体的法律资格缺乏明确的法律依据，故出于优化持股结构及规范性考虑，陈雪华将其以个人名义持有的股权转让给了其控股的华友投资，规范了持股形式。 2007年4月15日，华友钴镍董事会作出决议，同意陈雪华的上述股权转让行为，其他股东放弃优先购买权；并同意公司注册资本由1,319万美元增至1,580.1381万美元，由新股东华友投资、华信投资和锦华贸易分别以2,879万元、1,251万元、225万元人民币现金认购新增注册资本172.633万美元、75.0135万美元和13.4916万美元，增资价格系参照净资产协商确定。 2007年4月18日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华友钴镍材料有限公司增加注册资本并重新制定公司合同、章程的批复》（桐开管[2007]87号）批准了上述股权转让及增资事宜。2007年4月19日，华友钴镍取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字[2002]12502号）。 根据桐乡市求真会计师事务所有限公司于2007年4月23日出具的求真验外[2007]027号《验资报告》，上述新增注册资本已缴足，全部为货币出资。2007年4月26日，华友钴镍取得股权转让及增资后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 谢伟通 10,552,000 66.78% 2 华友投资 4,364,330 27.62% 3 华信投资 750,135 4.75% 4 锦华贸易 134,916 0.85% 合计 15,801,381 100.00% 3、2007年9月，第二次增资 2007年9月16日，华友钴镍董事会作出决议，同意公司注册资本由1,580.1381万美元增至1,693.0051万美元，新股东金桥创投、浙科风投分别以4,000万元、2,000万元人民币现金认购新增的注册资本75.2447万美元、37.6223 万美元。华友钴镍系中外合资企业，根据中外合资企业相关法规及《公司章程》，董事会系华友钴镍最高权力机构，有权对上述公司变更行为做出决策。 2007年9月16日，谢伟通、华友投资、华信投资、锦华贸易、浙科风投、金桥创投和华友钴镍共同签署了《浙江华友钴镍材料有限公司之增资协议》，约定了本次增资事宜。 2007年9月19日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华友钴镍材料有限公司增加注册资本并重新制定公司合同、章程的批复》（桐开管[2007]219号）批准了上述增资事宜。2007年9月24日，华友钴镍取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字[2002]12502号）。 根据桐乡市求真会计师事务所有限公司于2007年9月21日出具的求真验外[2007]099号《验资报告》，上述增资资金已缴足，全部为货币出资。2007年9月25日，华友钴镍取得增资后的《企业法人营业执照》，注册号变为330400400004910。 本次增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 谢伟通 10,552,000 62.33% 2 华友投资 4,364,330 25.78% 3 金桥创投 752,447 4.44% 4 华信投资 750,135 4.43% 5 浙科风投 376,223 2.22% 6 锦华贸易 134,916 0.80% 合计 16,930,051 100.00% 4、2007年10月，第三次增资 2007年9月26日，华友钴镍董事会作出决议，同意公司注册资本由1,693.0051万美元增至1,881.1168万美元，新股东中比基金、上实投资、达晨财信和达晨创投分别以4,800万元、3,000万元、2,725万元和1,475万元人民币现金认购新增的注册资本75.2447万美元、47.0279万美元、42.7014万美元和23.1377万美元。2007年9月26日，谢伟通、华友投资、华信投资、锦华贸易、浙科风投、金桥创投、中比基金、上实投资、达晨财信、达晨创投和华友钴镍共同签署 了《浙江华友钴镍材料有限公司增资协议》，约定了本次增资事宜。 2007年10月10日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华友钴镍材料有限公司增资扩股并重新修订公司合同、章程的批复》（桐开管[2007]234号）批准了上述增资事宜。2007年10月12日，华友钴镍取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字[2002]12502号）。 根据桐乡市求真会计师事务所有限公司于2007年10月11日出具的求真验外[2007]103号《验资报告》，上述增资资金已缴足，全部为货币出资。2007年10月15日，华友钴镍取得增资后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 谢伟通 10,552,000 56.09% 2 华友投资 4,364,330 23.20% 3 金桥创投 752,447 4.00% 4 中比基金 752,447 4.00% 5 华信投资 750,135 3.99% 6 上实投资 470,279 2.50% 7 达晨财信 427,014 2.27% 8 浙科风投 376,223 2.00% 9 达晨创投 231,377 1.23% 10 锦华贸易 134,916 0.72% 合计 18,811,168 100.00% 5、2007年10月，第二次股权转让 2007年10月20日，谢伟通与大山公司、华友投资签署《股权转让协议书》，按照原始出资额，将其持有的华友钴镍50.10%和5.99%股权分别以942.4895万美元、112.7105万美元的价格转让给大山公司和华友投资。谢伟通将其持有的华友钴镍50.10%的股权转让给其个人全资拥有的新加坡大山公司，主要是考虑到中国政府与新加坡政府已于2007年7月11日签署了《关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，而同一时期中国大陆与台湾地区并未签署类似协定而对其资产进行的合理化配置。谢伟通将其持有的华友钴镍5.99%的股权按原始出资额转让给由陈雪华控制的华友投资，则是由于华友钴镍自2002年成立以来得到 了长足的发展，而公司日常具体的经营管理均由陈雪华负责，为奖励陈雪华对公司发展做出的重大贡献，经双方协商，谢伟通遂决定按原始出资额将5.99%的股权转让给华友投资。 2007年10月20日，华友钴镍董事会作出决议，同意谢伟通的上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。 2007年10月29日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华友钴镍材料有限公司股权转让并重新修订公司合同、章程的批复》（桐开管[2007]246号）批准了上述股权转让事宜。2007年10月29日，华友钴镍取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字[2002]12502号）。2007年10月31日，公司取得换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 大山公司 9,424,895 50.10% 2 华友投资 5,491,435 29.19% 3 金桥创投 752,447 4.00% 4 中比基金 752,447 4.00% 5 华信投资 750,135 3.99% 6 上实投资 470,279 2.50% 7 达晨财信 427,014 2.27% 8 浙科风投 376,223 2.00% 9 达晨创投 231,377 1.23% 10 锦华贸易 134,916 0.72% 合计 18,811,168 100.00% 6、2008年4月，整体变更设立为股份有限公司 2007年12月6日，华友钴镍董事会作出决议，同意将华友钴镍整体变更为股份公司，公司名称变更为“浙江华友钴业股份有限公司”。2007年12月6日，华友钴镍全体股东作为股份公司发起人签署了《发起人协议书》，约定以华友钴镍截至2007年10月31日经天健会计师审计的净资产448,038,035.60元为基础进行折股，整体变更设立浙江华友钴业股份有限公司。 2008年3月11日，商务部出具《商务部关于同意浙江华友钴镍材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]247号），同意华友钴镍变更为外商投资股份有限公司。2008年3月17日，华友钴业取得商务部核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0055号）。 2008年3月21日，天健会计师出具了浙天会验[2008]26号《验资报告》，审验确认华友钴业注册资本已全部到位。2008年4月14日，华友钴业在浙江省工商行政管理局登记注册并取得注册号为330400400004910的《企业法人营业执照》，公司性质为中外合资股份有限公司，注册资本36,000万元。 7、2008年9月，第四次增资 2008年8月18日，华友钴业临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由36,000万元增至38,900万元，原股东中比基金、华友投资、金桥创投、华信投资、上实投资、达晨财信、浙科风投、达晨创投和锦华贸易分别以9,750万元、2,470万元、780万元、3,341万元、487.5万元、520万元、195万元、780万元和526.5万元现金认购新增的股本1500万股、380万股、120万股、514万股、75万股、80万股、30万股、120万股和81万股。 2008年8月18日，大山公司、华友投资、中比基金、金桥创投、华信投资、上实投资、达晨财信、浙科风投、达晨创投、锦华贸易和华友钴业共同签署了《浙江华友钴业股份有限公司股权变更及增资协议》，约定了本次增资事宜。 2008年9月5日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江华友钴业股份有限公司增资的批复》（浙外经贸资函[2008]572号），批准了上述增资事宜。2008年9月5日，华友钴业取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2002]01466号）。根据天健会计师2008年9月9日出具的浙天会验[2008]104号《验资报告》，上述增资资金已缴足，全部为货币出资。2008年9月11日，华友钴业取得增资后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 大山公司 180,360,000 46.3650% 2 华友投资 108,884,000 27.9907% 3 中比基金 29,400,000 7.5578% 4 华信投资 19,504,000 5.0139% 5 金桥创投 15,600,000 4.0103% 6 上实投资 9,750,000 2.5064% 7 达晨财信 8,972,000 2.3064% 8 浙科风投 7,500,000 1.9280% 9 达晨创投 5,628,000 1.4468% 10 锦华贸易 3,402,000 0.8746% 合计 389,000,000 100.0000% 8、2010年7月，第三次股权转让 2010年4月23日，上实投资与浙科汇盈签署《股份转让合同》，按照每股7.22元的价格，将其持有的华友钴业1.0283%股份以2,888万元转让给浙科汇盈；2010年5月10日，上实投资与浙科汇利签署《股份转让合同》，按照每股7.22元的价格，将其持有的华友钴业0.4499%股份以1,263.5万元转让给浙科汇利。 2010年6月4日，华友钴业2009年度股东大会作出决议，同意上实投资的上述股份转让。2010年6月22日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于浙江华友钴业股份有限公司股权转让的批复》（浙商务资函[2010]218号），批准了上述股权转让事宜。2010年6月24日，华友钴业取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2002]01466号）。2010年7月1日，公司取得换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 大山公司 180,360,000 46.3650% 2 华友投资 108,884,000 27.9907% 3 中比基金 29,400,000 7.5578% 4 华信投资 19,504,000 5.0139% 5 金桥创投 15,600,000 4.0103% 6 达晨财信 8,972,000 2.3064% 7 浙科风投 7,500,000 1.9280% 8 达晨创投 5,628,000 1.4468% 9 上实投资 4,000,000 1.0283% 10 浙科汇盈 4,000,000 1.0283% 11 锦华贸易 3,402,000 0.8746% 12 浙科汇利 1,750,000 0.4499% 合计 389,000,000 100.0000% 9、2010年12月，第四次股权转让 （1）有偿股权转让 2010年11月28日，大山公司、湘投高科和华友钴业签署《股份转让协议》，约定大山公司按照每股7.22元的价格，将其持有的华友钴业5.1414%股份以14,440万元转让给湘投高科。 （2）为履行历次业绩补偿条款而实施的无偿股份转让 2010年11月30日，大山公司、华友投资、华信投资、锦华贸易、金桥创投、浙科风投、中比基金、上实投资、达晨财信、达晨创投和华友钴业共同签署《关于 <浙江华友钴业股份有限公司股权变更及增资协议> 的补充协议》，约定大山公司将其持有的华友钴业415万、33.2万、22.1万、33.2万、8.3万和20.8万股股份分别无偿转让给中比基金、金桥创投、达晨财信、达晨创投、浙科风投和上实投资。 根据上实投资分别于2010年4月23日、2010年5月10日与浙科汇盈、浙科汇利签订的《股份转让合同》第五条第3款约定，上实投资对华友钴业及其股东存在或潜在的债权仍由上实投资享有。据此，浙科汇盈、浙科汇利不能享有2007年9月26日签署的《浙江华友钴镍材料有限公司增资协议》和2008年8月18日签署的《浙江华友钴业股份有限公司股权变更及增资协议》约定的业绩承诺补偿权。 2010年12月15日，华友钴业临时股东大会作出决议，同意大山公司的上述两次股份转让行为。2010年12月28日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于浙江华友钴业股份有限公司股权转让并修改公司章程的批复》（浙商务资函[2010]496号），批准了上述股份转让事宜。2010年12月29日，华友钴业取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2002]01466号）。 2011年1月12日，公司取得换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 大山公司 155,034,000 39.8545% 2 华友投资 108,884,000 27.9907% 3 中比基金 33,550,000 8.6247% 4 湘投高科 20,000,000 5.1414% 5 华信投资 19,504,000 5.0139% 6 金桥创投 15,932,000 4.0956% 7 达晨财信 9,193,000 2.3632% 8 浙科风投 7,583,000 1.9494% 9 达晨创投 5,960,000 1.5321% 10 上实投资 4,208,000 1.0817% 11 浙科汇盈 4,000,000 1.0283% 12 锦华贸易 3,402,000 0.8746% 13 浙科汇利 1,750,000 0.4499% 合计 389,000,000 100.0000% 10、2011年2月，第五次增资 2011年1月12日，华友钴业2011年第一次临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由38,900万元增至44,419万元，原股东中比基金、华信投资、锦华贸易及新股东中非基金、金石投资分别以578万元、918万元、829.6万元、30,205.6万元、4,998万元人民币现金认购新增的股本85万股、135万股、122万股、4,442万股、735万股。 2011年1月25日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于浙江华友钴业股份有限公司增加股本总额并修改公司章程的批复》（浙商务资函[2011]39号），批准了上述增资事宜。2011年1月25日，华友钴业取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2002]01466号）。根据天健会计师于2011年2月11日出具的天健验[2011]37号《验资报告》，上述增资资金已缴足，全部为货币出资。2011年2月21日，华友钴业取得增资后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 大山公司 155,034,000 34.9026% 2 华友投资 108,884,000 24.5129% 3 中非基金 44,420,000 10.0002% 4 中比基金 34,400,000 7.7444% 5 华信投资 20,854,000 4.6948% 6 湘投高科 20,000,000 4.5026% 7 金桥创投 15,932,000 3.5868% 8 达晨财信 9,193,000 2.0696% 9 浙科风投 7,583,000 1.7072% 10 金石投资 7,350,000 1.6547% 11 达晨创投 5,960,000 1.3418% 12 锦华贸易 4,622,000 1.0405% 13 上实投资 4,208,000 0.9473% 14 浙科汇盈 4,000,000 0.9005% 15 浙科汇利 1,750,000 0.3940% 合计 444,190,000 100.0000% （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构 经中国证监会证监许可[2015]32号文核准，公司首次公开发行9,100万股人民币普通股（A股），发行价格为4.77元/股。本次发行的募集资金总额为43,407万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月21日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]12号《验资报告》。 2015年1月29日，公司股票在上海证券交易所上市。新股发行后，公司的股本结构如下： 序号 持股人 持股数量（股） 持股比例 1 有限售条件股份 444,190,000 83.00% 2 无限售条件股份 91,000,000 17.00% 合计 535,190,000 100.00% （四）公司上市后的股权变更情况 1、非公开发行股份 经中国证监会证监许可[2016]2581号文核准，公司非公开发行57,486,632股人民币普通股（A股），发行价格为31.86元/股。本次发行的募集资金总额为183,152.41万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2016]1-29号《验资报告》。 公司本次非公开发行新增股份于2016年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由535,190,000股变更为592,676,632股。 2、资本公积转增股本 2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本592,676,632股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共分配296,338,316.00元；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本592,676,632股为基数，向全体股东每10股转增4股。公司总股本由592,676,632股增至829,747,285股。 2019年4月19日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，公司以829,747,285股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配82,974,728.50元；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本829,747,285股为基数，向全体股东每10股转增3股。本次利润分配方案尚未实施完毕。 （五）公司前十大股东情况 截至2018年12月31日，公司前十大股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 大山私人股份有限公司 195,604,120 23.57 2 桐乡市华友投资有限公司 154,031,933 18.56 3 香港中央结算有限公司 10,076,155 1.21 4 桐乡华幸贸易有限公司 7,172,480 0.86 5 中国农业银行股份有限公司－万家品质生活灵 6,410,799 0.77 活配置混合型证券投资基金 6 中国华融资产管理股份有限公司 5,690,496 0.69 7 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 4,067,142 0.49 －005L－FH002沪 8 中国建设银行股份有限公司－万家新兴蓝筹灵 3,835,599 0.46 活配置混合型证券投资基金 9 陆志强 3,220,000 0.39 10 中国人寿保险股份有限公司－万能－国寿瑞安 3,102,897 0.37 合计 393,211,621 47.37 三、公司最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况 （一）最近六十个月控制权变动情况 公司最近六十个月控股股东和实际控制人均未发生过变化，公司控股股东为大山私人股份有限公司和浙江华友控股集团有限公司，实际控制人为谢伟通和陈雪华。 （二）公司最近三年重大资产重组情况 除本次拟实施的重大资产重组外，公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 四、股东情况及产权控制关系 （一）股权及控制关系 截至2018年12月31日，华友钴业的股权控制关系如下图所示： （二）控股股东及实际控制人 1、控股股东 公司控股股东为大山公司和华友控股。截至2018年12月31日，大山公司持有上市公司195,604,120股的股份，持股比例为23.57%。华友控股持有上市公 司154,031,933万股的股份，持股比例为18.56%。 第一大股东大山公司的基本情况如下： 公司名称 大山私人股份有限公司 成立日期 2004-7-6 注册资本 1,000,000新加坡元 注册号 200408400C 公司类型 私人有限公司 公司地址 150ORCHAEDROAD#06-16ORCHARDPLAZASINGAPORE 经营范围 一般批发贸易（包括进出口贸易）、商业管理和咨询服务 第二大股东华友控股的基本情况如下： 公司名称 浙江华友控股集团有限公司 成立日期 2006-12-19 注册资本 5,000万元人民币 统一社会信用代码 913304837964928985 法定代表人 陈雪华 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 公司地址 浙江省嘉兴市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室 经营范围 投资兴办实业；控股公司资产管理；收购兼并企业 2、实际控制人 公司的实际控制人为谢伟通和陈雪华。其中，谢伟通的基本情况如下： 姓名 谢伟通 性别 男 国籍 中国台湾籍 证件号码 J10068**** 住所 台北市士林区芝山里6邻德行东路**** 通讯地址 浙江省桐乡市经济开发区二期梧振东路18号 是否取得其他国家或者 是 地区的居留权 陈雪华的基本情况如下： 姓名 陈雪华 性别 男 国籍 中国 身份证号码 330425196105****** 住所 浙江省桐乡市梧桐街道**** 通讯地址 浙江省桐乡市经济开发区二期梧振东路18号 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权 五、上市公司主营业务概况 华友钴业的主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。最近三年，公司主要产品的营业收入情况如下： 2018年度 2017年度 2016年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 钴产品 957,951.19 67.24% 738,409.07 77.79% 333,055.55 68.47% 铜产品 157,473.91 11.05% 117,066.26 12.33% 83,728.14 17.21% 镍产品 2,110.38 0.15% 339.73 0.04% 8,892.87 1.83% 三元前驱体 139,472.13 9.79% 68,384.03 7.20% 13,389.84 2.75% 贸易及其他 167,702.02 11.77% 24,995.04 2.63% 47,327.22 9.73% 合计 1,424,709.64 100.00% 949,194.13 100.00% 486,393.61 100.00% 六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“天健审[2019]1488号”、“天健审[2018]3878号”、“天健审[2017]1898号”《审计报告》，华友钴业最近三年的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 1,905,980.33 1,661,803.32 1,060,530.62 负债总额 1,064,950.51 1,054,079.91 623,285.70 所有者权益 841,029.83 607,723.41 437,244.93 归属于母公司所 760,075.41 602,457.22 434,951.56 有者权益 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 1,445,076.30 965,322.27 488,938.51 营业利润 177,700.71 225,162.17 7,587.81 利润总额 176,504.65 220,918.11 8,617.39 净利润 152,466.55 188,563.52 5,810.55 归属于母公司所 152,809.85 189,551.30 6,923.75 有者的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的 182,255.00 -179,453.26 97,252.06 现金流量净额 投资活动产生的 -169,241.17 -118,952.53 -25,739.67 现金流量净额 筹资活动产生的 27,324.30 294,121.40 23,556.59 现金流量净额 现金及现金等价 34,576.36 -5,874.64 88,634.31 物净增加额 （四）主要财务指标 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 归属于母公司所 有者的每股净资 9.16 10.17 7.34 产（元/股） 资产负债率（%） 55.87 63.43 58.77 项目 2018年度 2017年度 2016年度 基本每股收益 1.84 3.20 0.13 （元） 加权平均净资产 22.68 36.50 2.80 收益率（%） 七、最近三年守法情况 截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。根据公司取得的相关《合规证明》及公司出具的说明及承诺，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情形。上市公司最近三年未受到刑事处罚，其受到行政处罚情况如下： 1、2015年3月30日，衢州市环境保护局行政执法支队执法人员会同集聚区环保分局执法人员对华友衢州进行执法检查时，发现污水纳管总排口正在排水，现场采集废水水样，监测数据超过了《铜、镍、钴工业污染物排放标准》。据此，衢州市环境保护局于2016年8月26日对华友衢州下达了《行政处罚决定书》（衢环罚字[2016]4号），责令州华友衢州改正违法行为，罚款97,000元。华友衢州及时缴纳了罚款，通过整改公司管理得到加强。 衢州市环境保护局于2016年8月26日出具《关于对衢州华友钴新材料有限公司行政处罚情况的说明》，认定华友衢州“污水排放超过《铜、镍、钴工业污染物排放标准》，未造成巨化污水厂排口超标，该行为不属于环境事件和重大违法违规行为。同时，企业及时改正了相关环境违法行为，并按时缴纳罚款，未造成严重后果。”因此，上述事项不属于重大违法违规行为。 2、2015年9月17日，衢州市环境保护局组织对华友衢州开展环境执法检查时，环境监测中心站工作人员现场在清下水排口采集水样。水样中氨氮为：37.8mg/L，超过了《污水综合排放标准》GB8978-1996以及排放标准（氨氮标准为：15mg/L）。据此，衢州市环境保护局于2016年4月8日对华友衢州下达了《行政处罚决定书》（衢环集罚字[2016]5号），责令华友衢州改正环境违法行为，罚款1,000元。 3、2016年4月9日，浙江省环境执法稽查总队对华友衢州开展环境执法检查，发现雨排口流量从2015年11月28日开始凌晨5-7点数据异常大，其他数据为零。总队执法人员队废水排口进行监测总磷为2.3mg/l，超过了《铜、镍、钴工业污染物排放标准》。据此，衢州市环境保护局于2016年9月3日对其下达了《行政处罚决定书》（衢环集罚字[2016]29号），责令华友衢州其改正环境违法行为，罚款10,000元。 4、2016年9月21日，衢州市公安消防支队柯山大队查明华友衢州占用防火间距，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定。据此，衢州市公安消防支队柯山大队下达了《行政处罚决定书》（柯山公（消）行罚决字[2016]0051号），罚款5,000元。 5、2017年1月17日，衢州市国家税务局直属税务分局华友衢州查明华友衢州发票违法，丢失发票。据此，衢州市国家税务局直属税务分局对华友衢州处以罚款200元。 上述处罚未对公司的生产经营造成重大影响，不会对本次重组产生重大影响。 第三节 交易对方基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创、朱雪松和信达新能。 一、巴莫科技股东――杭州鸿源 （一）基本情况 公司名称 杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地址 浙江省杭州市拱墅区环城北路292号4楼439室 执行事务合伙人 浙江千合并购基金管理有限公司 出资份额 190,100万元人民币 统一社会信用代码 91330105MA28UT887X 成立时间 2017-07-10 营业期限 2017-07-10至长期 私募股权投资及相关咨询服务；实业投资；投资管理（未经金融等 经营范围 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等 金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） （二）历史沿革 2017年7月，杭州鸿源在杭州市拱墅区市场监督管理局注册成立，并取得杭州市拱墅区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330105MA28UT887X”的《营业执照》。浙江千合并购基金管理有限公司担任杭州鸿源的执行事务合伙人。 杭州鸿源成立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下： 序号 股东名称 合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例 1 浙江千合并购基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.06% 2 浙江华友控股集团有限公司 有限合伙人 70,000.00 36.82% 3 国新资本有限公司 有限合伙人 120,000.00 63.12% 合计 190,100.00 100.00% （三）产权控制结构图 截至本预案签署日，杭州鸿源的产权结构图如下： （四）执行事务合伙人 公司名称 浙江千合并购基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 浙江省杭州市拱墅区绿地运河商务中心5幢437室 法定代表人 徐海滨 注册资本 5,000万人民币 统一社会信用代码 91330105063954557J 成立时间 2013-03-20 营业期限 2013-03-20至2033-03-19 股权投资及相关咨询服务；实业投资；企业管理咨询；财务咨询； 经营范围 投资管理；投资咨询；（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （五）下属企业情况 截至本预案签署日，除持有巴莫科技的股权外，杭州鸿源无其他对外投资。（六）备案情况 杭州鸿源已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SW4532。 （七）最近三年主营业务发展情况 杭州鸿源成立于2017年，主要从事投资管理业务。 二、巴莫科技股东――信巴新能源 （一）基本情况 公司名称 芜湖信巴新能源投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地址 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17429 执行事务合伙人 宁波信达汉石投资管理有限公司 出资份额 60,100万元人民币 统一社会信用代码 91340202MA2RKEGL6R 成立时间 2018-03-26 营业期限 2018-03-26至2024-03-25 投资管理、资产管理、股权投资、项目投资。（未经金融等监管部 经营范围 门的批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服 务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）历史沿革 2018年3月，信巴新能源在芜湖市镜湖区市场监督管理局注册成立，并取得芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91340202MA2RKEGL6R”的《营业执照》。宁波信达汉石投资管理有限公司担任信巴新能源的执行事务合伙人。 信巴新能源成立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下： 序号 股东名称 合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例 1 宁波信达汉石投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.17% 2 中国信达资产管理股份有限公司 有限合伙人 50,000.00 83.19% 3 华建国际实业（深圳）有限公司 有限合伙人 10,000.00 16.64% 合计 60,100.00 100.00% （三）产权控制结构图 截至本预案签署日，信巴新能源的产权结构图如下： （四）执行事务合伙人 信巴新能源的执行事务合伙人为宁波信达汉石投资管理有限公司，其基本信息如下： 公司名称 宁波信达汉石投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1603 法定代表人 宋铭贺 注册资本 10,000万元人民币 统一社会信用代码 913302060847623351 成立时间 2013-12-11 营业期限 2013-12-11至2033-12-10 经营范围 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （五）下属企业情况 截至本预案签署日，除持有巴莫科技的股权外，信巴新能源不存在其他对外投资的情况。 （六）备案情况 信巴新能源已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编 号：SED226。 （七）最近三年主营业务发展情况 信巴新能源成立于2018年，主要从事投资管理等业务。 三、巴莫科技股东――芜湖景瑞 （一）基本情况 公司名称 芜湖景瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地址 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17254室 执行事务合伙人 宁波信达汉石投资管理有限公司 出资份额 20,100万元人民币 统一社会信用代码 91340202MA2NRDBM4P 成立时间 2017-07-05 营业期限 2017-07-05至2024-07-04 投资管理、资产管理、股权投资、项目投资。（未经金融等监管部 经营范围 门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）历史沿革 1、2017年7月，芜湖景瑞设立 2017年7月，芜湖景瑞在芜湖市镜湖区市场监督管理局注册成立，并取得芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91340202MA2NRDBM4P”的《营业执照》。宁波信达汉石投资管理有限公司担任芜湖景瑞的执行事务合伙人。 信巴新能源成立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下： 序号 股东名称 合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例 1 宁波信达汉石投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 4.76% 2 杭州汉石投资管理服务有限公司 有限合伙人 100.00 95.24% 合计 105.00 100.00% 2、2018年10月，新增入伙和退伙及增资 2018年10月，杭州汉石投资管理服务有限公司退伙；信达投资有限公司入伙，认缴出资额20,000万元；宁波信达汉石投资管理有限公司认缴出资额由5万元增加至100万元。 本次变更后，芜湖景瑞出资额变更为20,100万元。各合伙人的出资额及出资比例情况如下： 序号 股东名称 合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例 1 宁波信达汉石投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.50% 2 信达投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 99.50% 合计 20,100.00 100.00% （三）产权控制结构图 截至本预案签署日，芜湖景瑞的产权结构图如下： （四）执行事务合伙人 芜湖景瑞的执行事务合伙人为宁波信达汉石投资管理有限公司，其基本信息参见本节之“二、巴莫科技股东――信巴新能源”之“（四）执行事务合伙人”。（五）下属企业情况 截至本预案签署日，除持有巴莫科技的股权外，芜湖景瑞不存在其他对外投 资的情况。 （六）备案情况 芜湖景瑞已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SES211。 （七）最近三年主营业务发展情况 芜湖景瑞成立于2017年，主要从事投资管理等业务。 四、巴莫科技股东――浙江巨匠 （一）基本情况 公司名称 浙江巨匠钢业有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 浙江省嘉兴市桐乡市高桥街道工业区 法定代表人 李震 注册资本 10,110万元人民币 统一社会信用代码 91330483668341075N 成立时间 2007-11-02 营业期限 2007-11-02至2057-11-01 铁塔、钢结构、桥梁支座、止水带的生产、销售、安装、维护、技 术服务、技术咨询；铸锻件、金属薄板、压力管道容器的生产销售； 起重机械的制造、销售、租赁、安装、改造、维修服务；建筑装配 经营范围 式构件、地下管廊和市政工程配套产品的销售、安装；地下管廊、 市政工程的施工；通信工程施工、维护；通信设备租赁；废旧金属 的回收、销售；货运；货物进出口、技术进出口。（以下限分支机 构经营：建筑装配式构件、地下管廊和市政工程配套产品的生产）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）历史沿革 1、2007年11月，浙江巨匠设立 2007年9月26日，范丽娟、桐乡市吉祥钢管加工厂共同设立浙江巨匠钢业有限公司，注册资本500万元。其中，范丽娟以货币出资50万，持股比例为10%；桐乡市吉祥钢管加工厂以货币出资450万元，持股比例为90%。 2007年10月30日，桐乡市方联会计师事务所有限公司对浙江巨匠的设立 出资实收情况进行了审验，并出具“方联会验内[2007]347号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2007年10月29日，浙江巨匠已收到范丽娟、桐乡市吉祥钢管加工厂缴纳的注册资本合计人民币,500万元，全部以货币出资。 2007年11月2日，浙江巨匠在桐乡市工商行政管理局依法注册登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号：33048300009733）。浙江巨匠设立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 1 桐乡市吉祥钢管加工厂 450.00 90.00% 2 范丽娟 50.00 10.00% 合 计 500.00 100.00% 2、2008年11月，第一次股权转让及第一次增资 2008年11月18日，经浙江巨匠股东会审议，同意桐乡市吉祥钢管加工厂将其持有的浙江巨匠90%的股权（对应出资额为450万元）转让给李震；同意公司注册资本增加至2,000万元，新增注册资本1,500万元，其中范丽娟以货币增资750万元，李震以货币增资750万元。 2008年11月18日，桐乡市吉祥钢管加工厂与李震签署《浙江巨匠钢业有限公司股权转让协议》，由桐乡市吉祥钢管加工厂将其持有的浙江巨匠90%的股权（对应出资额450万元）以450万元转让给李震。 2008年11月26日，桐乡市方联会计师事务所有限公司对浙江巨匠的本次新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具“方联会验内[2008]240号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2008年11月26日，浙江巨匠已收到范丽娟、李震缴纳的新增注册资本各人民币750万元，全部以货币出资。 2008年11月28日，浙江巨匠依法在桐乡市工商行政管理局办理了上述股权转让及增资事项的工商登记手续。本次股权转让及增资后，浙江巨匠的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 1 李震 1,200.00 60.00% 2 范丽娟 800.00 40.00% 合 计 2,000.00 100.00% 3、2009年1月，第二次股权转让 2009年1月5日，经浙江巨匠股东会审议，同意李震将其持有浙江巨匠3%的股权（对应出资额60万元）转让给范志华，范丽娟将其持有浙江巨匠2%的股权（对应出资额40万元）转让给范志华。 2009年1月5日，李震与范志华签署《浙江巨匠钢业有限公司股权转让协议》，将其持有的浙江巨匠3%的股权（对应出资额60万元）以60万元转让给范志华。同日，范丽娟与范志华签署《浙江巨匠钢业有限公司股权转让协议》，将其持有的浙江巨匠2%的股权（对应出资额40万元）以40万元转让给范志华。 2009年1月12日，浙江巨匠依法在桐乡市工商行政管理局办理了上述股权转让事项的工商登记手续。本次股权转让后，浙江巨匠的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 1 李震 1,140.00 57.00% 2 范丽娟 760.00 38.00% 3 范志华 100.00 5.00% 合 计 2,000.00 100.00% 4、2012年7月，第二次增资 2012年7月4日，经浙江巨匠股东会审议，同意公司注册资本增加至3,110万元，新增注册资本1,110万元，其中范丽娟以货币增资421.8万元，李震以货币增资632.7万元，范志华以货币增资55.5万元。 2012年7月5日，桐乡市方联会计师事务所有限公司对浙江巨匠的本次新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具“方联会验内[2012]175号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2008年7月5日，浙江巨匠已收到范丽娟、李震、范志华缴纳的新增注册资本合计人民币1,110万元，全部以货币出资。 2012年7月5日，浙江巨匠依法在桐乡市工商行政管理局办理了上述增资事项的工商登记手续。本次增资后，浙江巨匠的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 1 李震 1,772.70 57.00% 2 范丽娟 1,181.80 38.00% 3 范志华 155.50 5.00% 合 计 3,110.00 100.00% 5、2013年12月，第三次增资 2013年12月4日，经浙江巨匠股东会审议，同意公司注册资本增加至10,110万元，新增注册资本7,000万元，其中范丽娟以知识产权-非专利技术“移动伸缩式通信塔设计技术”增资1,169万元，以知识产权-非专利技术“新型可移动式伸缩通信塔施工控制技术”增资1,491万元；同意李震以知识产权-专利技术“信号发射塔（1）”增资889万元，以知识产权-专利技术“信号发射塔（2）”增资960万元，以知识产权-专利技术“一种信号发射设备”增资1,067万元，以知识产权-专利技术“一种信号发射塔”增资1,074万元；同意范志华以知识产权-非专利技术“移动伸缩式通信塔设计技术”增资350万元。本次知识产权出资经上海维德资产评估有限公司评估，全体股东对其出具的“维德评报字[2013]568号”、“维德评报字[2013]569号”、“维德评报字[2013]570号”、“维德评报字[2013]571号”、“维德评报字[2013]572号”、“维德评报字[2013]573号”《资产评估报告书》结果予以确认。 2013年12月24日，上海盈智会计师事务所（普通合伙）对浙江巨匠的本次新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具“盈智验字[2013]0399号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2013年12月24日，浙江巨匠已收到范丽娟、李震、范志华缴纳的新增注册资本合计人民币7,000万元，其中范丽娟以知识产权出资2,660万元，范志华以知识产权出资350万元，李震以知识产权出资3,990万元。 2013年12月27日，浙江巨匠依法在桐乡市工商行政管理局办理了上述增资事项的工商登记手续。本次增资后，浙江巨匠的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 1 李震 5,762.70 57.00% 2 范丽娟 3,841.80 38.00% 3 范志华 505.50 5.00% 合 计 10,110.00 100.00% （三）产权控制结构图 截至本预案签署日，浙江巨匠的产权结构图如下： （四）控股股东 截至本预案签署日，浙江巨匠的控股股东为李震。其基本情况如下： 李震先生，中国籍，身份证号为330425196708******，住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路***，最近三年任浙江巨匠执行董事。 （五）下属企业情况 截至本预案签署日，除持有巴莫科技的股权外，浙江巨匠持有浙江巨匠物资有限公司50%的股权，其基本情况如下： 公司名称 浙江巨匠物资有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 拱墅区三里洋路8号（三里洋钢材市场A区3号楼二楼212、213号） 法定代表人 范顺祥 注册资本 500万元人民币 注册号 330105000033255 成立时间 2008-02-27 营业期限 2008-02-27至2028-02-27 经营范围 钢材的销售（上述经营范围应在《市场名称登记证》有效的营业期 限内经营） 截至本预案签署日，浙江巨匠物资有限公司无实际经营，处于吊销未注销状态。浙江巨匠已出具《关于浙江巨匠物资有限公司经营状态的说明》：“因巨匠物资长期无实际经营且逾期未参加年检，杭州市拱墅区市场监督管理局于2017年5月16日对巨匠物资营业执照进行吊销。经确认，本公司及巨匠物资未因上述事项受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。目前本公司正着手办理巨匠物资的税务、工商注销登记程序。 注销巨匠物资事项对本公司的生产经营不存在影响。” （六）最近三年主营业务发展情况 浙江巨匠成立于2007年，最近三年主要从事通信铁塔、钢结构、美化天线的研发、生产、销售、安装和维护业务。 五、巴莫科技股东――金石灏沣 （一）基本情况 公司名称 金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地址 杭州市上城区白云路20号111室-6 执行事务合伙人 金石沣�I投资管理（杭州）有限公司 认缴出资 2,551,000,000元 统一社会信用代码 91330102MA27YYYU7L 成立时间 2016-10-31 营业期限 2016-10-31至长期 经营范围 服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） （二）历史沿革 1、2016年10月，金石灏沣设立 2016年10月31日，金石沣�I投资管理（杭州）有限公司、龙科技签署《合伙协议》，确认成立金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）。同日，金石灏沣在杭州市上城区市场监督管理局注册成立，并取得杭州市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330102MA27YYYU7L”的《营业执照》。金石沣�I投资管理（杭州）有限公司担任金石灏沣的执行事务合伙人。 金石灏沣成立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下： 序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例 1 金石沣�I投资管理（杭州）有 普通合伙人 100.00 3.33% 限公司 2 龙科技 有限合伙人 2,900.00 96.67% 合计 3,000.00 100.00% 2、2017年6月，合伙人退伙、入伙 2017年6月3日，金石灏沣召开合伙人会议，全体合伙人一致同意太平洋证券股份有限公司、北京鼎运众弛投资管理有限公司、常州投资集团有限公司、李红京、梁莲芝入伙，分别认缴出资额20,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元；龙科技退伙，认缴出资额减少至0万元。全体合伙人就本次变更签署了新的《合伙协议》。 本次变更完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下： 序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例 1 金石沣�I投资管理（杭州）有 普通合伙人 100.00 0.25% 限公司 2 太平洋证券股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 49.88% 3 北京鼎运众弛投资管理有限 有限合伙人 5,000.00 12.47% 公司 4 常州投资集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.47% 5 李红京 有限合伙人 5,000.00 12.47% 6 梁莲芝 有限合伙人 5,000.00 12.47% 合计 40,100.00 100.00% 3、2018年11月，合伙人退伙、入伙 根据合伙协议约定，普通合伙人可以独立决定向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行后续募集，以及批准有限合伙人转让合伙权益或退出合伙企业。2018年5月，经普通合伙人批准，北京鼎运众弛投资管理有限公司与成竹签订《入伙退伙协议》，向其转让持有的金石灏沣合伙企业份额。2018年11月，经普通合伙人批准，太平洋证券股份有限公司代表“太平洋证券中洋一号定向资产管理计划”向四川巨星企业集团有限公司转让其合伙企业份额。2017年6月至2018年8月，普通合伙人金石沣�I、基金管理人青岛金石灏�I投资有限公司向广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳金晟硕业创业投资中心（有限合伙）、深圳金晟硕宏创业投资中心（有限合伙）、江苏云杉资本管理有限公司、广州正升投资有限责任公司、杭州璞致资产管理有限公司、华龙金城投资有限公司分别出具《认购接收函》，确认接受其认购申请。2018年11月30日，各方就上述变更签署了新的《合伙协议》，各合伙人的出资额及出资比例情况如下： 序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例 1 金石沣�I投资管理（杭州）有 普通合伙人 100.00 0.04% 限公司 2 四川巨星集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 7.84% 3 成竹 有限合伙人 5,000.00 1.96% 4 常州投资集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 1.96% 5 李红京 有限合伙人 5,000.00 1.96% 6 梁莲芝 有限合伙人 5,000.00 1.96% 7 广州国资国企创新投资基金 有限合伙人 10,000.00 3.92% 合伙企业（有限合伙） 8 深圳金晟硕业创业投资中心 有限合伙人 50,000.00 19.6% （有限合伙） 9 深圳金晟硕宏创业投资中心 有限合伙人 50,000.00 19.6% （有限合伙） 10 江苏云杉资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.92% 11 广州正升投资有限责任公司 有限合伙人 5,000.00 1.96% 12 杭州璞致资产管理有限公司 有限合伙人 60,000.00 23.52% 13 华龙金城投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 11.76% 合计 255,100.00 100.00% （三）产权控制结构图 截至本预案签署日，金石灏沣的产权结构图如下： （四）执行事务合伙人 公司名称 金石沣�I投资管理（杭州）有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 杭州市上城区白云路20号111室 主要办公地点 杭州市上城区白云路20号111室 法定代表人 陈平进 注册资本 3000万元 统一社会信用代码 91330102MA27YMUG4X 成立时间 2016-09-23 营业期限 2016-10-31至长期 经营范围 服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 （五）下属企业情况 截至本预案签署日，金石灏沣下属企业情况如下： 序号 企业名称 出资额 持股比例 主营业务 （万元） 投资管理；资产管理。（企业依法自主 北京东富天恒投 选择经营项目，开展经营活动；依法须 1 资中心（有限合 7,000 2.92% 经批准的项目，经相关部门批准后依批 伙） 准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 生产小容量注射液（含抗肿瘤药）、冻干 粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（含头孢 菌素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料 药（胸腺五肽）、干混悬剂；生产具有 HDPE隔离干燥功能的药品包装瓶；货物 专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许 可证有效期至2019年06月22日）；货 2 悦康药业集团有 5,000 0.83% 物进出口、技术进出口、代理进出口； 限公司 销售（不含零售）化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学品）。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动； 货物专用运输（冷藏保鲜）以及依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 金石伍通�I信股 股权投资、投资管理、投资咨询（除证 3 权投资（杭州） 9,667 31.666% 券、期货）服务（未经金融等监管部门 合伙企业（有限 批准，不得从事向公众融资存款、融资 合伙） 担保、代客理财等金融服务） 金石银翼股权投 服务：股权投资、股权投资管理及相关 4 资（杭州）合伙 3,000 14.99% 咨询服务（未经金融等监管部门批准， 企业（有限合伙） 不得从事向公众融资存款、融资担保、 代客理财等金融服务） 5 深圳金�ね蹲势� 10,015 20% 投资咨询；旅游项目投资（具体项目另 业（有限合伙） 行申报） 6 武汉东湖高新集 21,600 3.23% 高新技术产品、电力、新能源、环保技 团股份有限公司 术的开发、研制、技术服务及咨询、开 发产品的销售；环保工程项目投资、建 设、运营和维护；科技工业园开发及管 理；房地产开发、商品房销售（资质二 级）；针纺织品、百货、五金交电、计算 机及配件、通信设备（专营除外）、普通 机械、电器机械、建筑及装饰材料零售 兼批发；承接通信工程安装及设计；组 织科技产品展示活动；仓储服务；发布 路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户 外广告、广告设计制作；建设项目的建 设管理、代理、工程项目管理、服务、 咨询服务；各类工程项目的建设、移交； 各类工程项目的建设、运营、移交；各 类工程项目施工的承包。（上述经营范围 中,国家有专项规定须经审批的项目,经 审批后或凭有效许可证方可经营） 数据挖掘、数据分析（不含在线数据处 理与交易处理）；数据库服务；接受金融 深圳市前海第四 机构委托，以承接服务外包方式从事系 7 范式数据技术有 2,000 0.25% 统应用管理和维护、信息技术支持管理、 限公司 银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中 心、数据处理等信息技术和业务流程外 包服务；计算机网络技术的研发与咨询 自行车、电动自行车、电动三轮车、电 动四轮车（汽车除外）、观光车（汽车除 外）、非公路休闲车（汽车除外）、体育 器材及其零部件制造、研发、加工、组 装；自行车、电动自行车、电动摩托车 及其零部件销售及售后服务；五金交电、 化工产品（化学危险品、易制毒品除外） 8 爱玛科技集团股 5,000 1.03% 批发兼零售；货物及技术的进出口;提供 份有限公司 商务信息咨询、财务信息咨询、企业管 理咨询、技术咨询、市场营销策划及相 关的业务咨询；公共自行车智能管理系 统的研发、基础施工、安装、调试、维 修及技术服务；房屋租赁；物业管理服 务。（法律、行政法规另有规定的除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （六）备案情况 金石灏沣已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金备案编号：S32487。 （七）最近三年主营业务发展情况 金石灏沣自成立以来主要从事投资管理业务，不从事具体的生产经营。 六、巴莫科技股东――中证投资 （一）基本情况 公司名称 中信证券投资有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户 法定代表人 葛小波 注册资本 14,000,000,000元 统一社会信用代码 91370212591286847J 成立时间 2012-04-01 营业期限 2012-04-01至长期 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资 经营范围 基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸 收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）历史沿革 1、2012年9月，中证投资设立 2012年4月，中信证券股份有限公司出资设立全资子公司中信证券投资有限公司，注册资本300,000.00万元。2012年9月，青岛市工商行政管理局崂山分局向中证投资核发了《营业执照》。 中证投资设立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 1 中信证券股份有限公司 300,000.00 100.00% 合 计 300,000.00 100.00% 2、2017年2月，第一次增资 2017年2月，中信证券股份有限公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于对中信证券投资有限公司增资的议案》，同意对公司全资子公司中信证券投资增资人民币110亿元。2017年8月，上述增资已完成工商变更登记，青岛市工商行政管理局崂山分局向中证投资核发了《营业执照》。 本次增资完成后，中证投资的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 1 中信证券股份有限公司 1,100,000.00 100.00% 合 计 1,100,000.00 100.00% （三）产权控制结构图 截至本预案签署日，中证投资的产权结构图如下： （四）控股股东 公司名称 中信证券股份有限公司 企业性质 股份有限公司 注册地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 主要办公地点 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦/北京市朝阳区亮马 桥路48号中信证券大厦 法定代表人 张佑君 注册资本 12,116,908,400 统一社会信用代码 914403001017814402 成立时间 1995-10-25 营业期限 1995-10-25至长期 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外 区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 经营范围 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股 票期权做市。 （五）下属企业情况 截至本预案签署日，中证投资控股的下属企业情况如下： 序号 公司名称 出资额 持股比例 主营业务 （万元） 中信证券（青 一般经营项目：餐饮服务；住宿；会议及 岛）培训中心 展览服务；公共浴室（温泉浴）；酒店管理 1 酒店管理有限 1,000 100% 及咨询服务；物业管理；批发零售：通讯 公司 器材、五金交电、工艺美术品（不含金银 饰品）、日用百货、预包装食品、散装食 品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；职业技 能培训 （六）最近三年主营业务发展情况 中证投资自成立以来主要从事投资管理业务。 七、巴莫科技股东――协和联创 （一）基本情况 公司名称 北京协和联创光电技术开发有限责任公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 北京市西城区羊皮市胡同乙1号1202A房间 法定代表人 田力 注册资本 50万元人民币 统一社会信用代码 911101026343783476 成立时间 1998-08-18 营业期限 1998-08-18至长期 技术开发；销售日用百货、五金交电、机械电器设备、化工产品（不 含一类易制毒化学品及危险品）、工艺美术品。（企业依法自主选 经营范围 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） （二）历史沿革 1、1998年8月，协和联创设立 1998年8月18日，高苏、金敏浩、田涛共同设立北京协和经贸有限责任公司，注册资本50万元。其中，高苏以货币出资20万，持股比例为40%；金敏浩以货币出资15万元，持股比例为30%；田涛以货币出资15万元，持股比例为30%。 1998年8月14日，北京市京诚会计师事务所对协和经贸的设立出资实收情况进行了审验，并出具“京诚验字[1998]172号”《开业登记验资报告书》。根据《开业登记验资报告书》，截至1998年8月14日，协和经贸已收到高苏、金敏浩、田涛缴纳的注册资本合计人民币50万元，全部以货币出资。 1998年8月18日，协和经贸在北京市工商行政管理局依法注册登记，并取 得《企业法人营业执照》（注册号：1101022082489）。协和经贸设立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 1 高苏 20.00 40.00% 2 金敏浩 15.00 30.00% 3 田涛 15.00 30.00% 合 计 50.00 100.00% 2、2004年8月，第一次股权转让 2004年7月28日，金敏浩与田涛签订《北京协和经贸有限责任公司股权转让协议》，将其持有的协和联创20%的股权（对应出资额10万元）转让给田涛；金敏浩与温浩签订《北京协和经贸有限责任公司股权转让协议》，将其持有的协和联创10%的股权（对应出资额5万元）转让给温浩；高苏与温浩签订《北京协和经贸有限责任公司股权转让协议》，将其持有的协和联创40%的股权（对应出资额20万元）转让给温浩。同日，协和联创召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。 2009年9月10日，协和联创依法在北京市工商行政管理局办理了上述股权转让事项的工商登记手续。本次转让后，协和联创的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 1 田涛 25.00 50.00% 2 温浩 25.00 50.00% 合 计 50.00 100.00% 3、2007年6月，更名 2007年6月19日，协和经贸召开股东会并作出决议，将协和经贸的名称变更为“北京协和联创光电技术开发有限责任公司”。2007年6月20日，北京市工商行政管理局西城分局为其换发了《营业执照》，并将其注册号变更为110102000824898。 4、2010年9月，第二次股权转让 2010年8月16日，温浩与田力签订《北京协和联创光电技术开发有限责任 公司股权转让协议》，将其持有的协和联创50%的股权（对应出资额25万元）转让给田力。同日，协和联创召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。 2009年9月10日，协和联创依法在北京市工商行政管理局办理了上述股权转让事项的工商登记手续。本次转让后，协和联创的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 1 田涛 25.00 50.00% 2 田力 25.00 50.00% 合 计 50.00 100.00% 5、2011年10月，第三次股权转让 2011年10月28日，田涛与田力签订《北京协和联创光电技术开发有限责任公司股权转让协议》，将其拥有的协和联创40%股权出让给田力。2011年10月29日，协和联创召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。 2011年11月4日，协和联创依法在北京市工商行政管理局办理了上述股权转让事项的工商登记手续。本次转让后，协和联创的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 1 田力 45.00 90.00% 2 田涛 5.00 10.00% 合 计 50.00 100.00% 6、2011年12月，第四次股权转让 2011年12月13日，田涛与胡宇歌签订《北京协和联创光电技术开发有限责任公司股权转让协议》，将其拥有的协和联创10%股权出让给胡宇歌。同日，协和联创召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。 2011年12月13日，协和联创依法在北京市工商行政管理局办理了上述股权转让事项的工商登记手续。本次转让后，协和联创的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 1 田力 45.00 90.00% 2 胡宇歌 5.00 10.00% 合 计 50.00 100.00% （三）产权控制结构图 截至本预案签署日，协和联创的产权结构图如下： （四）控股股东 截至本预案签署日，协和联创的控股股东为田力。其基本情况如下： 田力先生，中国籍，身份证号为110101196707******，住所为北京市东城区******，最近三年任协和联创总经理。 （五）下属企业情况 截至本预案签署日，除持有巴莫科技的股权外，协和联创不存在其他对外投资的情况。 （六）最近三年主营业务发展情况 公司成立以来主要从事投资管理业务。 八、巴莫科技股东――朱雪松 姓名 朱雪松 性别 男 国籍 中国 证件号码 360111196810****** 住所 广东省深圳市福田区**** 通讯地址 广东省深圳市福田区香蜜湖九号大院**** 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权 九、华友衢州股东――信达新能 （一）基本情况 公司名称 芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地址 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17466室 执行事务合伙人 信达资本管理有限公司 出资份额 73,100万元人民币 统一社会信用代码 91340202MA2T3C671C 成立时间 2018-09-21 营业期限 2018-09-21至2022-09-20 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门的批准,不 经营范围 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）历史沿革 2018年9月21日，信达资本管理有限公司、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）签署《合伙协议》，双方确定成立芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）。 2018年9月21日，信达新能在芜湖市镜湖区市场监督管理局注册成立，并取得芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91340202MA2T3C671C”的《营业执照》。信达资本管理有限公司担任信达新能的执行事务合伙人。 信达新能成立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下： 序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例 1 信达资本管理有限公司 普通合伙人 100 0.14% 2 芜湖信达降杠杆投资管理合 有限合伙人 73,000 99.86% 伙企业（有限合伙） 合计 73,100 100.00% （三）产权控制结构图 截至本预案签署日，信达新能的产权结构图如下： （四）执行事务合伙人 信达新能执行事务合伙人为信达资本管理有限公司，其基本信息如下： 公司名称 信达资本管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金 融服务中心托管第55号） 主要办公地点 天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金 融服务中心托管第55号） 法定代表人 肖林 注册资本 200,000万元人民币 统一社会信用代码 91120116681880305U 成立时间 2008-12-16 营业期限 2008-12-16至2058-12-15 经营范围 受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。 国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 （五）下属企业情况 截至本预案签署日，除持有标的公司华友衢州15.68%股权外，信达新能不存在其他对外投资。 （六）备案情况 信达新能已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金备案编号：SEP761。 （七）最近三年主营业务发展情况 信达新能成立于2018年9月，主要从事对外投资业务。 十、其他事项说明 （一）各交易对方之间的关联关系 截至本预案签署日，交易对方之间的关联关系情况如下： 巴莫科技的股东信巴新能源和芜湖景瑞的执行事务合伙人宁波汉石投资管理公司是受汉石投资管理有限公司控制的公司，中国信达间接合计持有汉石投资管理有限公司48.28%的权益；华友衢州的股东信达新能为中国信达间接控制的企业。 巴莫科技的股东金石灏沣的普通合伙人和执行事务合伙人金石沣�I是中信证券间接控制的全资子公司，巴莫科技的股东中证投资是中信证券的全资子公司。 截至本预案签署日，中国信达间接合计持有汉石投资管理有限公司48.28%的权益，但根据中国信达2015年度报告，中国信达于2015年度丧失了对汉石投资管理有限公司的控制权。同时，根据信巴新能源、芜湖景瑞和信达新能出具的说明，信巴新能源、芜湖景瑞和信达新能进行本次交易系基于其自主决策，信巴新能源、芜湖景瑞和信达新能不存在一致行动关系或其他一致行动安排。 （二）各交易对方与上市公司之间的关联关系 本次交易前，交易对方杭州鸿源的有限合伙人之一为华友控股。华友控股是上市公司的控股股东之一。 本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东。其中，若不考虑配套融资，杭州鸿源预计将持有上市公司6.35%的股份；若考虑配套融资，杭州鸿源预计将持有上市公司5.41%的股份，成为上市公司5%以上的股东。 因此，杭州鸿源构成上市公司的关联方。 （三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 截至本预案签署日，各交易对方未有向上市公司推荐董事及高级管理人员。（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本预案签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （五）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本预案签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 第四节 标的公司之巴莫科技基本情况 一、基本情况 公司名称 天津巴莫科技有限责任公司 统一社会信用代码 91120000741366579H 法定代表人 陈要忠 注册资本 19,789.4489万元 公司类型 有限责任公司 住所 天津市高新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰大道8号 主要办公场所 天津市高新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰大道8号 登记机关 天津滨海高新技术产业开发区市场和质量监督管理局 成立时间 2002-08-15 经营期限 2002-08-15至2052-08-14 研制、开发、生产高科技电池材料产品；与信息产业配套的电 经营范围 源产品及相关材料、机电产品（小轿车除外）批发兼零售；产 品及技术的进出口（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 二、历史沿革 （一）巴莫科技成立 2002年5月23日，巴莫科技的全体发起人北京盈富泰克投资发展有限公司、北京世纪之舟创业投资有限公司、天津市津能投资公司、张志国先生、杨安平女士签署《发起人协议》，一致同意共同发起设立巴莫科技。 2002年6月12日，天津市人民政府以津股批[2002]15号《关于同意设立天津巴莫科技股份有限公司的批复》，原则同意巴莫科技的全体发起人发起设立公司。 2002年7月20日，巴莫科技召开了创立大会，全体发起人均出席或委派代表出席了会议，代表股份2,350万股，占发行人股份总数的100%。创立大会审议通过了巴莫科技筹备组工作汇报、公司章程、设立费用等议案，并选举了董事会、监事会成员。 2002年8月8日，天津市津联有限责任会计师事务所出具了津联验内字[2002]第44号《验资报告》，根据该验资报告，截至2002年8月6日，巴莫科技已收到股东缴纳的注册资本2,350万元。 巴莫科技设立时，各股东的出资情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 盈富泰克 1,500.00 63.83% 2 世纪之舟 230.00 9.79% 3 津能投资 200.00 8.51% 4 张志国 220.00 9.36% 5 杨安平 200.00 8.51% 合计 2,350.00 100.00% （二）历次增资及股权转让情况 1、2005年4月，第一次股权转让及第一次增资 2005年4月19日，张志国与天津市津能投资集团签订《股权转让协议》，约定张志国将其持有的巴莫科技9.36%股权转让给津能集团。2005年12月20日，巴莫科技召开股东大会决议通过上述转让事项。该次股东大会同时决议通过盈富泰克、津能投资、世纪之舟、杨安平增资扩股2,250万股（其中：盈富泰克增加股份12,582,979股，津能投资增加股份5,800,000股，世纪之舟增加股份2,202,128股，杨安平增加股份1,914,893股）以及股东大会决议以资本公积400万元转增股本400万股作为股权激励，奖励给巴莫科技管理层和核心技术人员陈景贵、黄来和、吴孟涛、王桐生、陈伟红、周大桥、陈勃涛、陈要忠、王文苓9人。 2006年3月30日，根据《天津市重大高新技术产业化项目企业股权激励试点实施暂行办法》，天津市发展和改革委员会报经天津市人民政府批准后以津发改高技[2006]135号《关于天津巴莫科技股份有限公司股权激励方案的批复》同意巴莫科技实施资本公积转增股本的股权激励方案。 2006年4月26日，天津市中大会计师事务所有限责任公司出具了中大会验内字[2006]第009号《验资报告》，验证各股东上述增资扩股的款项均已出资到位。2006年4月27日，巴莫科技完成工商变更登记手续。 本次股权转让和增资完成后，巴莫科技的股权结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 盈富泰克 2,758.30 55.17% 2 津能投资 1,000 20.00% 3 世纪之舟 450.2128 9.00% 4 杨安平 391.4893 7.83% 5 陈景贵 80 1.60% 6 黄来和 80 1.60% 7 吴孟涛 80 1.60% 8 王桐生 55 1.10% 9 陈伟红 22.5 0.45% 10 周大桥 22.5 0.45% 11 陈勃涛 20 0.40% 12 陈要忠 20 0.40% 13 王文苓 20 0.40% 合计 5,000 100.00% 2、2007年8月，第二次增资 2007年4月10日，巴莫科技召开2007年度临时股东大会并决议，同意巴莫科技以现金形式增资扩股2,300万股，其中津能投资认购500万股，国能投资认购1,212.1212万股，世纪之舟认购225.1088万股，中基投资认购162.77万股，陈桢认购100万股，汪阳认购100万股；以资本公积转增股本200万股，作为股权激励奖励给巴莫科技管理层和核心技术人员陈景贵先生、黄来和先生、吴孟涛先生、王桐生先生、陈伟红先生、周大桥先生、陈勃涛先生、陈要忠先生、王文苓女士、徐宁先生等10人。增资扩股完成后，巴莫科技注册资本增加至7,500万元。 2008年6月27日，天津市发展和改革委员会报经天津市人民政府批准后以津发改函[2008]41号《关于对天津巴莫科技股份有限公司第二次股权激励事项予以确认的函》确认同意巴莫科技实施资本公积转增股本的股权激励方案。 2007年8月9日，天津市中大会计师事务所有限责任公司出具了中大会验内字[2007]第029号《验资报告》，验证各股东上述增资扩股的款项均已出资到 位。2007年8月20日，巴莫科技完成工商变更登记手续。 本次增资完成后，巴莫科技的股权结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 盈富泰克 2,758.2979 36.7773% 2 津能投资 1,500 20.0000% 3 国能投资 1,212.1212 16.1616% 4 世纪之舟 675.3216 9.0043% 5 杨安平 391.4893 5.2199% 6 中基投资 162.77 2.1703% 7 陈桢 100 1.3333% 8 汪阳 100 1.3333% 9 陈景贵 116 1.5467% 10 黄来和 116 1.5467% 11 吴孟涛 116 1.5467% 12 王桐生 80 1.0667% 13 陈伟红 32.5 0.4333% 14 周大桥 32.5 0.4333% 15 陈勃涛 29 0.3867% 16 陈要忠 29 0.3867% 17 王文苓 29 0.3867% 18 徐宁 20 0.2667% 合计 7,500 100.00% 3、2007年12月，第三次增资 2007年11月30日，巴莫科技召开2007年第4次临时股东大会并决议，同意巴莫科技新增股份250万股，巴莫科技注册资本增加至7,750万元。其中，34名员工以现金认购200万股，津能投资以现金认购50万股。 2007年12月14日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了五联方圆验字[2007]036号《验资报告》，验证各股东上述增资扩股的款项均已出资到位。2007年12月17日，巴莫科技完成了工商变更登记手续。 本次增资完成后，巴莫科技的股权结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 出资比例 （万股） （万股） 1 盈富泰克 2,758.2979 35.5909% 22 张超 2 0.0258% 2 津能投资 1,550 20.0000% 23 高长敏 2 0.0258% 3 国能投资 1,212.1212 15.6403% 24 张锐 2 0.0258% 4 世纪之舟 675.3216 8.7138% 25 华源军 2 0.0258% 5 杨安平 391.4893 5.0515% 26 郝盛 2 0.0258% 6 中基投资 162.77 2.1003% 27 李东阳 2 0.0258% 7 陈桢 100 1.2903% 28 刘勇 1.5 0.0194% 8 汪阳 100 1.2903% 29 韩紫璐 1.5 0.0194% 9 陈景贵 151 1.9484% 30 郭明 1.3 0.0168% 10 黄来和 151 1.9484% 31 张惠清 1.3 0.0168% 11 吴孟涛 148 1.9097% 32 孟凡玉 1.3 0.0168% 12 王桐生 99.2 1.2800% 33 张宁 1.3 0.0168% 13 陈伟红 40.2 0.5187% 34 杨睿婷 1.3 0.0168% 14 周大桥 40 0.5161% 35 王志华 0.9 0.0116% 15 陈勃涛 35.8 0.4619% 36 赵斌 0.9 0.0116% 16 陈要忠 36.4 0.4697% 37 刘珊珊 0.9 0.0116% 17 王文苓 36.4 0.4697% 38 张冬义 0.9 0.0116% 18 徐宁 24.3 0.3135% 39 徐兰 0.9 0.0116% 19 刘莹 3 0.0387% 40 张颖 0.9 0.0116% 20 李廷发 3 0.0387% 41 阎尔隽 0.9 0.0116% 21 徐杰 3 0.0387% 42 李磊 0.9 0.0116% 合计 7,750 100.00% 2008年3月5日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于对天津巴莫科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（津国资产权[2008]23号），确认了天津市津能投资公司、天津国能投资有限公司现持股数量、比例及性质。 4、2010年6月，第二次股权转让及第四次增资 2010年6月，陈景贵、黄来和、吴孟涛、王桐生、阎尔隽和韩紫璐分别与中节能投资（原国能投资）签署《股权转让协议》，约定分别将其持有的巴莫科技的151万股、16万股、13万股、5万股、0.9万股和1.5万股转让给中节能投 资。 2010年6月23日，巴莫科技召开2010年第二次临时股东大会并决议，同意上述股权转让；并同意由中节能投资以现金方式认购巴莫科技新发行股份1,812.6万股，增资完成后巴莫科技总股本9,562.6万股。 2010年6月28日，天津市中大会计师事务所有限责任公司出具了中大会验内字[2010]第041号《验资报告》，验证各股东上述增资扩股的款项均已出资到位。2010年6月30日，巴莫科技完成了工商变更登记手续。 本次股权转让和增资完成后，巴莫科技的股权结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （万股） （万股） 中节能投资 1 （原国能投 3,212.1212 33.5905% 21 张超 2.0 0.0209% 资） 2 盈富泰克 2,758.2979 28.8446% 22 高长敏 2.0 0.0209% 3 津能投资 1,550 16.2090% 23 张锐 2.0 0.0209% 4 世纪之舟 675.3216 7.0621% 24 华源军 2.0 0.0209% 5 杨安平 391.4893 4.0940% 25 郝盛 2.0 0.0209% 6 中基投资 162.77 1.7022% 26 李东阳 2.0 0.0209% 7 陈桢 100 1.0457% 27 刘勇 1.5 0.0157% 8 汪阳 100 1.0457% 28 郭明 1.3 0.0136% 9 黄来和 135 1.4117% 29 张惠清 1.3 0.0136% 10 吴孟涛 135 1.4117% 30 孟凡玉 1.3 0.0136% 11 王桐生 94.2 0.9851% 31 张宁 1.3 0.0136% 12 陈伟红 40.2 0.4204% 32 杨睿婷 1.3 0.0136% 13 周大桥 40 0.4183% 33 王志华 0.9 0.0094% 14 陈勃涛 35.8 0.3744% 34 赵斌 0.9 0.0094% 15 陈要忠 36.4 0.3806% 35 刘珊珊 0.9 0.0094% 16 王文苓 36.4 0.3806% 36 张冬义 0.9 0.0094% 17 徐宁 24.3 0.2541% 37 徐兰 0.9 0.0094% 18 刘莹 3.0 0.0314% 38 张颖 0.9 0.0094% 19 李廷发 3.0 0.0314% 39 李磊 0.9 0.0094% 20 徐杰 3.0 0.0314% 合计 9,562.6 100.00% 5、2010年11月，第三次股权转让 2010年9月-10月，中基投资与张先云签署《股权转让协议》将其持有的巴莫科技的162.77万股股权转让给张先云，世纪之舟与协和联创签署协议《股权转让协议》将其持有的巴莫科技的337.6608万股转让给协和联创，张宁与肖彩英签署《股权转让协议》将其持有的巴莫科技的1.3万股转让给肖彩英。2010年11月1日，巴莫科技召开2010年度第四次临时股东大会并决议，同意上述股权转让。2010年11月1日，巴莫科技完成了工商变更手续。 本次股权转让完成后，巴莫科技的股权结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （万股） （万股） 1 中节能投资 3,212.1212 33.5905% 21 徐杰 3.0 0.0314% 2 盈富泰克 2,758.2979 28.8446% 22 张超 2.0 0.0209% 3 津能投资 1,550 16.2090% 23 高长敏 2.0 0.0209% 4 世纪之舟 337.6608 3.5311% 24 张锐 2.0 0.0209% 5 协和联创 337.6608 3.5311% 25 华源军 2.0 0.0209% 6 杨安平 391.4893 4.0940% 26 郝盛 2.0 0.0209% 7 张先云 162.77 1.7022% 27 李东阳 2.0 0.0209% 8 陈桢 100 1.0457% 28 刘勇 1.5 0.0157% 9 汪阳 100 1.0457% 29 郭明 1.3 0.0136% 10 黄来和 135 1.4117% 30 张惠清 1.3 0.0136% 11 吴孟涛 135 1.4117% 31 孟凡玉 1.3 0.0136% 12 王桐生 94.2 0.9851% 32 肖彩英 1.3 0.0136% 13 陈伟红 40.2 0.4204% 33 杨睿婷 1.3 0.0136% 14 周大桥 40 0.4183% 34 王志华 0.9 0.0094% 15 陈勃涛 35.8 0.3744% 35 赵斌 0.9 0.0094% 16 陈要忠 36.4 0.3806% 36 刘珊珊 0.9 0.0094% 17 王文苓 36.4 0.3806% 37 张冬义 0.9 0.0094% 18 徐宁 24.3 0.2541% 38 徐兰 0.9 0.0094% 19 刘莹 3.0 0.0314% 39 张颖 0.9 0.0094% 20 李廷发 3.0 0.0314% 40 李磊 0.9 0.0094% 合计 9,562.6 100.00% 6、2011年12月，第四次股权转让 2011年10月18日，张先云与姜会春签署《股权转让协议》将其持有的巴莫科技的50万股股权转让给姜会春。2011年11月30日，巴莫科技召开2011年度第1次临时股东大会并决议，同意上述股权转让。2011年12月30日，巴莫科技完成了工商变更手续。 本次股权转让完成后，巴莫科技的股权结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （万股） （万股） 1 中节能投资 3,212.1212 33.5905% 22 徐杰 3.0 0.0314% 2 盈富泰克 2,758.2979 28.8446% 23 张超 2.0 0.0209% 3 津能投资 1,550 16.2090% 24 高长敏 2.0 0.0209% 4 世纪之舟 337.6608 3.5311% 25 张锐 2.0 0.0209% 5 协和联创 337.6608 3.5311% 26 华源军 2.0 0.0209% 6 杨安平 391.4893 4.0940% 27 郝盛 2.0 0.0209% 7 张先云 112.77 1.1793% 28 李东阳 2.0 0.0209% 8 姜会春 50 0.5229% 29 刘勇 1.5 0.0157% 9 陈桢 100 1.0457% 30 郭明 1.3 0.0136% 10 汪阳 100 1.0457% 31 张惠清 1.3 0.0136% 11 黄来和 135 1.4117% 32 孟凡玉 1.3 0.0136% 12 吴孟涛 135 1.4117% 33 肖彩英 1.3 0.0136% 13 王桐生 94.2 0.9851% 34 杨睿婷 1.3 0.0136% 14 陈伟红 40.2 0.4204% 35 王志华 0.9 0.0094% 15 周大桥 40 0.4183% 36 赵斌 0.9 0.0094% 16 陈勃涛 35.8 0.3744% 37 刘珊珊 0.9 0.0094% 17 陈要忠 36.4 0.3806% 38 张冬义 0.9 0.0094% 18 王文苓 36.4 0.3806% 39 徐兰 0.9 0.0094% 19 徐宁 24.3 0.2541% 40 张颖 0.9 0.0094% 20 刘莹 3.0 0.0314% 41 李磊 0.9 0.0094% 21 李廷发 3.0 0.0314% 合计 9,562.6 100.00% 7、2013年12月，第五次股权转让 2013年4月2日，姜会春与北京古城芳商贸有限责任公司签署《股权转让协议》将其持有的巴莫科技的50万股股权转让给古城芳商贸。2013年5月24日，巴莫科技召开2013年度第一次临时股东大会并决议，同意上述股权转让。 2013年12月20日，巴莫科技完成了工商变更手续。 本次股权转让完成后，巴莫科技的股权结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （万股） （万股） 1 中节能投资 3,212.1212 33.5905% 22 徐杰 3.0 0.0314% 2 盈富泰克 2,758.2979 28.8446% 23 张超 2.0 0.0209% 3 津能投资 1,550 16.2090% 24 高长敏 2.0 0.0209% 4 世纪之舟 337.6608 3.5311% 25 张锐 2.0 0.0209% 5 协和联创 337.6608 3.5311% 26 华源军 2.0 0.0209% 6 杨安平 391.4893 4.0940% 27 郝盛 2.0 0.0209% 7 张先云 112.77 1.1793% 28 李东阳 2.0 0.0209% 8 古城芳商贸 50 0.5229% 29 刘勇 1.5 0.0157% 9 陈桢 100 1.0457% 30 郭明 1.3 0.0136% 10 汪阳 100 1.0457% 31 张惠清 1.3 0.0136% 11 黄来和 135 1.4117% 32 孟凡玉 1.3 0.0136% 12 吴孟涛 135 1.4117% 33 肖彩英 1.3 0.0136% 13 王桐生 94.2 0.9851% 34 杨睿婷 1.3 0.0136% 14 陈伟红 40.2 0.4204% 35 王志华 0.9 0.0094% 15 周大桥 40 0.4183% 36 赵斌 0.9 0.0094% 16 陈勃涛 35.8 0.3744% 37 刘珊珊 0.9 0.0094% 17 陈要忠 36.4 0.3806% 38 张冬义 0.9 0.0094% 18 王文苓 36.4 0.3806% 39 徐兰 0.9 0.0094% 19 徐宁 24.3 0.2541% 40 张颖 0.9 0.0094% 20 刘莹 3.0 0.0314% 41 李磊 0.9 0.0094% 21 李廷发 3.0 0.0314% 合计 9,562.6 100.00% 8、2015年9月，第六次股权转让 2015年3月17日，因王桐生去世，其所持巴莫科技的股份由合法继承人王赓依法继承；2015年5月5日，盈富泰克与中节能投资签署《股份转让协议》将其持有的巴莫科技的1,258.2979万股转让给中节能投资。2015年6月23日，巴莫科技召开2014年度股东大会并决议，同意上述股权继承和股权转让。2015年9月1日，巴莫科技完成了工商变更手续。 本次股权转让完成后，巴莫科技的股权结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （万股） （万股） 1 中节能投资 4,470.4191 46.7490% 22 徐杰 3.0 0.0314% 2 盈富泰克 1,500 15.6861% 23 张超 2.0 0.0209% 3 津能投资 1,550 16.2090% 24 高长敏 2.0 0.0209% 4 世纪之舟 337.6608 3.5311% 25 张锐 2.0 0.0209% 5 协和联创 337.6608 3.5311% 26 华源军 2.0 0.0209% 6 杨安平 391.4893 4.0940% 27 郝盛 2.0 0.0209% 7 张先云 112.77 1.1793% 28 李东阳 2.0 0.0209% 8 古城芳商贸 50 0.5229% 29 刘勇 1.5 0.0157% 9 陈桢 100 1.0457% 30 郭明 1.3 0.0136% 10 汪阳 100 1.0457% 31 张惠清 1.3 0.0136% 11 黄来和 135 1.4117% 32 孟凡玉 1.3 0.0136% 12 吴孟涛 135 1.4117% 33 肖彩英 1.3 0.0136% 13 王赓 94.2 0.9851% 34 杨睿婷 1.3 0.0136% 14 陈伟红 40.2 0.4204% 35 王志华 0.9 0.0094% 15 周大桥 40 0.4183% 36 赵斌 0.9 0.0094% 16 陈勃涛 35.8 0.3744% 37 刘珊珊 0.9 0.0094% 17 陈要忠 36.4 0.3806% 38 张冬义 0.9 0.0094% 18 王文苓 36.4 0.3806% 39 徐兰 0.9 0.0094% 19 徐宁 24.3 0.2541% 40 张颖 0.9 0.0094% 20 刘莹 3.0 0.0314% 41 李磊 0.9 0.0094% 21 李廷发 3.0 0.0314% 合计 9,562.6 100.00% 9、2015年12月，第五次增资 2015年6月24日，巴莫科技召开2015年一次临时股东大会并决议，同意巴莫科技新发行股份4,805.5556万股，巴莫科技注册资本增加至7,750万元。其中，中金佳泰认购3,333.3333万股，天山长风认购1,000万股，协和联创认购150万股，世纪之舟认购100万股，朱雪松认购222.2222万股。2015年12月9日，巴莫科技完成了工商变更登记手续。 本次增资完成后，巴莫科技的股权结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （万股） （万股） 1 中节能投资 4,470.4192 31.1134% 23 刘莹 3.0 0.0209% 2 中金佳泰 3,333.3333 23.1995% 24 李廷发 3.0 0.0209% 3 盈富泰克 1,500 10.4398% 25 徐杰 3.0 0.0209% 4 津能投资 1,550 10.7877% 26 张超 2.0 0.0139% 5 天山长风 1,000 6.9598% 27 高长敏 2.0 0.0139% 6 世纪之舟 437.6608 3.0460% 28 张锐 2.0 0.0139% 7 协和联创 487.6608 3.3940% 29 华源军 2.0 0.0139% 8 杨安平 391.4893 2.7247% 30 郝盛 2.0 0.0139% 9 朱雪松 222.2222 1.5466% 31 李东阳 2.0 0.0139% 10 张先云 112.77 0.7849% 32 刘勇 1.5 0.0104% 11 古城芳商贸 50 0.3480% 33 郭明 1.3 0.0090% 12 陈桢 100 0.6960% 34 张惠清 1.3 0.0090% 13 汪阳 100 0.6960% 35 孟凡玉 1.3 0.0090% 14 黄来和 135 0.9396% 36 肖彩英 1.3 0.0090% 15 吴孟涛 135 0.9396% 37 杨睿婷 1.3 0.0090% 16 王赓 94.2 0.6556% 38 王志华 0.9 0.0063% 17 陈伟红 40.2 0.2798% 39 赵斌 0.9 0.0063% 18 周大桥 40 0.2784% 40 刘珊珊 0.9 0.0063% 19 陈勃涛 35.8 0.2492% 41 张冬义 0.9 0.0063% 20 陈要忠 36.4 0.2533% 42 徐兰 0.9 0.0063% 21 王文苓 36.4 0.2533% 43 张颖 0.9 0.0063% 22 徐宁 24.3 0.1691% 44 李磊 0.9 0.0063% 合计 14,368.1556 100.00% 注：因四舍五入等原因，巴莫科技在登记过程中将多出的半股变为1股登记在中节能投资名下。该1股的投资款后续已由杭州鸿源补足。 10、2016年3月，第七次股权转让 2015年6月，黄来和与姚雪、穆中云、胡学群和李玉福签订《股权转让协议》分别将其持有的巴莫科技的10万股、10万股、25万股和20万股转让给姚雪、穆中云、胡学群和李玉福；2015年7月，陈伟红与苑新胜、吕菲、李磊、孟凡玉、张彬、杨睿婷、孙超、史津生、邹容签订《股权转让协议》分别将其所持巴莫科技的6万股、3万股、3.5万股、1万股、2万股、1.3万股、6万股、2万股和1万股转让给苑新胜、吕菲、李磊、孟凡玉、张彬、杨睿婷、孙超、史津 生、邹容。 2015年12月21日，巴莫科技召开2015年度第二次临时会议并决议，同意上述股份转让。2016年3月9日，巴莫科技完成了工商变更手续。 本次股权转让完成后，巴莫科技的股权结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （万股） （万股） 1 中节能投资 4,470.419 31.1134% 28 苑新胜 6 0.0418% 2 中金佳泰 3,333.333 23.1995% 29 李磊 4.4 0.0306% 3 盈富泰克 1,500 10.4398% 30 刘莹 3 0.0209% 4 津能投资 1,550 10.7877% 31 李廷发 3 0.0209% 5 天山长风 1,000 6.9598% 32 吕菲 3 0.0209% 6 世纪之舟 437.6608 3.0460% 33 徐杰 3 0.0209% 7 协和联创 487.6608 3.3940% 34 杨睿婷 2.6 0.0181% 8 古城芳商贸 50 0.3480% 35 孟凡玉 2.3 0.0160% 9 杨安平 391.4893 2.7247% 36 张彬 2 0.0139% 10 朱雪松 222.2222 1.5466% 37 史津生 2 0.0139% 11 张先云 112.77 0.7849% 38 张超 2 0.0139% 12 陈桢 100 0.6960% 39 高长敏 2 0.0139% 13 汪阳 100 0.6960% 40 张锐 2 0.0139% 14 吴孟涛 135 0.9396% 41 华源军 2 0.0139% 15 王赓 94.2 0.6556% 42 郝盛 2 0.0139% 16 黄来和 70 0.4872% 43 李东阳 2 0.0139% 17 周大桥 40 0.2784% 44 刘勇 1.5 0.0104% 18 陈要忠 36.4 0.2533% 45 郭明 1.3 0.0090% 19 王文苓 36.4 0.2533% 46 张惠清 1.3 0.0090% 20 陈勃涛 35.8 0.2492% 47 肖彩英 1.3 0.0090% 21 胡学群 25 0.1740% 48 邹荣 1 0.0070% 22 徐宁 24.3 0.1691% 49 王志华 0.9 0.0063% 23 李玉福 20 0.1392% 50 赵斌 0.9 0.0063% 24 陈伟红 14.4 0.1002% 51 刘珊珊 0.9 0.0063% 25 姚雪 10 0.0696% 52 张冬义 0.9 0.0063% 26 穆中云 10 0.0696% 53 徐兰 0.9 0.0063% 27 孙超 6 0.0418% 54 张颖 0.9 0.0063% 合计 14,368.1556 100.00% 11、2016年9月，第八次股权转让 2016年9月8日，黄来和与刘洪泉签订《股权转让协议》，合计将其持有的巴莫科技的70万股股份转让给刘洪泉。 本次股权变动后，巴莫科技股权结构为： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （万股） （万股） 1 中节能投资 4,470.4192 31.1134% 28 苑新胜 6 0.0418% 2 中金佳泰 3,333.3333 23.1995% 29 李磊 4.4 0.0307% 3 盈富泰克 1,500 10.4398% 30 刘莹 3 0.0209% 4 津能投资 1,550 10.7877% 31 李廷发 3 0.0209% 5 天山长风 1,000 6.9598% 32 吕菲 3 0.0209% 6 世纪之舟 437.6608 3.0460% 33 徐杰 3 0.0209% 7 协和联创 487.6608 3.3940% 34 杨睿婷 2.6 0.0181% 8 古城芳商贸 50 0.3480% 35 孟凡玉 2.3 0.0160% 9 杨安平 391.4893 2.7247% 36 张彬 2 0.0139% 10 朱雪松 222.2222 1.5466% 37 史津生 2 0.0139% 11 张先云 112.77 0.7849% 38 张超 2 0.0139% 12 陈桢 100 0.6960% 39 高长敏 2 0.0139% 13 汪阳 100 0.6960% 40 张锐 2 0.0139% 14 吴孟涛 135 0.9396% 41 华源军 2 0.0139% 15 王赓 94.2 0.6556% 42 郝盛 2 0.0139% 16 刘洪泉 70 0.4872% 43 李东阳 2 0.0139% 17 周大桥 40 0.2784% 44 刘勇 1.5 0.0104% 18 陈要忠 36.4 0.2533% 45 郭明 1.3 0.0090% 19 王文苓 36.4 0.2533% 46 张惠清 1.3 0.0090% 20 陈勃涛 35.8 0.2492% 47 肖彩英 1.3 0.0090% 21 胡学群 25 0.1740% 48 邹荣 1 0.0070% 22 徐宁 24.3 0.1691% 49 王志华 0.9 0.0063% 23 李玉福 20 0.1392% 50 赵斌 0.9 0.0063% 24 陈伟红 14.4 0.1002% 51 刘珊珊 0.9 0.0063% 25 姚雪 10 0.0696% 52 张冬义 0.9 0.0063% 26 穆中云 10 0.0696% 53 徐兰 0.9 0.0063% 27 孙超 6 0.0418% 54 张颖 0.9 0.0063% 合计 14,368.1556 100.00% 12、2018年6月，第九次股权转让 2017年11月21日，中节能环保集团公司出具中节能批复[2017]343号《关于中节能（天津）投资集团有限公司转让天津巴莫科技股份有限公司股权的批复》，同意中节能投资转让巴莫科技4,470.4192万股股份（31.11%的股权），转让以净资产评估值的价格和公开市场的交易价格的孰高值作为挂牌价格确定的依据。 中节能投资委托中同华资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日，对巴莫科技的股东全部权益进行了评估。2017年11月25日，中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字[2017]第1080号《资产评估报告》。2017年12月8日，中节能投资在北京产权交易所公开挂牌转让其所持巴莫科技股份；2018年4月9日和4月18日，中节能投资与杭州鸿源分别签订《产权交易合同》及《补充协议》，中节能投资将其持有巴莫科技31.11%的股权以65,939万元的价格转让给杭州鸿源。 2018年4月9日，世纪之舟与杭州鸿源签订《股权转让协议》将其所持437.6608万股股份转让给杭州鸿源。 2018年4月25日，巴莫科技召开2018年度第一次临时股东大会并决议，同意上述股权转让。2018年6月19日，巴莫科技完成了工商变更手续。 中节能投资于2018年12月18日出具说明函，说明：“就本公司受让天津巴莫的股份、对天津巴莫增资、本公司作为天津巴莫股东期间天津巴莫进行增资扩股以及本公司转让所持全部天津巴莫国有股份事宜，已经国务院国资委备案和确认，已办理完毕天津巴莫国有股份产权登记相关手续。” 本次股权变动后，巴莫科技的股权结构为： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （万股） （万股） 1 杭州鸿源 4,908.08 34.1594% 28 李磊 4.4 0.0307% 2 中金佳泰 3,333.3333 23.1995% 29 刘莹 3 0.0209% 3 盈富泰克 1,500 10.4398% 30 李廷发 3 0.0209% 4 津能投资 1,550 10.7877% 31 吕菲 3 0.0209% 5 天山长风 1,000 6.9598% 32 徐杰 3 0.0209% 6 协和联创 487.6608 3.3940% 33 杨睿婷 2.6 0.0181% 7 古城芳商贸 50 0.3480% 34 孟凡玉 2.3 0.0160% 8 杨安平 391.4893 2.7247% 35 张彬 2 0.0139% 9 朱雪松 222.2222 1.5466% 36 史津生 2 0.0139% 10 张先云 112.77 0.7849% 37 张超 2 0.0139% 11 陈桢 100 0.6960% 38 高长敏 2 0.0139% 12 汪阳 100 0.6960% 39 张锐 2 0.0139% 13 吴孟涛 135 0.9396% 40 华源军 2 0.0139% 14 王赓 94.2 0.6556% 41 郝盛 2 0.0139% 15 刘洪泉 70 0.4872% 42 李东阳 2 0.0139% 16 周大桥 40 0.2784% 43 刘勇 1.5 0.0104% 17 陈要忠 36.4 0.2533% 44 郭明 1.3 0.0090% 18 王文苓 36.4 0.2533% 45 张惠清 1.3 0.0090% 19 陈勃涛 35.8 0.2492% 46 肖彩英 1.3 0.0090% 20 胡学群 25 0.1740% 47 邹荣 1 0.0070% 21 徐宁 24.3 0.1691% 48 王志华 0.9 0.0063% 22 李玉福 20 0.1392% 49 赵斌 0.9 0.0063% 23 陈伟红 14.4 0.1002% 50 刘珊珊 0.9 0.0063% 24 姚雪 10 0.0696% 51 张冬义 0.9 0.0063% 25 穆中云 10 0.0696% 52 徐兰 0.9 0.0063% 26 孙超 6 0.0418% 53 张颖 0.9 0.0063% 27 苑新胜 6 0.0418% 合计 14,368.1556 100.00% 13、2018年6月，第十次股权转让 2017年6月，天山长风与华友投资签订《股权转让协议》将其所持1,000万股股份转让给华友投资；2017年7月，双方与杭州鸿源共同签订《股份收购协议之权利义务转让协议》，由杭州鸿源作为新受让方受让天山长风所持巴莫科技1,000万股股份。 2017年6月，中金佳泰和盈富泰克与华友投资签订《股份收购协议》分别将其所持巴莫科技的3,333.3333万股和1,500万股股份转让给华友投资。2017年7月，中金佳泰与华友投资、杭州鸿源共同签订《股份收购协议之权利义务转让协议》，由杭州鸿源作为新受让方受让中金佳泰所持巴莫科技3,333.3333万股股份。 2017年7月，45名自然人与华友投资签订《股份收购协议》将其合计持有的巴莫科技的872.7173万股股份转让给华友投资；2017年7月，各方分别与华友投资、杭州鸿源共同签订《股份收购协议之权利义务转让协议》，由杭州鸿源作为新受让方合计受让上述872.7173万股股份。 2017年9月，古城芳商贸与杭州鸿源签订《股份收购协议》将其所持50万股股份转让给杭州鸿源。 2018年5月16日，巴莫科技召开2018年度第三次临时股东大会并决议，同意上述股权转让。2018年6月21日，巴莫科技完成了工商变更手续。 本次股权转让完成后，巴莫科技的股权结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 杭州鸿源 10,164.1306 70.7407% 2 津能投资 1,550 10.7877% 3 华友投资 1,500 10.4398% 4 协和联创 487.6608 3.3940% 5 杨安平 293.6170 2.0435% 6 朱雪松 222.2222 1.5466% 7 吴孟涛 101.25 0.7047% 8 王文苓 27.3 0.1900% 9 徐宁 18.225 0.1268% 10 吕菲 2.25 0.0157% 11 郝盛 1.5 0.0104% 合计 14,368.1556 100.00% 14、2018年7月，第十一次股权转让及第六次增资 2018年4月2日，华友投资与杭州鸿源签订《股份转让协议》，约定由华 友投资将其持有的巴莫科技1,500万股股份转让给杭州鸿源。 2018年6月13日，巴莫科技召开2018年第五次临时股东大会，同意上述股权转让，并决议向信巴新能源新发行股份3,919.0072万股，巴莫科技注册资本增加至18,287.1628万元。2018年7月13日，巴莫科技完成了工商变更登记手续。 本次增资完成后，巴莫科技的股权结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 杭州鸿源 11,664.1306 63.7832% 2 信巴新能源 3,919.0072 21.4304% 3 津能投资 1,550 8.4759% 4 协和联创 487.6608 2.6667% 5 杨安平 293.617 1.6056% 6 朱雪松 222.2222 1.2152% 7 吴孟涛 101.25 0.5537% 8 王文苓 27.3 0.1493% 9 徐宁 18.225 0.0997% 10 吕菲 2.25 0.0123% 11 郝盛 1.5 0.0082% 合计 18,287.1628 100.00% 15、2018年12月，第七次增资 2018年10月31日，巴莫科技召开2018年第六次临时股东大会并决议，同意巴莫科技新发行股份1,502.2903万股，巴莫科技注册资本增加至19,789.4489万元。其中芜湖景瑞认购1,306.3358万股，浙江巨匠认购195.9503万股。2018年12月28日，巴莫科技完成了工商变更登记手续。 本次增资完成后，巴莫科技的股权结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 杭州鸿源 11,664.1306 58.9412% 2 信巴新能源 3,919.0072 19.8035% 3 津能投资注 1,550.0000 7.8325% 4 芜湖景瑞 1,306.3358 6.6012% 5 浙江巨匠 195.9503 0.9902% 6 协和联创 487.6608 2.4642% 7 杨安平 293.6170 1.4837% 8 朱雪松 222.2222 1.1229% 9 吴孟涛 101.25 0.5116% 10 王文苓 27.3 0.1380% 11 徐宁 18.225 0.0921% 12 吕菲 2.25 0.0114% 13 郝盛 1.5 0.0076% 合计 19,789.4489 100.00% 注：2018年12月10日，津能投资全称由“天津市津能投资公司”变更为“天津市津能投资有限公司”。 2019年2月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实收资本复核报告》（天健验[2019]80号），对2015年第五次增资至2018年第七次增资情况进行了复核，确认：“截至2018年12月31日止，巴莫科技公司实收资本从从95,626,000.00元增加到197,894,489.00元，新增实收资本102,268,489.00元已全部到位。” 16、2019年2月，改制为有限责任公司 2019年2月22日，巴莫科技召开2019年第一次临时股东大会并决议，同意变更公司类型，由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”；同时变更公司名称，由“天津巴莫科技股份有限公司”变更为“天津巴莫科技有限责任公司”。 2019年3月26日，巴莫科技完成了工商变更登记手续，天津滨海高新技术产业开发区市场和质量监督管理局为其换发了《营业执照》。 17、2019年3月，第十二次股权转让 2019年3月27日，徐宁、吴孟涛、杨安平、郝盛、吕菲、王文苓分别与杭州鸿源签订《股权转让协议》，将持有的巴莫科技0.0921%股权（对应注册资本18.225万元）、0.5116%股权（对应注册资本101.25万元）、1.4837%股权（对应注册资本293.6170万元）、0.0076%股权（对应注册资本1.5万元）、0.0114%股权（对应注册资本2.25万元）、0.1380%股权（对应注册资本27.3万元）转让给杭州鸿源。 2019年3月27日，巴莫科技召开2019年度第二次临时股东会并决议，同意上述股权转让。2019年4月3日，巴莫科技完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，巴莫科技的股权结构情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 杭州鸿源 12,108.2726 61.1855% 2 信巴新能源 3,919.0072 19.8035% 3 津能投资 1,550.0000 7.8325% 4 芜湖景瑞 1,306.3358 6.6012% 5 协和联创 487.6608 2.4642% 6 朱雪松 222.2222 1.1229% 7 浙江巨匠 195.9503 0.9902% 合计 19,789.4489 100.00% 18、2019年4月，第十三次股权转让 2018年2月26日，津能投资在天津产权交易中心公开挂牌转让其所持巴莫科技6.8047%股份。2019年3月15日，津能投资与金石灏沣签订《产权交易合同》，津能投资将其持有巴莫科技7.8325%股权以22,862.5万元的价格转让给金石灏沣。 2019年4月7日，巴莫科技召开2019年度第三次临时股东会并决议，同意上述股权转让。2019年4月11日，天津能源投资集团有限公司出具《关于天津市津能投资有限公司投资天津巴莫科技股份有限公司所述相关事宜的确认函》，确认：“1、津能投资出资设立巴莫股份以及对巴莫股份增资等投资行为，均已按照国家及天津市相关规定以及该公司章程等规定履行了所需的程序，上述投资行为合法、有效。2、津能投资对外转让所持巴莫股份全部股份事宜，已取得本公司批准，其转让巴莫股份的股份已根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）等规定履行了资产评估及资产评估备案以及产权市场公开交易等程序，上述股份转让行为合法、有效。3、津能投资受让巴莫股份部分股份及涉及的增资，津能投资均已将价值与经济行为报上级主管部门批准。本公司确认，上述受让股份及增资的价格公允，不存在损害国有股东利益或导致国有资产流失的情形，受让股份及增资行为均合法、有效。” 2019年4月12日，巴莫科技完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，巴莫科技的股权结构情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 杭州鸿源 12,108.2726 61.1855% 2 信巴新能源 3,919.0072 19.8035% 3 金石灏沣 1,550.0000 7.8325% 4 芜湖景瑞 1,306.3358 6.6012% 5 协和联创 487.6608 2.4642% 6 朱雪松 222.2222 1.1229% 7 浙江巨匠 195.9503 0.9902% 合计 19,789.4489 100.00% 19、2019年4月，第十四次股权转让 2019年4月13日，金石灏沣与中证投资签订《股权转让协议》，将其持有的巴莫科技1.0278%股权（对应注册资本203.3898万元）转让给中证投资。 2019年4月13日，巴莫科技召开2019年度第四次临时股东会并决议，同意上述股权转让。2019年4月17日，巴莫科技完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，巴莫科技的股权结构情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 杭州鸿源 12,108.2726 61.1855% 2 信巴新能源 3,919.0072 19.8035% 3 金石灏沣 1,346.6102 6.8047% 4 芜湖景瑞 1,306.3358 6.6012% 5 协和联创 487.6608 2.4642% 6 朱雪松 222.2222 1.1229% 7 中证投资 203.3898 1.0278% 8 浙江巨匠 195.9503 0.9902% 合计 19,789.4489 100.00% 三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 （一）最近三年资产评估情况 除本次交易外，巴莫科技最近三年的资产评估情况如下： 1、中节能挂牌转让的资产评估情况 因中节能投资拟转让其所持巴莫科技4,470.4192万股股份，中节能投资委托 中同华资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日，对巴莫科技的股东全部 权益进行了评估。2017年11月25日，中同华资产评估有限公司出具了中同华 评报字[2017]第1080号《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法和收益法 进行评估，并以收益法结果作为评估结论。巴莫科技在评估基准日2017年7月 31日的全部股东权益评估值为150,500万元，增值率为164.99%。 2、津能投资挂牌转让的资产评估情况 因津能投资拟转让其所持巴莫科技1,550万股股份，津能投资委托中同华资 产评估有限公司以2017年7月31日为基准日，对巴莫科技的全部股东权益进行 评估。2018年1月16日，中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字[2017] 第020017号《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估， 并以收益法结果作为评估结论。巴莫科技在评估基准日2017年7月31日的全部 股东权益评估值为150,500万元，增值率为164.99%。 （二）最近三年股权转让、增减资及改制情况 1、最近三年股权转让情况 转让价格 序号 转让时 工商登 转让方 受让方 转让数量 转让价款 （元/股或 间 记时间 （万股） （万元） 元/注册资 本） 1 2016.09 - 黄来和 刘洪泉 70 325.2 4.65 盈富泰克 华友投资 1,500 15,000 2 2017.06 中金佳泰 3,333.3333 33,333.333 2018.06 天山长风 杭州鸿源注1 1,000 10,000 10.00 3 2017.07 45名自然人 872.7173 8,727.173 4 2017.09 古城芳商贸 杭州鸿源 50 500 2018.07 华友投资 杭州鸿源注2 1,500 15,000 10.00 5 2018.04 中节能 4,470.4192 65,939 14.75 2018.06 杭州鸿源 世纪之舟 437.6608 6,455.4 14.75 6 2019.04 2019.04 6名董监高 杭州鸿源 444.142 4,441.42 10.00 7 2019.04 2019.04 津能投资 金石灏沣 1,550 22,862.5 14.75 8 2019.04 2019.04 金石灏沣 中证投资 203.3898 3,000 14.75 注1：中金佳泰、天山长风及45名自然人均先与华友投资签订《股份收购协议》，分 别将其所持巴莫科技股份转让给华友投资，后分别与华友投资、杭州鸿源签订《股份收购协 议之权利义务转让协议》，杭州鸿源成为上述股权新受让方。 注2：华友投资转让给杭州鸿源的股份来源于盈富泰克2017年6月转让给华友投资的 股份。 2、最近三年增减资情况 序号 时间 增资方 增资股数 增资金额 增资价格 （万股） （万元） （元/股） 1 2018.06 信巴新能源 3,919.0072 60,000.00 芜湖景瑞 1,306.3358 20,000.00 15.31 2 2018.10 浙江巨匠 195.9503 3,000.00 3、最近三年改制情况 2019年2月22日，巴莫科技召开2019年第一次临时股东大会并决议，同 意变更公司类型，由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。2019年3月26 日，巴莫科技完成了工商变更登记手续。 四、股东情况及产权控制关系 （一）股权及控制关系 截至本预案签署日，巴莫科技共有杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、金石 灏沣、协和联创、朱雪松、中证投资、浙江巨匠等8名股东，具体股权结构如下 图所示： 巴莫科技的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响巴莫科技资产独立性的协议或其他安排。 （二）控股股东及实际控制人 截至本预案签署日，杭州鸿源持有巴莫科技61.19%股权，为巴莫科技之控股股东。 其中，杭州鸿源为有限合伙企业，其有限合伙人分别为华友控股和国新资本，普通合伙人和执行事务合伙人为浙江千合。根据杭州鸿源的《合伙协议》，合伙人会议对执行事务合伙人除名需要经除执行事务合伙人外的合伙人一致同意、修改合伙协议的事项需要经全体合伙人同意，任何一方合伙人均不能控制合伙人会议做出决定。根据《合伙协议》，有限合伙设投资决策委员会，投资决策委员会是日常最高决策机构，由六名委员组成，其中浙江千合委派2名，国新资本委派2名，华友控股委派2名。投资决策委员会审议通过的任何决定需经投资决策委员会5/6（含）表决权通过方可执行。因此，任何一方所委派的委员单方均不能控制投资决策委员会做出决定。 因此，杭州鸿源无实际控制人，巴莫科技无实际控制人。 （三）标的公司下属公司情况 截至本预案签署日，巴莫科技下属公司为成都巴莫科技有限责任公司。成都 巴莫科技有限责任公司具体情况如下： 1、基本情况 公司名称 成都巴莫科技有限责任公司 统一社会信用代码 91510121350570652Q 法定代表人 吴孟涛 注册资本 103,000万元 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 四川省成都市金堂县成都-阿坝工业集中发展区蓉州街成阿商 务中心三楼6908室 登记机关 金堂县市场和质量监督管理局 成立时间 2015年8月17日 经营期限 2015年8月17日至永久 电子元器件、通信设备研发、生产及销售;研制、开发、生产高 科技电池材料产品;与信息产业配套的电源产品及相关材料、机 经营范围 电产品(小轿车除外)批发兼零售;产品及技术的进出口;技术咨 询、转让、分析检测及其他服务。(依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 2、历史沿革 （1）2015年8月，成都巴莫设立 2015年8月17日，巴莫科技签署《成都巴莫科技有限责任公司章程》，由巴莫科技以货币出资10,000万元设立成都巴莫。2015年8月17日，成都巴莫在成都市金堂工商行政管理局办理完毕设立登记手续。 成都巴莫设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 巴莫科技 10,000.00 100.00% 合计 10,000.00 100.00% （2）2016年12月，第一次增资 2016年12月5日，巴莫科技做出股东决定，同意成都巴莫注册资本由10,000万元增至15,000万元，新增的5,000万元注册资本中，由股东巴莫科技认缴5,000万元。2016年12月14日，成都巴莫在成都市金堂工商行政管理局办理完毕工商变更手续，取得换发的《营业执照》。 本次增资完成后，成都巴莫的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 巴莫科技 15,000.00 100.00% 合计 15,000.00 100.00% （3）2017年2月，第二次增资 2017年2月7日，巴莫科技签署《成都巴莫科技有限责任公司股东决定》，巴莫科技以货币形式对成都巴莫增资5,000万元。2017年2月17日，成都巴莫在成都市金堂工商行政管理局办理完毕工商变更手续，取得换发的《营业执照》。 本次增资完成后，成都巴莫的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 巴莫科技 20,000.00 100.00% 合计 20,000.00 100.00% （4）2018年7月，第三次增资 2018年7月26日，巴莫科技做出股东决定，同意成都巴莫注册资本由20,000万元增至80,000万元，新增的6,000万元注册资本中，由股东巴莫科技认缴6,000万元。金堂县市场和质量监督管理局于2018年7月26日出具准予本次注册资本（金）变更的通知。 本次增资完成后，成都巴莫的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 巴莫科技 80,000.00 100.00% 合计 80,000.00 100.00% （5）2018年11月，第四次增资 2018年11月15日，巴莫科技做出股东决定，同意成都巴莫注册资本由80,000万元增至103,000万元，新增的23,000万元注册资本中，由股东巴莫科技认缴23,000万元。金堂县市场和质量监督管理局于2018年11月15日出具准予本次注册资本（金）变更的通知。 本次增资完成后，成都巴莫的股权结构如如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 巴莫科技 103,000.00 100.00% 合计 103,000.00 100.00% 3、股东情况及产权控制关系 截至本预案签署日，成都巴莫为巴莫科技100%持股的全资子公司，其股权结构及控制关系如下图： 天津巴莫科技有限责任公司 100% 成都巴莫科技有限责任公司 4、出资及合法存续情况 成都巴莫系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程需要终止的情形。 5、最近两年的主要财务数据及财务指标 成都巴莫最近两年未经审计的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 项目 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2018年度 2017年度 流动资产合计 108,146.63 154,730.04 非流动资产合计 103,109.35 38,452.82 资产合计 211,255.98 193,182.86 流动负债合计 68,624.68 127,760.54 非流动负债合计 29,631.12 40,702.78 负债合计 98,255.80 168,463.32 所有者权益合计 113,000.18 24,719.54 营业收入 184,278.07 188,499.26 营业利润 6,018.09 4,904.22 利润总额 6,018.29 4,904.36 净利润 5,280.64 4,217.27 流动比率（倍） 1.58 1.21 速动比率（倍） 1.22 0.76 资产负债率 46.51% 87.20% 主营业务销售毛利率 7.53% 5.25% 五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 （一）主要资产权属情况 1、土地使用权 截至本预案签署日，巴莫科技拥有的土地使用权情况如下： 序号 权利人 权证编号 坐落 面积（m2） 用途 他项 到期时间 权利 巴莫科 房地证津字第 天津滨海高新区 1 技 116011103912 华苑产业区（环 32,567.10 工业用地 无 2054-12-29 号 外）海泰大道8号 川（2018）金堂 金堂县淮口镇金 2 县不动产权第 堂工业园内 87,176.43 工业用地 无 2068-04-26 0032218号 成都巴 金堂国用 金堂工业园区东 3 莫 （2015）第 区 112,953.13 工业用地 抵押 2065-10-22 10820号 武国用（2016）武侯区人民南路 4 第9101号 四段48号1幢1 11.85 住宅用地 无 2076-05-30 单元18楼1801号 2、房屋建筑物 截至本预案签署日，巴莫科技拥有的房屋建筑物情况如下： 序号 主体 名称 权证编号 房屋坐落 建筑面积 登记时间 名称 （m2） 1 一期厂房 8,251.71 2 二期厂房 房地证津字第 天津滨海高新区 20,669.07 巴莫 116011103912号 华苑产业区（环 2011-08-25 3 科技 办公楼 外）海泰大道8号 3,166.19 4 门卫房 91.08 5 湖北比克花园注 - 湖北比克花园 401.56 - 成都 成房权证监证字第 武侯区人民南路 6 巴莫 专家用房 4834717号 四段48号1栋1 172.5 2016-05-18 单元18楼1801号 注：湖北比克花园房产尚未取得产证 3、租赁房屋 截至本预案签署日，巴莫科技尚在履行的房屋租赁的具体情况如下： 序号 出租方 承租方 承租面积 地址 租赁期限 备注 （m2） 1 天津顺时 天津市西青区，西青道，杨柳青电厂 2019-03-23~ 巴莫科 300 对面兴达货运中心，D区4号库 2019-06-22 针物流有 技 天津市西青区，西青道，杨柳青电厂 2019-02-15~ 仓库 2 限公司 400 对面兴达货运中心，A1区1号库 2019-05-14 天津市青 13 天津市西青区张家窝镇博桦道1号四 2018-10-16~ 3 春界资产 巴莫科 季雅园16-1-201B 2019-10-15 员工 管理有限 技 18 天津市西青区张家窝镇辛老路西侧 2018-12-22~ 宿舍 4 公司 中交钺公馆41-1-801C 2019-06-21 金堂县淮口镇高庙子德馨家园47套 房产（2-1-10-1、2-1-10-2、2-1-10-5、 2-1-10-6、2-1-11-1、2-1-11-2、 2-1-11-5、2-1-11-6、2-2-12-1、 2-2-12-2、2-2-12-5、2-2-12-6、 金堂县公 2-2-13-1、2-2-13-2、2-2-13-5、 共住房管 成都巴 2-2-13-6、2-2-14-1、2-2-14-2、 2019-01-01~ 5 莫 2,501 2-2-14-5、2-2-14-6、2-1-9-5、2-1-9-6、2021-12-31 理中心 2-2-4-1、2-2-4-2、2-2-4-5、2-2-4-6、 2-2-5-1、2-2-5-2、2-2-5-5、2-2-5-6、 2-2-6-1、2-2-6-2、3-10-3、3-10-4、 员工 3-11-1、3-11-2、3-11-3、3-11-4、3-12-3、 宿舍 3-12-4、3-1-4-1、3-1-4-5、3-1-4-6、 3-1-5-1、3-1-5-2、3-1-5-5、3-1-5-6） 金堂县淮口镇高庙子德馨家园12套 金堂县公 成都巴 房产（2-2-12-1、2-2-12-2、2-2-12-5、 6 共住房管 莫 628.62 2-2-12-6、2-2-13-1、2-2-13-2、 2019-02-01~ 理中心 2-2-13-5、2-2-13-6、2-2-14-1、 2022-01-31 2-2-14-2、2-2-14-5、2-2-14-6） 四川川棉 成都巴 金堂县淮口镇四川川棉印染有限公 7 印染有限 莫 - 司厂区内78间职工宿舍 2018-05-22~ 公司 2020-05-21 8 周俊 成都巴 925 金堂县淮口镇能源大道22号川棉厂 2018-07-25~ 仓库 莫 区内 2019-07-24 4、专利 截至本预案签署日，巴莫科技拥有的境内专利情况如下： 序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 申请日 取得方式 1 一种二次电池负极 发明 ZL200510012710.7 巴莫科技 2005-08-05 原始取得 （阳极）及制作方法 锂离子二次电池正 2 极材料锆、磷掺杂型 发明 ZL200710060049.6 巴莫科技 2007-10-30 原始取得 钴酸锂及其制备方 法 一种锂离子电池用 3 球形钛酸锂的制备 发明 ZL200910070696.4 巴莫科技 2009-09-29 原始取得 方法 4 一种锂离子电池负 发明 ZL201010267678.8 巴莫科技 2010-08-31 原始取得 极材料的制备方法 5 磷酸铁锂复合材料 发明 ZL201010602891.X 巴莫科技 2010-12-23 原始取得 的制备方法 锂离子电池用高性 6 能磷酸钒锂材料的 发明 ZL201010601996.3 巴莫科技 2010-12-23 原始取得 制备方法 一种锂离子动力电 7 池用高温型锰酸锂 发明 ZL201010602136.1 巴莫科技 2010-12-23 原始取得 材料的制备方法 8 一种喷雾干燥机用 实用新型 ZL201020676573.3 巴莫科技 2010-12-23 原始取得 离心式喷头 锂离子二次电池正 9 极材料大粒径钴酸 发明 ZL201110362620.6 巴莫科技 2011-11-16 原始取得 锂的制备方法 10 除磁集尘器 实用新型 ZL201220526084.9 巴莫科技 2012-10-15 原始取得 锂离子电池正极材 11 料、其制备方法及锂 发明 ZL201310162372.X 巴莫科技 2013-05-06 原始取得 离子电池 12 螺旋盖塑料桶 外观设计 ZL201330368068.1 巴莫科技 2013-08-01 原始取得 纳米氧化物包覆锂 13 离子电池富锂锰基 发明 ZL201310352635.3 巴莫科技 2013-08-12 原始取得 正极材料的制备方 法 14 高碾压密度钛酸锂 发明 ZL201310348704.3 巴莫科技 2013-08-12 原始取得 的制备方法 锂硫二次电池复合 15 正极材料的制备方 发明 ZL201310655174.7 巴莫科技 2013-12-04 原始取得 法 16 进料分流式振筛机 实用新型ZL201320798526.X 巴莫科技 2013-12-04 原始取得 一种锂离子电池硅 17 基复合材料的制备 发明 ZL201310689354.7 巴莫科技 2013-12-12 原始取得 方法 锂离子电池硅-硅氧 18 化物-碳复合负极材 发明 ZL201310683767.4 巴莫科技 2013-12-12 原始取得 料制备方法 锂离子动力电池用 19 高性能磷酸锰锂材 发明 ZL201310689352.8 巴莫科技 2013-12-12 原始取得 料的制备方法 一种锂离子动力电 20 池用高性能磷酸锰 发明 ZL201310687401.4 巴莫科技 2013-12-12 原始取得 锂材料的制备方法 21 锰酸锂正极材料的 发明 ZL201310729306.6 巴莫科技 2013-12-17 原始取得 制备方法 一种提高锂离子动 22 力电池用氧化镍钴 发明 ZL201410268800.1 巴莫科技 2014-06-17 原始取得 铝锂性能的方法 一种高电压氧化镍 23 钴锰锂正极材料的 发明 ZL201410286942.0 巴莫科技 2014-06-24 原始取得 制备方法 24 一种包覆型钛氧化 发明 ZL201410308652.1 巴莫科技 2014-06-30 原始取得 合物的制备方法 一种表面酯化物修 25 饰的钛酸锂材料制 发明 ZL201410306738.0 巴莫科技 2014-06-30 原始取得 备方法 一种锂离子电池用 26 镍钴铝锂和锰酸锂 发明 ZL201410312124.3 巴莫科技 2014-07-01 原始取得 复合材料及其制备 方法 锂离子电池用高能 27 量密度型镍系复合 发明 ZL201410380477.7 巴莫科技 2014-08-04 原始取得 正极材料及制备方 法 28 一种粗粉碎的自清 实用新型 ZL201420436770.6 巴莫科技 2014-08-04 原始取得 洁辊式破碎机 锂离子电池用硅碳 29 负极材料的制备方 发明 ZL201410800266.4 巴莫科技 2014-12-19 原始取得 法 30 锂离子电池负极材 发明 ZL201410839836.0 巴莫科技 2014-12-30 原始取得 料的预锂化方法 31 喷雾加料式反应釜 实用新型 ZL201520070727.7 巴莫科技 2015-01-30 原始取得 巴莫科 32 通过金属提取制备 发明 ZL201510171088.8 技；野猫 2015-04-10 原始取得 的材料 技术开发 公司注 一种掺杂、包覆型磷 33 酸钒锂材料的制备 发明 ZL201510187382.8 巴莫科技 2015-04-20 原始取得 方法 一种提高锂离子动 34 力电池用氧化镍钴 发明 ZL201510195374.8 巴莫科技 2015-04-23 原始取得 铝锂性能的方法 低产气量的尖晶石 35 钛酸锂及其制备方 发明 ZL201510223220.5 巴莫科技 2015-05-05 原始取得 法 36 一种带定量喷雾加 实用新型 ZL201520283606.0 巴莫科技 2015-05-05 原始取得 料装置的混合机 37 具有梯度增韧结构 实用新型 ZL201520296827.1 巴莫科技 2015-05-08 原始取得 的动鄂板 38 循环冷却的离心式 实用新型 ZL201520326182.1 巴莫科技 2015-05-20 原始取得 喷雾干燥机喷头 39 消耗式冷却的离心 实用新型 ZL201520326183.6 巴莫科技 2015-05-20 原始取得 式喷雾干燥机喷头 40 锂硫二次电池正极 发明 ZL201510268449.0 巴莫科技 2015-05-25 原始取得 材料的制备方法 41 喷雾干燥机喷头 实用新型 ZL201520393250.6 巴莫科技 2015-06-09 原始取得 锂离子动力电池用 42 磷酸锰锂的制备方 发明 ZL201510500105.8 巴莫科技 2015-08-13 原始取得 法 43 5V尖晶石镍锰酸锂 发明 ZL201610230808.8 巴莫科技 2016-04-13 原始取得 材料及其制备方法 磷酸钒锂/氧化钴锂 44 复合材料及其制备 发明 ZL201610232258.3 巴莫科技 2016-04-14 原始取得 方法 45 锂粉或锂合金粉的 发明 ZL201610346059.5 巴莫科技 2016-05-23 原始取得 制备方法 一种锂离子动力电 46 池用磷酸锰锂正极 发明 ZL201610361597.1 巴莫科技 2016-05-27 原始取得 材料及其制备方法 47 一种高精粒度控制 实用新型 ZL201620497062.2 巴莫科技 2016-05-27 原始取得 的砂磨机 48 钴酸锂中锂钴摩尔 发明 ZL201610537641.X 巴莫科技 2016-07-08 原始取得 比的测试方法 Ce1-xZrxO2纳米固 49 溶体均质修饰锂离 发明 ZL201610594326.0 巴莫科技 2016-07-21 原始取得 子电池正极材料及 其制备方法 镶嵌状聚苯胺 50 /H2Ti12O25纳米片 发明 ZL201610581945.6 巴莫科技 2016-07-21 原始取得 复合材料及其制备 方法 氟掺杂的镍钴铝前 驱体及其制备方法 51 和制备的氟掺杂的 发明 ZL201610581944.1 巴莫科技 2016-07-21 原始取得 镍钴铝酸锂正极材 料 用于锂离子电池正 52 极材料生产过程中 实用新型 ZL201620778812.3 巴莫科技 2016-07-21 原始取得 的物料暂存的带干 燥气体保护的料仓 锂离子电池复合正 53 极材料及其制备方 发明 ZL201610594164.0 巴莫科技 2016-07-21 原始取得 法和组装的电池 54 一种锂离子电池用 发明 ZL201610594351.9 巴莫科技 2016-07-21 原始取得 硅碳负极材料及其 制备方法 55 一种钴钛绿包覆钛 发明 ZL201610595995.X 巴莫科技 2016-07-22 原始取得 酸锂及其制备方法 用于锂硫二次电池 56 的硫碳正极材料及 发明 ZL201610627227.8 巴莫科技 2016-07-29 原始取得 其制备方法 镍钴铝三元前驱体 57 及其制备方法和制 发明 ZL201610650420.3 巴莫科技 2016-08-08 原始取得 备的正极材料及方 法 单/多金属共沉淀氢 58 氧化物或碳酸化物 发明 ZL201611008517.0 巴莫科技 2016-11-16 原始取得 的制备方法 59 匣钵（SMZ12） 外观设计 ZL201730076326.7 巴莫科技 2017-03-16 原始取得 60 匣钵（SMZ34） 外观设计 ZL201730076309.3 巴莫科技 2017-03-16 原始取得 利用液氮汽化冷却 61 物料循环降耗的冷 实用新型 ZL201720806207.7 巴莫科技 2017-07-05 原始取得 却设备 62 一种可视化高速分 实用新型ZL201721001351.X 巴莫科技 2017-08-11 原始取得 散机 钴酸镍/三维多孔碳 63 非对称超级电容器 发明 ZL201710793132.8 巴莫科技 2017-09-05 原始取得 的制备方法及其产 品 64 一种高通量砂磨机 实用新型 ZL201820691238.7 巴莫科技 2018-05-10 原始取得 65 一种分级出料砂磨 实用新型 ZL201820698035.0 巴莫科技 2018-05-10 原始取得 机 锂离子二次电池正 66 极 材 料 发明 ZL200710056944.0 成都巴莫 2007-03-16 继受取得 LixCoyLazMn(2-y-z) O4及其制备方法 锂离子电池用球形 67 掺铝镍钴酸锂的制 发明 ZL200810052730.0 成都巴莫 2008-04-14 继受取得 备方法 多层壳核结构锂离 68 子电池材料的制备 发明 ZL201310655175.1 成都巴莫 2013-12-04 继受取得 方法 电解法制备锂离子 69 电池的高镍系正极 发明 ZL201310742732.3 成都巴莫 2013-12-24 继受取得 材料的方法 一种高效去除粉体 70 中铁磁性杂质的装 实用新型 ZL201520252536.2 成都巴莫 2015-04-23 继受取得 置 71 微波辅助加热的喷 实用新型 ZL201520324557.0 成都巴莫 2015-05-20 继受取得 雾干燥塔 连续生产的粉体微 72 波化学气相包覆设 发明 ZL201510311752.4 成都巴莫 2015-06-9 继受取得 备 73 一种智能化节能辊 实用新型 ZL201821135654.5 成都巴莫 2018-07-19 原始取得 道窑 74 一种节能型辊道窑 实用新型 ZL201821135653.0 成都巴莫 2018-07-19 原始取得 75 一种粉末材料用降 实用新型 ZL201821141641.9 成都巴莫 2018-07-19 原始取得 温罐 注：野猫技术开发公司即WildcatDiscoveryTechnologies,Inc，为一家美国公司，主要从事 专利研发工作。 截至本预案签署日，巴莫科技拥有的境外专利情况如下： 序号 专利名称 专利号 类型 专利权人 申请日期 注册 地区 金属抽出に WildcatDiscovery 1 よって作�u 特许第6190411 发明 Technologies,Inc.;Tianjin 2015-04-06 日本 した材料 号 B&MScienceandTechnology Joint-stockCo,Ltd Materials WildcatDiscovery 2 Preparedby US9,034,516B2 发明 Technologies,Inc.;Tianjin 2014-04-15 美国 Metal B&MScienceandTechnology Extraction Joint-stockCo,Ltd Materials WildcatDiscovery 3 Preparedby 10-1826676 发明 Technologies,Inc.;Tianjin 2015-04-10 韩国 Metal B&MScienceandTechnology Extraction Joint-stockCo,Ltd 5、商标 截至本预案签署日，巴莫科技拥有的境内商标情况如下： 序号 注册号 类别 商标 注册人 有效期 1 12665363 28 巴莫科技 2014-10-21~2024-10-20 2 12665312 25 巴莫科技 2014-10-21~2024-10-20 3 12665242 24 巴莫科技 2014-10-21~2024-10-20 4 12665139 29 巴莫科技 2014-10-21~2024-10-20 5 12665054 21 巴莫科技 2014-10-21~2024-10-20 6 12664962 20 巴莫科技 2014-10-21~2024-10-20 7 12664900 30 巴莫科技 2014-10-21~2024-10-20 8 12664889 19 巴莫科技 2015-03-21~2025-03-20 9 12664824 18 巴莫科技 2014-10-21~2024-10-20 10 12664769 17 巴莫科技 2015-03-21~2025-03-20 11 12664724 16 巴莫科技 2015-08-21~2025-08-20 12 12664674 12 巴莫科技 2015-02-21~2025-02-20 13 12664607 11 巴莫科技 2014-10-21~2024-10-20 14 12664548 9 巴莫科技 2014-10-21~2024-10-20 15 12664498 8 巴莫科技 2015-03-21~2025-03-20 16 12664441 7 巴莫科技 2015-03-28~2025-03-27 17 12664395 5 巴莫科技 2015-03-21~2025-03-20 18 12664318 3 巴莫科技 2015-03-21~2025-03-20 19 12664279 2 巴莫科技 2014-10-21~2024-10-20 20 11292972 1 巴莫科技 2013-12-28~2023-12-27 21 11292965 1 巴莫科技 2013-12-28~2023-12-27 22 3810744 1 巴莫科技 2016-02-21~2026-02-20 截至本预案签署日，巴莫科技拥有的境外商标情况如下： 序号 注册号 类别 商标 注册人 有效期 注册 地 1 40-10298 1 巴莫科技 2014-03-28~2024-03-28 韩国 49 2 20130572 1 巴莫科技 2013-07-18~2023-07-18 马来 39 西亚 3 4661797 1(US.cls1, 巴莫科技 2014-12-30~2024-12-30 美国 5,6,10,26,46) 4 01610777 1 巴莫科技 2013-12-1~2023-11-30 中国 台湾 5 240654 1 巴莫科技 2013-06-10~2023-05-31 越南 6、域名 截至本预案签署日，巴莫科技拥有的域名情况如下： 域名 权利人 注册时间 到期时间 ICP备案号 bamo-tech.com 巴莫科技 2003-05-06 2020-05-06 津ICP备12002537号 （二）对外担保情况 截至本预案签署日，巴莫科技不存在对外担保情况。 （三）主要负债、或有负债情况 截至2018年12月31日，巴莫科技未经审计的负债情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018年12月31日 短期借款 25,956.84 应付票据及应付账款 109,773.17 预收款项 26.87 应付职工薪酬 1,294.98 应交税费 1,010.08 其他应付款 302.35 一年内到期的非流动负债 13,329.44 流动负债合计 151,693.73 长期借款 18,320.00 长期应付款 7,472.84 递延收益 4,029.65 非流动负债合计 29,822.49 负债合计 181,516.22 截至本预案签署日，巴莫科技不存在对未来经营活动或声誉等具有重大影响的或有负债。 （四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明 截至本预案签署之日，巴莫科技存在1宗尚未了结的诉讼、仲裁案件，系巴莫科技与山东齐星新能源科技有限责任公司货款纠纷一案，具体情况如下： 2014年7月，巴莫科技与山东齐星新能源科技有限责任公司开始开展钴酸锂购销业务，截止2016年10月31日，山东齐星新能源科技有限责任公司拖欠巴莫科技货款5,847,753.22元，2016年11月19日，双方达成分期还款协议，但山东齐星新能源科技有限责任公司仅履行了2期还款义务，余款未付，因此，巴莫科技将其诉至天津市西青区人民法院，请求法院判令其给付巴莫科技货款5,215,453.22元，并以此为基数参照中国人民银行规定的同期贷款利率上浮50%为标准支付赔偿逾期付款损失。 天津市西青区人民法院作出（2017）津0111民初4956号《民事判决书》，判决山东齐星新能源科技有限责任公司给付巴莫科技公司货款5,081,753.22元及逾期付款利息损失（以货款5,081,753.22元为基数，按照同期贷款利率自2017年4月11日起计算至确定给付之日止）。 巴莫科技请求法院执行上述判决，因山东省邹平县人民法院对被执行人山东齐星新能源科技有限责任公司作出的（2017）鲁1626破9号《民事裁定书》受理其重整申请，天津市西青区人民法院相应作出（2017）津0111执2874号的《执行裁定书》，终结（2017）津0111民初4956号《民事判决书》的执行。 2018年6月，山东齐星新能源科技有限责任公司的重整管理人齐星集团有限公司制定了《合并重整计划草案》。2018年7月16日山东省邹平县人民法院作出（2017）鲁1626破1至11号、13号、15至29号之十二《民事裁定书》，批准了管理人制定的《合并重整计划草案》。根据巴莫科技出具的说明，目前山东齐星新能源科技有限责任公司正按照上述《合并重整计划草案》的要求向巴莫科技履行其还款义务。 （五）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 截至本预案签署日，巴莫科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 报告期内，巴莫科技不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 六、巴莫科技的主营业务情况 （一）业务概况和主要产品介绍 巴莫科技主要从事锂离子电池正极材料的研发、生产及销售。巴莫科技的主要产品及其用途情况如下： 产品分类 产品电镜图示例 应用领域及具体用途 钴酸锂 笔记本电脑、智能手机、无人机等 三元材料（含高镍） 新能源汽车、高能量圆柱电池数码等 （二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、所处行业的主管部门 巴莫科技所处行业的主管部门是工信部，工信部会同其他国家部门制定并组织实施产业发展规划、产业政策，进行项目审批，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法草案，制定规章，指导整个行业的协同有序发展。 行业自律性管理机构为中国化学与物理电源行业协会，其是由电池行业企（事）业单位自愿组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织，为经中华人民共和国民政部注册登记的国家一级行业协会。协会主要职能包括开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，组织订立行规行约，组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策等。 2、行业主要法律法规及政策 锂离子电池正极材料生产行业的主要法律法规有： 序号 文件名称 发布时间 发布单位 主要内容 2015年颁 对企业生产规模、工艺技术、产品 《锂离子电池 布，2019 工业和信息化 质量及性能、资源综合利用及环境 1 行业规范条件 年颁布修 部 保护、安全生产等方面提出明确要 （2018年本）》订版征求 求，鼓励企业积极开展智能制造及 意见稿 绿色制造 《锂离子电池 2015年颁 工业和信息化部负责全国锂离子电 行业规范公告 布，2019 工业和信息化 池行业规范公告管理工作，组织对 2 管理暂行办法 年颁布修 部 企业申请材料进行复核、抽检、公 （2018年本）》订版征求 示及公告，发布锂离子电池行业规 意见稿 范公告名单并实施动态管理 加快新能源汽车技术研发、产业化 及推广应用，以新能源汽车和智能 工业和信息化 网联汽车为突破口，引领产业转型 《汽车产业中 2017年04 部、国家发展 升级，到2020年，新能源汽车年产 3 长期发展规划》月06日 改革委、科技 销达到200万辆，动力电池单体比 部 能量达到300瓦时/公斤以上，到 2025年，新能源汽车占汽车产销 20%以上，动力电池系统比能量达 到350瓦时/公斤 《促进汽车动 工业和信息化 2大力推进新型锂离子动力电池研 4 力电池产业发 2017年02 部、发展改革 发和产业化，到2020年，新型锂离 展行动方案》 月 委、科技部、 子动力电池单体比能量超过300瓦 财政部 时/公斤，并实现大规模应用 突破高安全性、长寿命、高能量密 《“十三五”国 2016年11 度锂离子电池等技术瓶颈，在关键 5 家战略性新兴 月 国务院 电池材料等领域构建若干技术创新 产业发展规划》 中心，突破高容量正负极材料、高 安全性隔膜和功能性电解液技术。 进一步加强锂离子电池标准化工作 《锂离子电池 的总体规划和顶层设计，加快产品 6 综合标准化技 2016年10 工业和信息化 安全等重点标准的制定与实施，完 术体系》 月 部 善和优化锂离子电池综合标准化技 术体系，促进锂离子电池产业的健 康持续发展 序号 文件名称 发布时间 发布单位 主要内容 《电池行业清 国家发展和改 指从生产工艺、设备要求等方面规 7 洁生产评价指 2015年12 革委员会、环 定了氢镍电池、锂离子电池、锂原 标体系》 月 境保护部、工 电池等电池生产企业清洁生产的具 业和信息化部 体要求 《中国制造 2015年05 继续支持电动汽车发展、提升动力 8 2025》 月 国务院 电池等核心技术的工程化和产业化 能力 对锂离子电池、金属氢化物镍动力 《汽车动力蓄 2015年03 工业和信息化 蓄电池和超级电容器等动力蓄电池 9 电池行业规范 月 部 生产企业的生产条件、技术能力、 条件》 产品标准、质量保证、售后服务等 方面提出明确要求 《关于对电池 2015年01 财政部、国家 明确自2015年2月1日起对电池、 10 涂料征收消费 月 税务总局 涂料征收消费税，对锂原电池、锂 税的通知》 离子蓄电池等免征消费税 《电动自行车 以广大电动自行车和锂离子电池生 用锂离子电池 2014年01 工业和信息化 产企业为主体，完善和优化电动自 11 综合标准化技 月 部 行车用锂离子电池标准体系，推动 术体系》 我国电动自行车用锂离子电池产业 的健康可持续发展 《产业结构调 将动力型锂离子电池和储能用锂离 整指导目录 2013年02 国家发展和改 子电池、动力型氢镍电池以及锂离 12 （2011年本） 月 革委员会 子电池用磷酸铁锂等正极材料列为 （2013年修 “第一类鼓励类” 正）》 重点支持卷绕式铅蓄电池，铅蓄电 池扩展式、冲孔式、连铸连轧式板 栅制造工艺，轨道交通车辆、工业 《电池行业清 2011年12 工业和信息化 机器人等领域用动力锂离子电池和 13 洁生产实施方 月 部 氢镍电池技术与装备的应用示范， 案》 积极推广铅蓄电池内化成工艺、扣 式碱锰电池无汞化技术与装备、电 动工具等民用动力锂离子电池与氢 镍电池技术 优先发展的领域里涉及：高性能锂 《当前优先发 国家发展改革 离子电池正极材料、隔膜材料、电 展的高技术产 2011年06 委、科技部、 解质材料制备技术，大容量锂动力 14 业化重点领域 月 工业和信息化 电池组成技术与设备、电池管理系 指南（2011年）》 部、商务部、 统设计与生产，高性能二次锂电池 知识产权局 和新型电容器等能量转换和储能材 料 （三）主要工艺流程 巴莫科技产品的主要工艺流程如下图所示： 氧化钴、碳酸锂等 原材料 一次混合 一次焙烧 一次破碎 或：三元前驱体、 碳酸锂/氢氧化锂等 合批过筛 二次破碎 二次焙烧 二次混合 除磁 包装 检测 产成入库 （四）主要经营模式 1、采购模式 巴莫科技与上游供应商形成了长期良好的合作关系，有效保证了生产物资供应。原辅料采购需与合格供应商合作，巴莫科技对供应商产品完成小样测试、性能测试与批量生产测试后将其纳入合格供应商名录。 巴莫科技根据销售计划制定生产计划，根据生产计划结合库存情况制定采购计划。采购部门根据采购计划匹配采购量至合格供应商，确定价格与交货时间，双方内部审批通过后实施采购。巴莫科技采购的主要原材料市场价格较为透明，原料价格确定主要以市场公开价格为基础进行定价。 2、生产模式 巴莫科技采取以销定产的生产原则，每月根据销售计划制定生产计划与采购计划，其产品以自制为主。对于自制产品，巴莫科技主要采用批量连续生产模式，外购主辅材原料后进行生产，通过混合、焙烧、破碎、合批、过筛、除铁及包装等工序产出各类正极材料。为应对外部需求，巴莫科技有时也会在客户允许的条件下将部分成熟工艺环节交由外协单位以提高生产能力。 3、销售模式 巴莫科技的主要客户为国内外知名锂离子电池制造商，产品广泛运用于各类消费电子产品和新能源汽车等。巴莫科技设置了市场部负责巴莫科技产品的推广、销售、客户关系维护；经过多年的发展，公司已经积累了稳定的客户群体。 在定价方面，考虑到上游原料价格整体较为透明，巴莫科技采取参考原料价格，并结合市场供需平衡与加工费情况动态定价的定价方式。 4、盈利模式 巴莫科技主要从事锂离子电池正极材料的研发、生产及销售。巴莫科技主要通过赚取电池正极材料产品售价和成本费用之差来实现盈利。 5、结算模式 在与供应商的结算模式方面，部分供应商需先款后货，部分供应商设置了一定的账期；在与客户的结算模式方面，巴莫科技主要采用赊销方式进行，在综合考量合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等指标的基础上给予客户一定的账期。巴莫科技与供应商和客户的结算通常采用银行汇款、银行承兑汇票等方式进行。 七、最近两年主要财务数据及财务指标 巴莫科技2017年和2018年未经审计的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 流动资产合计 220,396.12 323,156.68 非流动资产合计 117,678.95 53,756.76 资产合计 338,075.07 376,913.44 流动负债合计 151,693.73 270,992.94 非流动负债合计 29,822.49 40,970.69 负债合计 181,516.22 311,963.62 所有者权益合计 156,558.85 64,949.81 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 营业收入 334,406.59 377,698.06 营业利润 9,594.13 15,190.56 利润总额 9,578.89 15,180.37 净利润 8,609.03 13,137.14 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 -18,150.36 4,157.06 投资活动产生的现金流量净额 -39,584.32 -16,227.14 筹资活动产生的现金流量净额 78,472.26 23,027.02 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -30.28 -740.40 现金及现金等价物净增加额 20,707.30 10,216.54 （四）主要财务指标 项目 2018年度 2017年度 流动比率 1.45 1.19 速动比率 1.07 0.81 资产负债率 53.69% 82.77% 毛利率 8.34% 9.19% 净利率 2.57% 3.48% 注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货账面净额） 资产负债率=总负债/总资产 毛利率=1-营业成本/营业收入 净利率=净利润/营业收入 八、组织架构和员工情况 （一）组织架构 巴莫科技的组织架构如下图所示： （二）人员情况 截至2018年12月31日，巴莫科技合计拥有员工722人，人员按专业结构、受教育程度及年龄的分布情况如下： 1、按专业结构划分 项目 人数 占员工总数比例 管理人员 53 7.34% 质量人员 160 22.16% 生产人员 334 46.26% 工程人员 79 10.94% 研发人员 44 6.09% 采购人员 10 1.39% 销售人员 9 1.25% 行政人员 33 4.57% 合计 722 100.00% 2、按受教育程度划分 项目 人数 占员工总数比例 本科及以上 213 29.50% 大专 126 17.45% 高中及以下 383 53.05% 合计 722 100.00% 3、按年龄结构划分 项目 人数 占员工总数比例 30岁以下（含30岁） 313 43.35% 30-40岁（含40岁） 286 39.61% 40-50岁（含50岁） 98 13.57% 50岁以上 25 3.46% 合计 722 100.00% 九、其他情况 （一）标的公司出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 根据巴莫科技的工商登记文件，自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记。同时，交易对方杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松已出具相关承诺函，内容参见本预案之“重大事项提示”之“本次交易相关方所做出的重要承诺”。 综上所述，标的公司巴莫科技的主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 本次交易已经由巴莫科技股东会审议通过，其余股东出具了放弃对上述拟转让股权的优先购买权的声明，符合巴莫科技公司章程规定的股权转让前置条件；相关协议不存在影响标的公司独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买资产符合转让条件。 （二）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 1、许可他人使用自己所有的资产的情况 截至本预案签署日，巴莫科技不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。 2、作为被许可方使用他人资产的情况 截至本预案签署日，巴莫科技作为被许可方使用他人资产的情况如下： 许可方 中国电子科技集团第十八研究所 被许可方 巴莫科技 许可内容 发明：一种锂离子电池用磷酸铁锂材料及其制造方法 许可期限 2015.09.24-2024.09.23 许可方式 相关产品的科研生产 许可费用 420万元 合同履行情况 双方按照《技术转让（专利实施许可）合同》约定的内容履行 本次交易完成后，巴莫科技仍继续经营原有业务。本次交易不会对上述许可合同构成影响。巴莫科技在最近两年未有磷酸铁锂相关产品对外销售，上述许可对巴莫科技整体经营影响较为有限。 （三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 本次交易的标的资产包括巴莫科技100%股权，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，巴莫科技与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，因此本次交易不涉及人员安置问题。 第五节 标的公司之华友衢州基本情况 一、基本情况 公司名称 衢州华友钴新材料有限公司 统一社会信用代码 91330800575349959F 法定代表人 陈红良 注册资本 201,601.7316万元 公司类型 有限责任公司（外商投资企业合资） 住所 浙江省衢州高新技术产业园区（二期）廿新路18号 主要办公场所 浙江省衢州高新技术产业园区（二期）廿新路18号 登记机关 衢州市市场监督管理局 成立时间 2011-05-30 经营期限 2011-05-30至2061-05-29 氯化钴（中间产品）、硫酸钴（中间产品）、硫酸镍生产（凭有 效《安全生产许可证》经营）；四氧化三钴、陶瓷氧化钴、碳酸 钴、草酸钴、金属钴、三元前驱体及金属铜、金属镍、氯化铵、 硫酸铵（固体和液体）、硫酸锰、磷酸铁、碳酸锂、氧化镁、氢 经营范围 氧化钴、铝片、粗制锗的氢氧化物、硫化铜钴、粗制碳酸镍、 粗制碳酸锰生产；锂离子电池检测、拆解、重组、回收处理； 钴系新材料、锂电新能源相关材料的研发;货物及技术进出口 （法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革 （一）华友衢州成立 2011年5月13日，华友钴业与力科钴镍签订华友衢州《公司章程》，由华友钴业分两期出资34,650万元，其中第一期于2011年5月30日前出资7,003万元，第二期于2013年5月29日前出资27,647万元；力科钴镍出资350万元（2013年5月29日前出资350万元）共同设立华友衢州。 2011年5月30日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州设立时注册资本进行了审验，并出具“衢瑞验字[2011]87号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2011年5月27日，华友衢州已收到华友钴业首期缴纳的注册资本合计人民币7,003万元，全部以货币出资。 2011年5月30日，华友衢州在衢州市工商行政管理局依法注册登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号：330800000052996）。华友衢州设立时股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 号 1 浙江华友钴业股份有限公司 34,650.00 7,003.00 99.00% 2 浙江力科钴镍有限公司 350.00 0.00 1.00% 合 计 35,000.00 7,003.00 100.00% （二）历次增资及股权转让情况 1、2011年8月，第一次实收资本变更 2011年7月10日，华友衢州召开股东会，同意华友钴业认缴注册资本由分两期出资改为分三期出资，其中第一期已到位，第二期于2011年7月30日前出资3,000万元，第三期于2013年5月29日前出资24,647万元。 2011年7月26日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州注册资本第二期实收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2011]118号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2011年7月18日，华友衢州已收到华友钴业第二期缴纳的注册资本合计人民币3,000万元，全部以货币出资。 2011年8月8日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 号 1 浙江华友钴业股份有限公司 34,650.00 10,003.00 99.00% 2 浙江力科钴镍有限公司 350.00 0.00 1.00% 合 计 35,000.00 10,003.00 100.00% 2、2011年12月，第二次实收资本变更 2011年11月28日，华友衢州召开股东会，同意华友钴业认缴注册资本由分三期出资改为分四期出资，其中第一、二期已到位，第三期于2011年12月31日前出资7,322万元，第四期于2013年5月29日前出资17,325万元；同意 力科钴镍认缴注册资本由分一期出资改为分二期出资，其中第一期于2011年12月31日前出资175万元，第二期于2013年5月29日前出资175万元。 2011年12月9日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州注册资本第三期实收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2011]190号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2011年12月8日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳第三期的注册资本合计人民币7,497万元，全部以货币出资。 2011年12月15日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 号 1 浙江华友钴业股份有限公司 34,650.00 17,325.00 99.00% 2 浙江力科钴镍有限公司 350.00 175.00 1.00% 合 计 35,000.00 17,500.00 100.00% 3、2012年4月，第三次实收资本变更 2012年4月9日，华友衢州召开股东会，同意华友钴业认缴注册资本由分四期出资改为分五期出资，其中第一至第三期已到位，第四期于2012年4月25日前出资2,475万元，第五期于2013年5月29日前出资14,850万元；同意力科钴镍认缴注册资本由分二期出资改为分三期出资，其中第一期已到位，第二期于2012年4月25日前出资25万元，第三期于2013年5月29日前出资150万元。 2012年4月16日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州注册资本第四期实收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2012]67号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2012年4月13日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳第四期的注册资本合计人民币2,500万元，全部以货币出资。 2012年4月17日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 号 1 浙江华友钴业股份有限公司 34,650.00 19,800.00 99.00% 2 浙江力科钴镍有限公司 350.00 200.00 1.00% 合 计 35,000.00 20,000.00 100.00% 4、2012年8月，第四次实收资本变更 2012年8月10日，华友衢州召开股东会，同意华友钴业认缴注册资本由分五期出资改为分六期出资，其中第一至第四期已到位，第五期于2012年8月31日前出资1,980万元，第六期于2013年5月29日前出资12,870万元；同意力科钴镍认缴注册资本由分三期出资改为分四期出资，其中第一、二期已到位，第三期于2012年8月31日前出资20万元，第四期于2013年5月29日前出资130万元。 2012年8月23日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州注册资本第五期实收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2012]153号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2012年8月21日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳第五期的注册资本合计人民币2,000万元，全部以货币出资。 2012年8月29日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 号 1 浙江华友钴业股份有限公司 34,650.00 21,780.00 99.00% 2 浙江力科钴镍有限公司 350.00 220.00 1.00% 合 计 35,000.00 22,000.00 100.00% 5、2013年1月，第五次实收资本变更 2013年1月3日，华友衢州召开2013年第一次临时股东会，同意华友钴业认缴注册资本由分六期出资改为分七期出资，其中第一至第五期已到位，第六期于2013年1月10日前出资2,970万元，第七期于2013年5月29日前出资9,900万元；同意力科钴镍认缴注册资本由分四期出资改为分五期出资，其中第一至第三期已到位，第四期于2013年1月10日前出资30万元，第五期于2013年5月29日前出资100万元。 2013年1月10日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州注册资本第六期实收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2013]7号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2013年1月8日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳第六期的注册资本合计人民币3,000万元，全部以货币出资。 2013年1月24日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 号 1 浙江华友钴业股份有限公司 34,650.00 24,750.00 99.00% 2 浙江力科钴镍有限公司 350.00 250.00 1.00% 合 计 35,000.00 25,000.00 100.00% 6、2013年3月，第六次实收资本变更 2013年3月12日，华友衢州召开2013年第二次临时股东会，同意华友钴业认缴注册资本由分七期出资改为分八期出资，其中第一至第六期已到位，第七期于2013年3月20日前出资2,970万元，第八期于2013年5月29日前出资6,930万元；同意力科钴镍认缴注册资本由分五期出资改为分六期出资，其中第一至第四期已到位，第五期于2013年3月20日前出资30万元，第六期于2013年5月29日前出资70万元。 2013年3月16日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州注册资本第七期实收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2013]58号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2013年3月15日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳第七期的注册资本合计人民币3,000万元，全部以货币出资。 2013年3月18日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 号 1 浙江华友钴业股份有限公司 34,650.00 27,720.00 99.00% 2 浙江力科钴镍有限公司 350.00 280.00 1.00% 合 计 35,000.00 28,000.00 100.00% 7、2013年4月，第七次实收资本变更 2013年4月2日，华友衢州召开2013年第三次临时股东会，同意华友钴业认缴注册资本由分八期出资改为分九期出资，其中第一至第七期已到位，第八期于2013年4月10日前出资3,960万元，第九期于2013年5月29日前出资2,970万元；同意力科钴镍认缴注册资本由分六期出资改为分七期出资，其中第一至第五期已到位，第六期于2013年4月10日前出资40万元，第七期于2013年5月29日前出资30万元。 2013年4月7日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州注册资本第八期实收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2013]81号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2013年4月3日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳第八期的注册资本合计人民币4,000万元，全部以货币出资。 2013年4月15日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 号 1 浙江华友钴业股份有限公司 34,650.00 31,680.00 99.00% 2 浙江力科钴镍有限公司 350.00 320.00 1.00% 合 计 35,000.00 32,000.00 100.00% 8、2013年5月，第八次实收资本变更 2013年4月12日，华友衢州召开2013年第四次临时股东会，同意华友钴业认缴的第九期注册资本2,970万元于2013年4月15日前出资到位，同意力科钴镍认缴的第七期注册资本30万元于2013年4月15日前出资到位。 2013年4月17日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州注册资本第九期实收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2013]90号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2013年4月15日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳第九期的注册资本合计人民币3,000万元，全部以货币出资。至此，华友衢州累计实收资本35,000万元，认缴注册资本全部到位。 2013年5月9日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 号 1 浙江华友钴业股份有限公司 34,650.00 34,650.00 99.00% 2 浙江力科钴镍有限公司 350.00 350.00 1.00% 合 计 35,000.00 35,000.00 100.00% 9、2013年11月，第一次增资及第九次实收资本变更 2013年11月13日，华友衢州召开2013年第七次临时股东会，同意华友衢州注册资本由35,000万元增加至50,000万元，原股东华友钴业分两期增资14,850万元，其中第一期于2013年11月25日前增资4,950万元，第二期于2014年6月30日前增资9,900万元；原股东力科钴镍分两期增资150万元，其中第一期于2013年11月25日前增资50万元，第二期于2014年6月30日前增资100万元。 2013年11月25日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州新增注册资本实收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2013]250号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2013年11月21日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳新增注册资本第一期合计人民币5,000万元，全部以货币出资。 2013年11月29日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述增资及实收资本变更事项的工商登记手续。本次增资及实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 号 1 浙江华友钴业股份有限公司 49,500.00 39,600.00 99.00% 2 浙江力科钴镍有限公司 500.00 400.00 1.00% 合 计 50,000.00 40,000.00 100.00% 10、2013年12月，第十次实收资本变更 2013年12月5日，华友衢州召开2013年第八次临时股东会，同意华友钴业新增注册资本由分两期增资改为分三期增资，其中第一期增资已到位，第二期 于2013年12月15日前增资4,950万元，第三期于2014年6月30日前增资4,950万元；同意力科钴镍新增注册资本由分两期增资改为分三期增资，其中第一期增资已到位，第二期于2013年12月15日前增资50万元，第三期于2014年6月30日前增资50万元。 2013年12月11日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州新增注册资本第二期实收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2013]269号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2013年12月10日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳新增注册资本第二期合计人民币5,000万元，全部以货币出资。 2013年12月17日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 号 1 浙江华友钴业股份有限公司 49,500.00 44,500.00 99.00% 2 浙江力科钴镍有限公司 500.00 450.00 1.00% 合 计 50,000.00 45,000.00 100.00% 11、2014年4月，第十一次实收资本变更 2014年3月28日，华友衢州召开2014年第一次临时股东会，同意华友钴业新增注册资本第三期增资4,950万元于2014年3月30日前到位，力科钴镍新增注册资本第三期增资50万元于2014年3月30日前到位。 2014年4月26日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州新增注册资本第三期实收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2014]46号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2014年3月3日止，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳新增注册资本第三期合计人民币5,000万元，全部以货币出资。至此，华友衢州第一次增资累计实收资本15,000万元，认缴注册资本全部到位。 2014年4月2日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 号 1 浙江华友钴业股份有限公司 49,500.00 49,500.00 99.00% 2 浙江力科钴镍有限公司 500.00 500.00 1.00% 合 计 50,000.00 50,000.00 100.00% 12、2015年4月，第二次增资及第十二次实收资本变更 2015年3月24日，华友衢州召开2015年第五次股东会，同意原股东华友钴业和力科钴镍以原持股比例新增注册资本2亿元，其中华友钴业第一期出资9,900万元于2015年4月10日前到位，第二期9,900万元于2015年4月15日前到位；力科钴镍第一期出资100万元于2015年4月10日前到位，第二期出资100万元于2015年4月15日前到位。 2015年4月9日、2015年4月13日，华友衢州分别收到华友钴业和力科钴镍的本次新增注册资本的第一期和第二期合计人民币20,000万元，全部以货币出资。至此，华友衢州第二次增资累计实收资本20,000万元，认缴注册资本全部到位。 2015年4月9日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述增资及实收资本变更事项的工商登记手续。本次增资完成后，华友衢州股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 号 1 浙江华友钴业股份有限公司 69,300.00 69,300.00 99.00% 2 浙江力科钴镍有限公司 700.00 700.00 1.00% 合 计 70,000.00 70,000.00 100.00% 13、2016年1月，第三次增资及第十三次实收资本变更 2015年12月2日，华友衢州召开2015年第八次股东会，同意原股东华友钴业和力科钴镍以原持股比例新增注册资本5亿元，其中华友钴业增资49,500万元于2016年12月31日前到位；力科钴镍增资500万元于2016年12月31日前到位。 2016年1月26日，华友衢州分别收到华友钴业和力科钴镍的本次新增注册资本合计人民币50,000万元，全部以货币出资。至此，华友衢州第三次增资累计实收资本50,000万元，认缴注册资本全部到位。 2016年1月19日，华友衢州依法在衢州市市场监督管理局办理了上述增资及实收资本变更事项的工商登记手续。本次增资完成后，华友衢州股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 号 1 浙江华友钴业股份有限公司 118,800.00 118,800.00 99.00% 2 浙江力科钴镍有限公司 1,200.00 1,200.00 1.00% 合 计 120,000.00 120,000.00 100.00% 14、2016年12月，第四次增资及第十四次实收资本变更 2016年12月21日，华友衢州召开2016年第七次股东会，同意华友钴业和力科钴镍以原持股比例新增注册资本5亿元，其中华友钴业增资49,500万元于2017年12月30日前到位；力科钴镍增资500万元于2017年12月30日前到位。 2016年12月27日，华友衢州分别收到华友钴业和力科钴镍的本次新增注册资本合计人民币50,000万元，全部以货币出资。至此，华友衢州第四次增资累计实收资本50,000万元，认缴注册资本全部到位。 2016年12月26日，华友衢州依法在衢州市市场监督管理局办理了上述增资及实收资本变更事项的工商登记手续。本次增资完成后，华友衢州股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 号 1 浙江华友钴业股份有限公司 168,300.00 168,300.00 99.00% 2 浙江力科钴镍有限公司 1,700.00 1,700.00 1.00% 合 计 170,000.00 170,000.00 100.00% 15、2018年10月，第五次增资及第十五次实收资本变更 2018年9月30日，华友衢州召开股东会，同意信达新能以73,000万元债权转股权方式新增注册资本31,601.7316万元，剩余41,398.2684万元计入资本公积），于2018年9月30日前到位，增资价格为2.31元/注册资本。 针对本次增资，万邦资产评估有限公司对中国信达资产管理股份有限公司拟对衢州华友钴新材料有限公司进行债转股涉及的股东全部权益进行评估，并出具“万邦评报[2018]73号”《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，华友衢州以2017年12月31日为评估基准日的股东全部权益评估值为392,468.00万元， 与账面净资产相比增值率为80.13%，经评估的每股净资产价格为2.31元/股。 2018年10月8日，华友衢州依法在衢州市市场监督管理局办理了上述增资及实收资本变更事项的工商登记手续。本次增资完成后，华友衢州股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 号 1 浙江华友钴业股份有限公司 168,300.00 168,300.00 83.48% 2 浙江力科钴镍有限公司 1,700.00 1,700.00 0.84% 3 芜湖信达新能一号投资合伙 31,601.7316 31,601.7316 15.68% 企业（有限合伙） 合 计 201,601.7316 201,601.7316 100.00% 2019年3月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实收资本复核报告》（天健验[2019]79号），对华友衢州2015年第二次增资至2018年第五次增资情况进行了复核，确认：“截至2018年12月31日止，华友衢州公司实收资本从500,000,000.00元增加到2,016,017,316.00元，新增实收资本1,516,017,316.00元已全部到位。” 三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 （一）最近三年资产评估情况 除本次交易外，华友衢州最近三年的资产评估情况如下： 2018年9月，信达新能收购桐乡市华友投资有限公司对华友衢州的73,000万元的其他应收款债权并同步对华友衢州实施债权转股权。万邦资产评估有限公司接受委托，以2017年12月31日为评估基准日，对华友衢州的股东全部权益进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法结果作为评估结论。根据万邦资产评估有限公司出具的“万邦评报[2018]73号”《资产评估报告》，华友衢州在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益评估值为392,468.00万元，增值率为80.13%。 （二）最近三年股权转让、增减资及改制情况 1、最近三年股权转让情况 截至本预案签署日，华友衢州最近三年未发生股权转让。 2、最近三年增减资情况 截至本预案签署日，华友衢州最近三年增减资情况如下： 序号 工商登 增资方 增资金额 新增注册资本 增资价格 记时间 （万元） （万元） 1 华友钴业 49,500.00 49,500.00 单位注册资本1元的 2016.01 价格增资 2 力科钴镍 500.00 500.00 单位注册资本1元的 价格增资 3 华友钴业 49,500.00 49,500.00 单位注册资本1元的 2016.12 价格增资 4 力科钴镍 500.00 500.00 单位注册资本1元的 价格增资 5 2018.10 信达新能 73,000.00 31,601.7316 评估净资产作价，单 位注册资本2.31元 3、最近三年改制情况 截至本预案签署日，华友衢州最近三年未发生改制情况。 四、股东情况及产权控制关系 （一）股权及控制关系 华友衢州共有华友钴业、力科钴镍和信达新能3名股东，具体股权结构如下： 华友衢州的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资 协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响华友衢州资产独立性的协议或其他安排。 （二）控股股东及实际控制人 截至本预案签署日，华友衢州的控股股东为华友钴业，实际控制人为谢伟通和陈雪华。控股股东华友钴业、实际控制人谢伟通和陈雪华的相关信息详见“第二节上市公司基本情况”。 （三）标的公司主要下属企业情况 截至本预案签署日，华友衢州无控股子公司，拥有一家参股企业衢州华海新能源科技产业股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下： 公司名称 衢州华海新能源科技产业股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330800MA28F6R83G 执行事务合伙人 浙江浙商产融资产管理有限公司、浙江千合并购基金管理有限 公司 认缴出资总额 60,105.00万元人民币 公司类型 有限合伙企业 注册地和主要办公场所 衢州市花园东大道258号10幢302室 登记机关 衢州市市场监督管理局 成立时间 2016-08-24 浙江浙商证券资产管理有限公司认缴出资40,000万元，出资比 例为66.55%；衢州市绿色产业引导基金有限公司认缴出资 合伙人及出资情况 10,000万元，出资比例为16.64%；衢州华友钴新材料有限公司 认缴出资10,000万元，出资比例为16.64%；浙江千合并购基金 管理有限公司认缴出资100万元，出资比例为0.17%；浙江浙 商产融资产管理有限公司认缴出资5万元，出资比例为0.01% 主营业务 股权投资 股权投资及相关咨询服务；实业投资；投资管理；财务咨询。 经营范围 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资 担保、代客理财等金融服务。） 五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 （一）主要资产权属情况 1、固定资产 （1）房屋建筑物 截至本预案签署日，华友衢州拥有的房屋建筑物情况如下： 序 主体 权证编号 房屋坐落 建筑面积 用途 他项 号 名称 （m2） 权利 1 浙（2018）衢州市不 衢州市廿新路18号9幢 94,350.72 工业 无 动产权第0047708号 2 华友 浙（2018）衢州市不 衢州市廿新路18号2幢 6,017.00 工业 无 衢州 动产权第0047709号 3 浙（2018）衢州市不 衢州市廿新路18号36 52,207.73 工业 无 动产权第0049052号 幢 除上述房产外，华友衢州尚有部分房产未办理房屋权属证书。截至本预案签署日，上述未办证房产的权属证书正在办理过程中，具体情况如下： 序号 房屋 建筑面积（�O） 1 渣棚 5,873.73 2 华友配套液氧项目配电房 64.6 3 三元前驱体生产车间（室外部分） 3,028 4 钴盐制备厂房改扩建（602型四氧化三钴生产装置） 内部扩建1,257.23； 南侧新建732.94 5 硫酸钴装置 572.18 6 南大门门卫室 118.53 7 磨浸车间优化改造 4,040 8 四氧化三钴仓库南侧扩建部分 工具间438.41； 配电机柜间1,138.6 9 镍电积厂房南侧扩建厂房 438 10 浸出扩建厂房 2,064 11 固废和危废物资中转仓库（260扩建） 431.39 注：以上建筑面积为初步测量结果。 （2）房屋租赁情况 截至本预案签署日，华友衢州的房屋租赁情况如下： 序号 承租方 出租方 地址 用途 面积 租期 （m3） 1 华友衢州 衢州青年 衢州市东港三路68号 仓库 19,215 2018-07-05~ 传动系统 2019-07-05 2 华友衢州 制造有限 衢州市东港三路68号4 仓库 5,040 2018-07-20~ 公司 幢的仓库 2019-07-20 浙江佳盛 2018-08-01~ 3 华友衢州 发电有限 衢州市百灵中路9号 仓库 23,990 2019-07-31 公司 浙江嘉禾 衢州市东港一路10号5 2019-02-01~ 4 华友衢州 管业股份 幢的仓库 仓库 19,500 2020.01.31 有限公司 衢州市惠 5 华友衢州 多利农资 衢州市东港区金秋南路 仓库 5,680 2018-05-20~ 连锁有限 18号2幢、3幢 2019-05-20 公司 6 华友衢州 衢州市公园世家34套、 宿舍 2,413.21 2017-11-14~ 兴化西苑8套 2020-11-13 7 华友衢州 衢州市丰林小区 宿舍 94.84 2018-12-03~ 1#-1-502室 2021-12-02 8 华友衢州 衢州市丰林小区 宿舍 94.84 2018-12-03~ 1#-2-501室 2021-12-02 9 华友衢州 衢州市丰林小区 宿舍 94.84 2018-12-03~ 1#-2-502室 2021-12-02 10 华友衢州 衢州市丰林小区 宿舍 94.84 2018-12-03~ 1#-3-501室 2021-12-02 11 华友衢州 衢州市丰林小区 宿舍 94.80 2018-12-03~ 1#-3-502室 2021-12-02 12 华友衢州 衢州市公园世家20幢1 宿舍 48.40 2018-01-01~ 单元103室 2020-12-31 13 华友衢州 衢州市住 衢州市公园世家20幢1 宿舍 48.40 2018-01-01~ 单元104室 2020-12-31 房保障中 衢州市公园世家20幢1 2018-01-01~ 14 华友衢州 心 单元203室 宿舍 48.40 2020-12-31 15 华友衢州 衢州市公园世家20幢1 宿舍 48.40 2018-01-01~ 单元204室 2020-12-31 16 华友衢州 衢州市公园世家20幢1 宿舍 50.38 2018-01-01~ 单元303室 2020-12-31 17 华友衢州 衢州市公园世家20幢1 宿舍 50.78 2018-01-01~ 单元304室 2020-12-31 18 华友衢州 衢州市公园世家20幢1 宿舍 48.27 2018-01-01~ 单元403室 2020-12-31 19 华友衢州 衢州市公园世家20幢1 宿舍 48.27 2018-01-01~ 单元404室 2020-12-31 20 华友衢州 衢州市公园世家20幢1 宿舍 49.87 2018-01-01~ 单元503室 2020-12-31 21 华友衢州 衢州市公园世家20幢1 宿舍 51.13 2018-01-01~ 单元603室 2020-12-31 浙江汇盛 衢州绿色产业集聚区慧 2018-04-01~ 22 华友衢州 投资集团 谷工业园区宿舍楼共 宿舍 148间 2020-03-31 有限公司 148套 23 华友衢州 衢州市金桂小区4层30 宿舍 30间 2018-02-15~ 杨彬 间公寓 2020-02-14 24 华友衢州 衢州市金桂小区5层30 宿舍 30间 2018-04-14~ 间公寓 2020-04-13 25 华友衢州 吾建平 衢州市廿里镇廿里街北 宿舍 32间 2018-05-31~ 侧32间公寓 2021-05-30 26 华友衢州 叶根庆 衢州市廿里镇市场南路 宿舍 42间 2018-02-28~ 2021-02-27 63号42间公寓 27 华友衢州 叶林茂 衢州市廿里镇农业银行 宿舍 12间 2018-04-01~ 后自建房12间公寓 2021-03-31 28 华友衢州 彭六古 衢州市廿里镇市场西路 宿舍 15间 2017-07-01~ 28号15间房 2019-06-30 29 华友衢州 毛美珍 衢州市石头坪西6弄16 宿舍 18间 2017-05-01~ 号18间公寓 2019-04-30 30 华友衢州 崔荣飞 衢州市石头坪西6弄9 宿舍 22间 2017-07-01~ 号22间公寓 2019-06-30 2、无形资产 （1）土地使用权 截至本预案签署日，华友衢州拥有的土地使用权情况如下： 序号 权利 权证编号 坐落 面积（m2） 用途 取得 他项 人 方式 权利 华友 浙（2018）衢 衢州市晓星大道以 工业仓 1 衢州 州市不动产权 东，纬五路以南高新 40,700.00 储 出让 无 第0045912号 园区D-2-1地块 华友 浙（2018）衢 工业仓 2 衢州 州市不动产权 衢州市廿新路18号 7,152.50 储 出让 无 第0047702号 华友 浙（2018）衢 衢州市华友路以西， 3 衢州 州市不动产权 廿新路以北高新园区 89,701.00 工业 出让 无 第0038057号 D-2-7-2地块 华友 浙（2018）衢 衢州市廿新路18号9 工业仓 4 衢州 州市不动产权 幢 141,090.12 储 出让 无 第0047708号 华友 浙（2018）衢 衢州市廿新路18号2 工业仓 5 衢州 州市不动产权 幢 14,097.74 储 出让 无 第0047709号 华友 浙（2018）衢 衢州市廿新路18号 6 衢州 州市不动产权 36幢 141,900.00 工业 出让 无 第0049052号 （2）专利 截至本预案签署日，华友衢州拥有的专利情况如下： 序号 专利名称 专利号 类型 权利人 申请日 取得方式 1 一种电积镍的 ZL201210576841.8 发明 华友钴业、2012-12-26 原始取得 制备方法 华友衢州 一种大流量下 华友钴业、 2 制备电积钴的 ZL201210575750.2 发明 华友衢州 2012-12-26 原始取得 方法 3 一种提高铜钴 ZL201510674249.5 发明 华友衢州、2015-10-19 原始取得 磁选精矿品位 华友钴业 的选矿方法 4 一种含钴矿的 ZL201510672435.5 发明 华友衢州、2015-10-19 原始取得 选矿方法 华友钴业 一种大粒径高 5 密度球形四氧 ZL201510881580.4 发明 华友衢州、2015-12-07 原始取得 化三钴的制备 华友钴业 方法 一种钴镍冶炼 华友衢州、 6 废水综合资源 ZL201610221868.3 发明 华友钴业 2016-04-12 原始取得 化处理方法 7 一种金属氧化 ZL201610339560.9 发明 华友钴业、2016-05-23 原始取得 物沉锗的方法 华友衢州 一种电池级超 华友衢州、 8 细片状氢氧化 ZL201610546909.6 发明 华友钴业 2016-07-08 原始取得 钴的制备方法 一种致密晶型 华友衢州、 9 四氧化三钴的 ZL201710043633.4 发明 华友钴业 2017-01-19 原始取得 制备方法 10 压力浸出釜排 ZL201721484812.3 实用新型 华友衢州 2017-11-09 原始取得 气插管 一种磷酸铁高 11 效脱水用回转 ZL201820491460.2 实用新型 华友衢州 2018-04-09 原始取得 炉 塔式气浮电氧 12 化污水处理设 ZL201820993684.3 实用新型 华友衢州 2018-06-26 原始取得 备 （二）对外担保情况 截至2018年12月31日，华友衢州正在履行的对外担保的情形如下： 担保方 被担保方 贷款机构 担保内容 担保发生日 担保到期日 担保余额 （万元） 借款 2018-07-25 2019-07-24 2,000.00 借款 2018-11-26 2019-02-22 USD280.84 中信银行 借款 2018-11-30 2019-11-29 3,800.00 华友衢州 华友钴业 嘉兴桐乡 支行 信用证 2018-09-05 2019-04-12 5,838.45 信用证 2018-10-05 2019-04-03 10,900.96 信用证 2018-09-21 2019-05-03 8,125.52 借款 2018-06-29 2019-06-28 5,000.00 借款 2018-12-24 2019-06-12 4,353.58 华友衢州 华友钴业 中国银行 信用证 2018-07-09 2019-02-26 9,686.45 桐乡支行 信用证 2018-10-22 2019-06-13 10,370.45 信用证 2018-10-29 2019-02-28 USD400.50 信用证 2018-12-27 2019-03-30 USD476.00 华友衢州 华友钴业 广发银行 借款 2018-09-07 2019-08-29 2,500.00 嘉兴分行 华友衢州 华友钴业 华夏银行 借款 2018-12-03 2019-09-15 5,000.00 桐乡支行 华友衢州 华友钴业 南京银行 借款 2018-12-06 2019-12-05 3,000.00 杭州分行 华友衢州 华友钴业 民生银行 信用证 2018-12-11 2019-08-28 USD1,767.00 桐乡支行 华友衢州 华友钴业 杭州银行 信用证 2018-05-15 2019-03-29 4,512.15 桐乡支行 （三）主要负债、或有负债情况 截至2018年12月31日，华友衢州未经审计的负债情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018年12月31日 短期借款 512,199.22 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 652.92 应付票据及应付账款 188,054.84 预收款项 25,204.53 应付职工薪酬 10,949.23 应交税费 28,627.14 其他应付款 36,161.96 一年内到期的非流动负债 55,932.07 其他流动负债 40,000.00 流动负债合计 897,781.92 长期借款 26,566.06 应付债券 71,566.20 长期应付款 50,836.51 预计负债 204.04 递延收益 15,115.91 递延所得税负债 2,879.87 非流动负债合计 167,168.59 负债合计 1,064,950.51 截至本预案签署日，华友衢州不存在对未来经营活动或声誉等具有重大影响 的或有负债。 （四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明 截至本预案签署日，华友衢州不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。 （五）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 截至本预案签署日，华友衢州不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 报告期内，华友衢州未受到刑事处罚，其受到的行政处罚情况如下： 2017年1月17日，衢州市国家税务局直属税务分局查明华友衢州发票违法，丢失发票。据此，衢州市国家税务局直属税务分局对华友衢州处以罚款200元。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定，“纳税人如未按照规定的期限申报办理税务登记，未按照规定保管记账凭证和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。”华友衢州上述税务罚款金额未超过2,000元，不属于情节严重的处罚，不属于重大处罚情形。根据华友衢州提供的完税证明，公司已于2017年1月17日缴纳上述税务罚款。 综上所述，上述处罚未对华友衢州的生产经营造成重大影响，上述行政处罚不构成重大违法违规行为。因此，上述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。六、华友衢州的主营业务情况 （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 华友衢州主要从事钴、铜及镍产品的研发、生产、销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，华友衢州所属行业为“C制造业”门类―“32有色金属冶炼和压延加工业”大类，行业代码为C32；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），华友衢州所属行业为“C制造业”门类――“C32有色金属冶炼和压延加工业”大类―“C3213镍钴冶炼”和“C3211 铜冶炼”。 1、所处行业的主管部门和监管体系 有色金属钴行业的主管部门为国家发改委以及地方各级人民政府相应的行政管理职能部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造，拟定行业发展规划，指导调整行业结构，实施行业管理，引导行业技术方向等工作。 钴行业的全国性自律组织为中国有色金属工业协会，于2001年4月经国务院主管机关批准并核准登记注册，是全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体法人。中国有色金属工业协会钴业分会的主要职责包括：向有关部委反映会员单位在经营过程中遇到的问题，向政府部门提出政策建议；致力于为会员企业提供更快速、更便捷的信息服务；根据国家技术监督局部署和企业的要求，定期修订钴行业产品系列标准；外聘行业内的技术专家，对有技术难点的企业提供技术支持；定期与国际钴发展协会和其他研究机构交流信息；为行业从业人员提供市场信息交流和培训；为行业内企业提供高端的交流平台，加强会员企业间的互通与合作等。 2、行业主要法律法规及政策 有色金属行业的主要法律法规如下： 序号 法律法规名称 颁布机构 颁布年份 要点 《危险化学品安全使用许 原国家安全 严格使用危险化学品从事生产的 1 可证实施办法》（2017年 生产监督管 2017年 化工企业安全生产条件，规范危 3月6日修订） 理总局 险化学品安全使用许可证的颁发 和管理工作 《中华人民共和国固体废 减少固体废物的产生量和危害 2 物污染环境防治法》（2016 全国人大 2016年 性、充分合理利用固体废物和无 年11月7日修正） 害化处置固体废物的原则，促进 清洁生产和循环经济发展 《危险化学品经营许可证 原国家安全 严格危险化学品经营安全条件， 3 管理办法》（2015年5月 生产监督管 2015年 规范危险化学品经营活动，保障 27日修订） 理总局 人民群众生命、财产安全 《中华人民共和国安全生 加强安全生产工作，防止和减少 4 产法》（2014年8月31 全国人大 2014年 生产安全事故，保障人民群众生 日修正） 命和财产安全，促进经济社会持 续健康发展 《安全生产许可证条例》 严格规范安全生产条件，进一步 5 （2014年7月29日修订）国务院 2014年 加强安全生产监督管理，防止和 减少生产安全事故 《中华人民共和国环境保 保护和改善环境，防治污染和其 6 护法》（2014年4月24 全国人大 2014年 他公害，保障公众健康，推进生 日修订） 态文明建设，促进经济社会可持 续发展 《危险化学品安全管理条 加强危险化学品的安全管理，预 7 例》（2013年12月7日 国务院 2013年 防和减少危险化学品事故，保障 修订） 人民群众生命财产安全，保护环 境 原国家安全 加强对危险化学品的安全管理， 8 《危险化学品登记管理办 生产监督管 2012年 规范危险化学品登记工作，为危 法》 理总局 险化学品事故预防和应急救援提 供技术、信息支持 目前行业的规划和政策支持性文件主要如下： 序号 产业政策 主要内容 颁布机构 颁布年份 重点新材料首 1 批次应用示范 镍钴锰酸锂三元材料入选关键战略材料 工信部 2017年 指导目录 （2017年版） （1）到“十三五”末，航空铝材、电子材料、 动力电池材料、高性能硬质合金等精深加工产品 综合保障能力超过70%，基本满足高端装备、 新一代信息技术等需求； 有色金属工业 （2）主要有色金属资源全球配置体系不断完善； 2 发展规划 （3）充分利用“互联网+”，鼓励铜、铝、镍、工信部 2016年 （2016-2020 镁、钴、钛、钨等有色金属加工企业建立高效协 年） 同的研发设计平台； （4）围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点 发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材 料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电 池级碳酸锂、三元前驱体等 将“节能与新能源汽车材料”列入“突破重点应 工信部、 用领域急需的新材料”，并提出“提升镍钴锰酸 国家发改 3 新材料产业发 锂/镍钴铝酸锂、富锂锰基材料和硅碳复合负极 委、科技 2016年 展指南 材料安全性、性能一致性与循环寿命，开展高容 部、财政 量储氢材料、质子交换膜燃料电池及防护材料研 部 究，实现先进电池材料合理配套” 国务院关于推 立足国内优势，推动钢铁、有色行业对外产能合 4 进国际产能和 作；结合境外矿产资源开发，延伸下游产业链，国务院 2015年 装备制造合作 开展铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼和深加工， 的指导意见 带动成套设备出口 产业结构调整 鼓励有色金属类“高效、低耗、低污染、新型冶 5 指导目录 炼技术开发”及“交通运输、高端制造及其他领 国家发改 2013年 （2011年本）域有色金属新材料生产 委 （修正） 当前优先发展 优先发展的搞技术产业化重点领域中的“特种功 国家发改 6 的高技术产业 能材料”包括：高性能二次锂电池和新型电容器 委、科技 2011年 化重点领域指 等能量转换和储能材料、稀贵金属高纯材料、特 部、工信 南（2011年 种阳极材料、稀有金属粉末及制品等 部、商务 度） 部、知识 产权局 中央财政设立国外矿产资源风险勘查专项资金， 主要用于鼓励和引导地勘单位和矿业企业到国 外勘查开发矿产资源，具体包括： （1）为获取矿业权而开展的前期地质矿产调查 国外矿产资源 与评价，以及综合研究、信息服务和管理； 财政部、 7 风险勘查专项 （2）已取得矿业权的矿产资源预查、普查和详 国土资源 2010年 资金管理办法 查（以下简称矿产资源勘查）； 局 （3）矿产资源勘探和矿山建设（以下简称矿产 资源开发）。 专项资金重点支持地勘单位和矿业企业在国外 开展国内短缺、国民经济发展急需的矿产资源 （不含石油、天然气）勘查、开发项目 （二）主要产品用途及变化情况 华友衢州主要从事钴、铜及镍产品的研发、生产、销售。华友衢州主要产品主要产品包括四氧化三钴、氯化钴、硫酸钴、碳酸钴、氧化钴等钴盐和钴氧化物，可用于制造锂离子电池正极材料、动力电池三元材料、搪瓷色釉料、玻璃着色剂、磁性材料等；由于矿料原料中钴铜伴生的特性，华友衢州还生产和销售电积铜、电积镍、硫酸镍产品；通过回收工艺，华友衢州还生产销售硫酸铵产品。 （三）主要工艺流程 （四）主要经营模式 1、采购模式 华友衢州生产所需的主要原材料为钴原料，包括钴精矿、粗制氢氧化钴、钴铜合金等。华友衢州主要通过控股股东华友钴业集中采购，以发挥集团采购的规模优势，集团的采购定价主要依据市场价制定。 2、生产模式 华友衢州的生产主要采用以销定产的生产模式，即根据客户订单的具体需求进行定量生产。生产部根据营销部和国际业务部的月度销售计划制定月度生产计划，严格按照生产控制程序和质量控制体系组织生产。 3、销售模式 华友衢州的主要产品为钴化学品等，公司产品销售主要由控股股东华友钴业统一安排。华友衢州的产品销售给华友钴业体系内公司的规模通常在前一年度末确定预算需求，并在年度内进行月度计划平衡；对华友钴业体系体外公司的定价主要参考市场价格，综合考虑原材料供应及下游市场需求，一般通过签订长单或框架合同约定产品、价格计算公式或总量，每月具体结算，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。 4、盈利模式 华友衢州根据客户对产品的不同需求、下游电池行业的发展趋势等因素，以自身的技术积累和研发实力为依托，向客户配套供应多元化钴盐系列产品、铜、镍等其他产品，实现销售收入。 5、结算模式 在与供应商的结算模式方面，华友衢州对国外原材料的采购一般采用国际信用证的结算方式；对国内原材料的采购主要采用银行承兑汇票的结算模式。 在与客户的结算模式方面，华友衢州业主要根据客户的需求、客户规模、合作期限、战略等级等各方面综合判断，结算模式包括预付款、款到发货及采用赊销方式并给予客户一定的账期。 七、最近两年的主要财务数据及财务指标 华友衢州最近两年未经审计的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 流动资产合计 494,264.51 570,334.20 非流动资产合计 291,254.63 254,176.68 资产合计 785,519.14 824,510.89 流动负债合计 421,558.00 555,310.79 非流动负债合计 32,308.57 51,323.31 负债合计 453,866.57 606,634.09 所有者权益合计 331,652.57 217,876.79 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 营业收入 864,460.16 599,468.91 营业利润 52,779.43 117,074.46 利润总额 52,484.31 117,100.32 净利润 40,775.77 87,812.51 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 234,418.36 -89,878.75 投资活动产生的现金流量净额 -157,445.79 2,876.50 筹资活动产生的现金流量净额 -75,918.42 96,611.66 现金及现金等价物净增加额 -1,620.51 11,996.81 （四）主要财务指标 项目 2018年度 2017年度 流动比率 1.17 1.03 速动比率 0.77 0.56 资产负债率 57.78% 73.58% 毛利率 13.79% 25.75% 净利率 4.72% 14.65% 注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货账面净额） 资产负债率=总负债/总资产 毛利率=1-营业成本/营业收入 净利率=净利润/营业收入 八、组织架构和员工情况 （一）组织架构 华友衢州的组织架构如下图所示： （二）人员情况 截至2018年12月31日，华友衢州合计拥有员工1,710人，人员按专业结构、受教育程度及年龄的分布情况如下： 1、按专业结构划分 项目 人数 占员工总数比例 管理人员 70 4.09% 质量人员 120 7.02% 生产人员 1,313 76.78% 工程人员 25 1.46% 研发人员 110 6.43% 行政人员 72 4.21% 合计 1,710 100.00% 2、按专受教育程度划分 项目 人数 占员工总数比例 本科及以上 239 13.98% 大专 304 17.78% 高中及以下 1,167 68.25% 合计 1,710 100.00% 3、按年龄结构划分 项目 人数 占员工总数比例 30岁以下（含30岁） 543 31.75% 30-40岁（含40岁） 476 27.84% 40-50岁（含50岁） 580 33.92% 50岁以上 111 6.49% 合计 1,710 100.00% 九、其他情况 （一）标的公司出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 根据华友衢州的工商登记文件，自成立以来，华友衢州历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，主体资格合法。同时，交易对方信达新能已出具相关承诺函，内容参见本预案之“重大事项提示”之“本次交易相关方所做出的重要承诺”。 综上所述，标的公司华友衢州的主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 本次交易已经由华友衢州股东会审议通过，其余股东出具了放弃对上述拟转让股权的优先购买权的声明，符合华友衢州公司章程规定的股权转让前置条件；相关协议不存在影响标的公司独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买资产符合转让条件。 （二）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 截至本预案签署日，华友衢州未有许可他人使用自己所有的资产情况。华友衢州被许可方使用他人资产的情况如下： 2017年10月28日，许可方华友钴业与被许可方华友衢州签订《专利实施许可合同》，由华友钴业授权华友衢州在衢州地区制造（使用、销售）其专利的产品；（或者）使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；（或者）进口其专利产品（或者）进口依照其专利方法直接获得的产品，授权内容包括33项发明、19项实用新型专利以及上述专利共同形成的3项专有技术的使用权。上述专利的许可方式为普通许可，使用费为0元。该《专利实施许可合同》自双方签字、盖章之日起生效，有效期为合同项下被许可专利有效期内并且许可方持有被许可方51%股权以上（含51%）。 （三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 本次交易的标的资产包括华友衢州15.68%股权，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，华友衢州与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，因此本次交易不涉及人员安置问题。 第六节 发行股份情况 一、发行股份购买资产 （一）发行股份的种类和每股面值 本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。 （二）发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创、朱雪松和信达新能共9名交易对方。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下： 单位：元/股 序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90% 1 定价基准日前20交易日均价 39.88 35.89 2 定价基准日前60交易日均价 36.28 32.65 3 定价基准日前120交易日均价 35.82 32.24 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即32.24元/股，最终发行价格尚须经 中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。 （四）发行数量 本次交易中巴莫科技100%股权的交易金额暂定为320,000万元，华友衢州15.68%股权的交易金额暂定为86,240万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格32.24元/股计算，本次拟发行股份数量为126,004,958股。具体如下： 序号 交易对方名称 发行股份（股） 1 杭州鸿源 60,730,021 2 信巴新能源 19,656,097 3 芜湖景瑞 6,552,032 4 浙江巨匠 982,804 5 金石灏沣 6,754,032 6 中证投资 1,020,118 7 协和联创 2,445,902 8 朱雪松 1,114,573 9 信达新能 26,749,379 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。 （五）发行股份的上市地点 本次发行的股票拟在上交所上市。 （六）发行股份的锁定期 根据上市公司与交易对方所签订的《发股购买资产协议》以及相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 本企业在本次交易中认购取得的上市公司新股的36.82%的部分，在本次 发行股份上市之日起36个月内不进行转让。 本企业在本次交易中认购取得的上市公司新股的63.18%的部分，在本次 发行股份上市之日起12个月内不进行转让且按照以下方式分步解锁： （1）第一期：自本次发行股份上市之日起12个月，并在就巴莫科技2019 年的业绩完成情况出具专项审核报告后，本企业可以解锁认购取得的该部 分上市公司股份的比例=（2019年承诺净利润÷2019年、2020年、2021 年承诺净利润之和）×100%（若发生业绩补偿情形，该等解锁的股份应 优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日 期应延后至锁定期届满之日的次日。 （2）第二期：自本次发行股份上市之日起12个月，并在就巴莫科技2020 年的业绩完成情况出具专项审核报告后，本企业可以解锁认购取得的该部 分上市公司股份的比例=（2019年、2020年承诺净利润之和÷2019年、 杭州鸿源 2020年、2021年承诺净利润之和）×100%（若发生业绩补偿情形，该等 解锁的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的， 前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。 （3）第三期：自本次发行股份上市之日起12个月，并在就巴莫科技2021 年的业绩完成情况出具专项审核报告后，本企业可以解锁认购取得的该部 分上市公司股份的100%（若发生业绩补偿情形，该等解锁的股份应优先 支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应 延后至锁定期届满之日的次日。 前述锁定期届满前，本企业不得转让或委托他人管理其持有的上市公司上 述股份。若需要按照约定对上市公司进行股份补偿，则本企业应先对上市 公司进行股份补偿，上述比例限度内的剩余股份在锁定期满后即可解锁转 让。解锁后的股份应按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。 本企业因本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本企业/本公司取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有巴莫科技股 信巴新能源、芜 权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行湖景瑞、金石灏 转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有巴莫科技股权的时沣、中证投资、间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让。 浙江巨匠 本企业/本公司本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票 股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。 自本公司/本人取得的上市公司向本公司/本人发行的股份上市之日起12 协和联创、朱雪 个月内，不转让该等股份。 松 本公司/本人本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股 利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。 信达新能 本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间 交易对方 锁定期 若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若 取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间已满 12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让。 本企业本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、资 本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 二、发行股份募集配套资金 （一）发行股份的种类和每股面值 本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。 （二）发行对象及发行方式 本次募集配套资金拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。 （四）发行数量及募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过320,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次交易前，上市公司的总股本为829,747,285股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过165,949,457股。 如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。 最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （五）上市地点 本次发行的股票拟在上交所上市。 （六）股份锁定期 本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。 三、募集配套资金的用途及必要性 （一）募集资金用途 本次上市公司拟募集配套资金320,000万元，用于巴莫科技“高能量密度动力锂离子电池材料产业化先进智能制造项目”、上市公司补充流动资金、支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体情况如下： 序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元） 1 高能量密度动力锂离子电池材料产业化先进智 210,000.00 能制造项目 2 补充上市公司流动资金 100,000.00 3 支付本次交易相关中介机构费用及相关税费 10,000.00 合计 320,000.00 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 （二）募集配套资金的必要性 1、抓住行业机会，为项目建设提供资金支持 新能源锂电材料行业在新能源汽车的带动下继续保持快速发展的态势。在2018年初新能源车补贴对能量密度继续提高要求后，新能源电动车企业已将三元材料作为动力电池首选材料。在新能源汽车产业大发展的背景下，公司和标的公司所从事的新能源锂电材料产业和钴新材料产业，是国家发展战略和产业政策所支持的新兴产业，所生产的产品是三元动力电池等新能源材料必备的核心原材。通过本次募集配套资金，上市公司和标的公司可获得充足的资金支持自身业务的发展，增强重组后上市公司的整体盈利能力和整体市场竞争力，抓住行业发展机遇，进一步提高上市公司从原料结构到钴化学品到三元材料的协同效应，力争成为全球新能源锂电行业领导者。 2、补充上市公司流动资金、缓解上市公司资金支付压力 为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，更好地提高资金的使用效率，上市公司本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金和支付本次 交易中的中介机构费用及相关税费有利于缓解资金支付压力、降低财务成本，有 利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合、提高整合绩效。 四、本次发行前后上市公司股本结构变化 本次交易前上市公司总股本829,747,285股。根据初步的交易金额，本次交 易拟向交易对方发行126,004,958股，拟向募集配套资金认购发行不超过本次交 易前上市公司总股本的20%，即165,949,457股。本次交易前后上市公司股本具 体结构如下表所示： 本次交易前 本次交易后 本次交易后 股东名称 本次发行股 （不考虑募配） （考虑募配） 持股数量 持股 份数（股） 持股数量 持股 持股数量 持股 （股） 比例 （股） 比例 （股） 比例 大山公司 195,604,120 23.57% - 195,604,120 20.47% 195,604,120 17.44% 华友控股 154,031,933 18.56% - 154,031,933 16.12% 154,031,933 13.73% 杭州鸿源 - - 60,730,021 60,730,021 6.35% 60,730,021 5.41% 信巴新能源 - - 19,656,097 19,656,097 2.06% 19,656,097 1.75% 芜湖景瑞 - - 6,552,032 6,552,032 0.69% 6,552,032 0.58% 浙江巨匠 - - 982,804 982,804 0.10% 982,804 0.09% 金石灏沣 - - 6,754,032 6,754,032 0.71% 6,754,032 0.60% 中证投资 - - 1,020,118 1,020,118 0.11% 1,020,118 0.09% 协和联创 - - 2,445,902 2,445,902 0.26% 2,445,902 0.22% 朱雪松 - - 1,114,573 1,114,573 0.12% 1,114,573 0.10% 信达新能 - - 26,749,379 26,749,379 2.80% 26,749,379 2.38% 募集配套资 - - - - - 165,949,457 14.79% 金认购方 上市公司其 480,111,232 57.86% - 480,111,232 50.23% 480,111,232 42.80% 他A股股东 合计 829,747,285 100.00% 126,004,958 955,752,243 100.00% 1,121,701,700 100.00% 本次交易前后，上市公司控股股东股东均为大山公司和华友控股，实际控制 人为谢伟通和陈雪华，未发生变化。 第七节 标的资产的预估及拟定价情况 本次交易的标的资产为巴莫科技100%股权和华友衢州15.68%股权。截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成。交易双方根据评估机构提供的评估方法对交易标的进行了初步评估，以2018年12月31日为预评估基准日，巴莫科技100%股权预估值为320,000万元，华友衢州100%股权预估值为550,000万元。以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资产巴莫科技100%股权的交易金额初步确定为320,000万元，华友衢州15.68%股权的交易金额初步确定为86,240万元。 鉴于标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。 第八节 风险因素 本公司在此向投资者特别提示如下风险： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案“重大事项提示/六、本次交易方案实施需履行的批准程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。 （二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险 尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。 同时，本次交易涉及两个标的，虽然本次对巴莫科技100%股权与华友衢州15.68%股权的购买不互为前提，但若出现因某一标的资产购买交易方案发生重大调整，则可能存在上市公司需重新召开董事会审议新的交易方案的风险。如交易各方无法就新的交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。 在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）标的资产评估增值较高的风险 本次交易中，巴莫科技100%股权的预估值为320,000万元，华友衢州15.68%股权的预估值为86,240万元，较其未经审计的账面净资产值有较大幅度的增值。评估增值幅度较大主要系预计标的资产未来有较强的持续获利能力和行业竞争地位。 本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。 （五）标的资产业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的根据《发股购买资产协议》，杭州鸿源初步承诺巴莫科技2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于2.15亿元、2.80亿元和3.63亿元。 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，各方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后签订正式的盈利预测补偿协议（或《发股购买资产协议》的补充协议）以明确最终的承诺净利润数额。 该业绩承诺系交易对方基于巴莫科技未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。 若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （六）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险 根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》，杭州鸿源承诺巴莫科技2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于2.15亿元、2.80亿元和3.63亿元。根据“当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数―截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价―累积已补偿金额”，杭州鸿源仅对其在本次交易前持有的61.19%巴莫科技股权承担业绩补偿责任，且在承诺期内，杭州鸿源的业绩补偿以其所获得的交易对价（即整体交易金额的61.19%）作为补偿上限。 尽管巴莫科技产品竞争力强并且交易对方也承诺了相应的补偿条款，但若出现行业发展趋势剧烈变化、市场竞争形势变化、不可抗力等情形，可能会导致巴莫科技实际净利润远低于承诺净利润，将产生本次业绩补偿无法完全覆盖本次交易对价的情况，提请投资者关注相关风险。 （七）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险 上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金主要用于标的公司新项目的建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。 如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 二、标的公司的经营风险 （一）巴莫科技经营风险 1、行业政策变化的风险 巴莫科技主要从事电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品包括钴酸锂和三元材料，广泛应用于消费电池和动力电池领域。其中动力电池是新能源车的核心部件，受相关政策影响较大。受益于国家新能源汽车产业政策的推动，近年来我国新能源汽车产业发展较快，锂电池正极材料作为动力电池的核心关键材料，市场规模、技术水平在近年来实现了大幅提升。随着成都巴莫扩产计划的逐步实施，用于动力电池的正极材料销售占比有望进一步提升。 2018年2月，为进一步促进新能源汽车产业健康发展，提高产业技术水平、增强核心竞争力，财政部、科技部等四部门发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提高技术门槛要求、完善新能源汽车补贴标准、分类调整运营里程要求。新能源汽车产业相关政策的变化会对动力电池的发展产生一定的影响，从而传导至上游电池正极材料生产厂商。如果国家新能源汽车及动力电池相关产业政策发生重大不利变化，将会对巴莫科技的销售规模和盈利能力产生不利影响。 2、下游市场景气度风险 根据应用场景的不同，锂电池主要可以分为消费电池、动力电池和储能电池。其中消费电池市场已经较为成熟；动力电池市场在近年来处于快速增长过程中；储能电池在我国尚处于起步阶段，市场前景有较大的不确定性。若锂电池下游市场的需求发生较大的波动或有新形态电池的出现，则会对整个锂电池行业带来影响，以生产锂电池正极材料为主的巴莫科技也会受到不利影响。 3、市场竞争风险 伴随着终端市场的扩张以及下游厂商对新能源业务的不断加码，锂电池产业链在近年来均处于扩张状态，越来越多的企业参与到其中。虽然巴莫科技在电池正极材料制造领域有着起步早、现有技术成熟和新产品技术储备丰富等优势，但依然面临着新竞争者进入的挑战，尤其是在面临电池应用领域的多样化和新技术 不断发展的大背景下，巴莫科技面临的竞争将更加激烈。 4、技术和产品更新风险 随着下游产品的不断升级和更新，下游厂商会对上游提出更高的要求。巴莫科技的产品主要用于电池正极的生产和制造。目前，锂电池领域的技术方向尚未完全稳定，市场上的电池正极材料主要有磷酸铁锂、三元材料（NCA和NCM）、锰酸锂和钴酸锂等，不同正极材料的性能指标各有优劣。随着技术的进步，可能会出现主流技术方向的变化或者完全崭新的解决方案。一旦电池制备的发展方向发生巨大变化且巴莫科技无法及时更新自己的技术和产品以适应变化的市场，则存在销售规模大幅下降的可能。 近年来，巴莫科技加大对三元材料的研发和生产投入，产品结构逐步从重钴酸锂向重三元材料转变，以适应来源于动力电池的市场增长。然而依旧存在因技术变革导致巴莫科技现有产品被替代的可能。若出现此等不利局面，将对巴莫科技的盈利能力带来不利影响。 5、新增产能的市场销售风险 巴莫科技拟在未来一段时间内继续扩充产能以增加三元材料产品的供给，若巴莫科技现有客户无法完全消化新增产能且无法及时开拓新客户，则可能会出现新增产能短期无法得到有效利用或者产成品滞销等不利情形，从而导致扩产的投入在短期内无法有效转化为收益的风险。 6、外汇风险 巴莫科技的部分客户为国外厂商，汇率的波动会对其在海外市场的销售造成一定的影响。同时巴莫科技对于该部分业务采用外币结算，而巴莫科技的合并报表采用人民币作为记账本位币，汇率波动会对巴莫科技的生产经营和盈利能力带来一定的影响。 7、客户相对集中的风险 巴莫科技的主要客户为宁德时代、比亚迪、宁德新能源、三星和LG等。如果未来期间由于产品质量、产品价格、销售服务、以及其他原因使巴莫科技流失了这些主要客户，而又不能及时开发其他品牌客户进行填补，将极大的影响巴莫 科技未来期间业绩承诺的可实现性。 8、供应商相对集中的风险 巴莫科技采购的原材料主要为钴化学品和锂化学品等，其价格主要受大宗价格影响。目前，巴莫科技的主要供应商为华友钴业、格林美、湖南邦普和天齐锂业等。本次交易完成后，巴莫科技成为华友钴业的全资子公司，将有助于其钴类原材料的稳定供应；而若锂类材料等重要原材料供应商在供应量和价格等方面发生较大不利变化，同时又不能及时找到其他替代的供应商，则将对巴莫科技的生产经营带来较大影响。 9、原材料供应和价格波动风险 巴莫科技的经营所需原材料包括四氧化三钴、碳酸锂等。受有关大宗商品价格变动及市场供需情况的影响，巴莫科技原材料的供应状况及采购价格也会出现一定波动。巴莫科技已经与供应商建立了稳定的合作关系；在本次交易完成后，巴莫科技作为上市公司的全资子公司，其主要原材料的供应将更为稳定。但是如发生原材料供应短缺或价格大幅度上升，则仍存在对巴莫科技生产经营生产不利影响的风险。 （二）华友衢州经营风险 1、市场需求风险 华友衢州的钴产品主要应用于锂电池材料等下游行业，受到产业政策、下游产业景气度以及下游产业技术变更等的影响。虽然从目前来看，下游市场暂未有电池材料构成发生重大变化的迹象，但若因新技术出现使得电池的生产制造可不再使用钴材料或使用钴的含量大幅下降，则华友衢州将面临需求下滑的风险。 2、行业竞争风险 国内钴加工行业企业较多，竞争企业产能规模较大且产品同质化较严重，行业整体竞争较为激烈。如果华友衢州不能有效保持和提高产品和服务质量，通过创新实现差异化竞争并不断扩大领先优势，将面临较大的行业竞争风险。 3、价格波动风险 华友衢州的钴产品以及附属的铜产品销售价格主要参照国际市场相应金属 价格制定，原料采购价格也主要与国际市场的价格挂钩。钴、铜金属系国际有色金属市场的重要交易品种，拥有完善的国际市场定价体系。由于资源稀缺性，受全球经济、市场预期和供需关系等众多因素影响，上述金属价格的波动性较高。如果钴铜金属价格出现大幅度下跌，或矿原料价格出现大幅度上涨，都会对华友衢州经营业绩产生较大的影响。 4、环境保护风险 华友衢州在生产经营过程中会有废水和固体废弃物等污染物产生。虽然华友衢州一直重视环境保护工作，已经配备相应的环保设施并持续有效运行，严格执行国家有关环境保护的法律法规；但仍有可能因处理不当对周边环境产生一定的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政策更加严格，华友衢州的环保投入以及管理能力如不能相应提升，则可能面临环保处罚甚至停产等环保风险。 5、安全生产风险 华友衢州在生产过程中会使用到硫酸等危险化学品，存储或使用不当可能会导致安全事故的发生；此外，设备故障、操作失误或管理不当等因素也可能会引发安全事故。尽管华友衢州加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但仍存在发生安全生产事故的可能。 三、其他风险 （一）商誉减值风险 公司本次对巴莫科技的收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若巴莫科技未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险；若未来出现大额计提商誉减值的情况，则可能对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者予以关注。 （二）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （三）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第九节 其他重要事项 一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 （一）上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 在本次重大资产重组前12个月内，上市公司发生资产交易情况如下： 1、对全资子公司华友新能源增资并引入第三方投资者 2019年4月19日，上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并引入第三方投资者的议案》，同意上市公司、上市公司全资子公司浙江华友新能源科技有限公司（以下简称“华友新能源”）与其他投资方签订《增资扩股协议》，上市公司拟对全资子公司华友新能源进行增资，增资金额10,355万元；同时公司拟引入中信证券投资有限公司等10名其他投资方对华友新能源增资，其他投资者合计增资金额99,000万元。上市公司与其他投资者本次合计增资金额109,355万元。 华友新能源作为公司新能源锂电材料产业发展的平台公司，本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不会导致公司失去对华友新能源的控制权。依据相关法律法规及本公司《章程》的规定，本次增资事项无需股东大会的批准。 2、控股子公司华友衢州出售部分资产 2018年11月13日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》，同意由公司控股子公司华友衢州将三项土地使用权及一项在建工程出售给关联方衢州华海新能源科技有限公司（以下简称“华海新能源”），其中土地转让含税价格为18,873,631.00元，在建工程转让含税价格为100,114,238.32元，合计转让含税价格为118,987,869.32元。 根据《股票上市规则》规定，华海新能源为公司关联方，上述交易构成了公司的关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、投资设立合资公司华越镍钴（印尼）有限公司 2018年10月30日、2018年11月15日，公司第四届董事会第十九次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司通过全资孙公司华青镍钴有限公司与青创国际控股有限公司、沃源控股有限公司、IndonesiaMorowaliIndustrialPark及LONGSINCEREHOLDINGSLIMITED合资设立华越镍钴（印尼）有限公司（暂定名称）。华越镍钴（印尼）有限公司投资总额128,000万美元，其中华青镍钴有限公司认缴出资2,900万美元，持股比例为58%。华越镍钴（印尼）有限公司将在印度尼西亚Morowali工业园区建设年产6万吨镍金属量红土镍矿湿法冶炼项目。 根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、投资设立合资公司华金新能源材料（衢州）有限公司、乐友新能源材料（无锡）有限公司 2018年4月10日、2018年4月26日，公司第四届董事会第十二次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司通过全资子公司浙江华友新能源科技有限公司（以下简称“华友新能源”）与株式会社LG化学（以下简称“LG化学”）合资设立华金新能源材料（衢州）有限公司（以下简称“华金公司”）和乐友新能源材料（无锡）有限公司（以下简称“乐友公司”）。 华金公司注册资本为15,900万美元，其中华友新能源投入8,109万美元，占注册资本的51%。华金公司的经营范围为三元正极材料前驱体生产、销售，货物 及技术进出口，预计一期生产规模为4万吨/年前驱体。乐友公司注册资本为28,536万美元，其中华友新能源投入13,982.64万美元，占注册资本的49%。乐友公司的经营范围为三元电池正极材料的生产、销售、进出口业务，预计一期生产规模为4万吨/年正极材料。 根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）与本次交易关系的说明 除前述交易外，公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他资产购买、出售行为。上述交易内容与本次交易无关联关系，无需纳入本次交易的累计计算范围。 二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2019年4月9日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会金属非金属行业指数（883107.WI）的累计涨跌幅如下： 项目 停牌前21个交易日 停牌前1个交易日 涨跌幅 （2019年3月8日）（2019年4月8日） 公司（603799.SH）股票收盘价 37.63 42.44 12.78% 上证综指（000001.SH） 2,969.86 3,244.81 9.26% 证监会金属非金属行业指数 2,081.40 2,357.73 13.28% （883107.WI） 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 3.52% 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -0.49% 综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。 三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。 根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本预案签署日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及其相关方以及为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。 第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票 的自查情况 上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组预案披露之前一日止，即2018年10月8日至2019年4月18日，本次自查范围包括： （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （2）上市公司控股股东及其主要负责人； （3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （4）巴莫科技、华友衢州及有关知情人员； （5）相关中介机构及具体业务经办人员； （6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女； （7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。 根据截至本预案签署日时取得的自查范围内人员出具的《自查报告》，及首次取得的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属存在以下买卖上市公司股票的情形： 买卖情况 姓名 职务/关系 交易日期 买入（股） 卖出（股） 刘小洁 华友衢州财务总 2018-10-12 200 - 监马骁之配偶 刘小洁女士针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下： “1、在华友钴业本次重大资产购买发布筹划公告前，本人对本次重大资产 购买的相关信息没有任何了解，本人在上述期间买卖华友钴业股票时，并未参与华友钴业本次重大资产购买的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重大资产购买事宜的内幕信息。本人于上述期间买卖华友钴业股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华友钴业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华友钴业本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、在本声明与承诺签署日至华友钴业重大资产购买事项实施完毕或华友钴业宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华友钴业的股票。如本人因前述买卖行为持有的华友钴业股票在买入后的六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，则将按照《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，把由此所得的收益归华友钴业所有，华友钴业董事会应当收回本人在上述期间内买卖华友钴业股票所得的收益。” 除上述情况外，根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在2018年10月8日至2019年4月18日的自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 公司筹划本次交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。 第十一节 独立董事和独立财务顾问核查意见 一、独立董事意见 参照《独立董事制度意见》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为华友钴业的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就浙江华友钴业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下： “1、公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、本次交易的方案包括： （1）发行股份购买资产： 公司拟向杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松等8名交易对方以发行股份的方式，购买其持有巴莫科技100%的股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为320,000万元，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。 公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州15.68%的股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为86,240万元，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。 （2）募集配套资金： 本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过320,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》 的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 3、本次重组所涉及的相关议案经公司第四届董事会第二十三次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 4、公司本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。本次交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。 5、本次交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。 6、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并拟以评估值作为定价依据，经交易各方协商确定交易价格。我们认为，公司本次发行股份购买资产的方案、定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。 7、公司本次重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 8、本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。 综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。” 二、独立财务顾问核查意见 华泰联合证券作为本次华友钴业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过初步尽职调查和对预案等信息披露文件进行核查后认为： “（一）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 （二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。 （四）本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。 （五）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 （六）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。” 第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人 员声明 一、上市公司全体董事声明 本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所属事项并不代表中国证监会、上交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 全体董事签名： 陈雪华 张炳海 陈红良 钱小平 董秀良 王 颖 余伟平 浙江华友钴业股份有限公司 2019年4月19日 二、上市公司全体监事声明 本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 全体监事签名： 袁 忠 沈建荣 陶忆文 浙江华友钴业股份有限公司 2019年4月19日 三、上市公司全体高级管理人员声明 本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 全体高级管理人员签名： 陈红良 张炳海 陈要忠 徐伟 方圆 王 云 全昌胜 钱小平 李 瑞 浙江华友钴业股份有限公司 2019年4月19日 （本页无正文，为《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页） 浙江华友钴业股份有限公司 2019年4月19日