关于收到上交所关于公司发行股份购买资产募集配套资金暨 关联交易预案信息披露的问询函的公告 股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2019-035 浙江华友钴业股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的 问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月8日收到上海证券交易所监管一部《关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0587号）（以下简称《问询函》），根据相关规定，现将《问询函》全文公告如下： 浙江华友钴业股份有限公司： 经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释： 1.预案披露，本次重组标的资产巴莫科技成立于2002年，经历多次增资与股权转让。其中，2018年4月，上市公司控股股东华友控股的联营企业杭州鸿源受让巴莫科技31.11%股权时，巴莫科技整体估值约21.2亿元。2019年4月，中证投资、金石灏沣受让巴莫科技股权时，整体估值约29.2亿元。本次重组，巴莫科技估值约为32亿元，短期内大幅增值。此外，2018年10月，信达新能以7.3亿元债转股方式获得华友衢州15.68%出资额，本次重组对应部分交易作价为8.62亿元，短期内增值18%。请补充披露：（1）杭州鸿源受让巴莫科技股权，中证投资、金石灏沣重 关于收到上交所关于公司发行股份购买资产募集配套资金暨 关联交易预案信息披露的问询函的公告 组停牌期间受让巴莫科技股权的估值，与本次重组估值短期内估值差异较大的原因及合理性；（2）信达新能源债转股价格与本次重组价格短期差异较大的原因及合理性；（3）结合上述因素，分析说明本次重组是否存在向交易对方输送利益的情形，是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益，并对短期内增值幅度较大进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。 2.预案披露，巴莫科技2018年实现营业收入33.44亿元，下降11%，实现净利润8609万元，下降34.5%；华友衢州2018年实现营业收入86.45亿元，增长44.2%，实现净利润4.07亿元，下降53.6%。请补充披露：（1）结合巴莫科技与华友衢州报告期内所处行业的发展趋势、主要产品价格波动等，分析说明业绩大幅下滑的原因及合理性；（2）分析钴价下跌对标的资产毛利率、及整体盈利水平的影响，并进行敏感性分析；（3）标的资产业绩大幅下滑在估值中是如何考虑的，相关标的估值作价不降反升的原因及合理性，是否有利于保护上市公司与中小投资者的合法权益。请财务顾问发表意见。 3.预案披露，本次重组交易对方杭州鸿源承诺，巴莫科技2019年至2021年经审计的税后净利润分别不低于2.15亿元、2.8亿元、3.63亿元。巴莫科技2018年净利润仅8609万元，2019年承诺净利润较2018年上涨150%，增值幅度巨大。此外，杭州鸿源仅对其在本次交易前持有的61.19%巴莫科技股权承担业绩补偿责任，以其所获得的交易对价作为补偿上限。请补充披露：（1）未来业绩的预估过程、主要参数选择等；（2）结合历史业绩现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度、预计投产及达产时间等，分析说明承诺业绩的可实现性，并进行重大风险提示；（3）在高业绩承诺的情况下，仅杭州鸿源以所获得对价作为补偿上限进行补偿，是否有利于保护上市公司及投资者的合法权益。请财务顾问发表意见。 4.预案披露，巴莫科技的主要客户为宁德时代、比亚迪、宁德新能源、三星和LG。请补充披露：（1）报告期内前五大客户及金额情况，披露主要客户为宁德时代、比亚迪、宁德新能源、三星和LG是否与实际情况相符；（2）与上市公司之间的关联交易的情况，后续是否可能通过利用上市公司业务及订单完成承诺业绩的可能；（3）标的资产在所属行业的行业竞争地位，并说明相关数据来源；（4）结合主要竞 关于收到上交所关于公司发行股份购买资产募集配套资金暨 关联交易预案信息披露的问询函的公告 争对手的产能、产能利用率、出货量、技术水平对比情况，分析说明标的资产的核心竞争力。请财务顾问发表意见。 5.预案披露，若巴莫科技在2019年至2021年累计实现的净利润总额高于8.58亿元，超出承诺净利润总金额的30%部分，将由上市公司或巴莫科技以现金方式奖励给杭州鸿源。请补充披露：（1）上述业绩奖励安排的会计处理；（2）结合上市公司与巴莫科技的现金流状况，分析说明进行现金奖励是否会影响日常生产经营。请财务顾问发表意见。 6.预案披露，巴莫科技2018年负债为18.15亿元，较2017年大幅下降42%，所有者权益为15.66亿元，增加91,609万元，较2017年大幅增长141%。请补充说明上述财务数据出现较大变化的具体原因。请财务顾问发表意见。 请你公司在2019年5月16日之前，针对上述问题书面回复我部并披露，同时对重大资产重组预案作相应修改。 上海证券交易所上市公司监管一部 二�一九年五月八日 公司将根据《问询函》提出的问题做好回复工作，并及时履行信息披露义务。 特此公告。 浙江华友钴业股份有限公司董事会 2019年5月8日