股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2019-061 浙江华友钴业股份有限公司 关于子公司收购资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过控股子公司华友国 际矿业（香港）有限公司（下称“华友国际矿业”）收购华友控股（香港） 有限公司（下称“华友控股香港”）持有维斯通投资有限公司（下称“维斯 通”）40%的股权，本次交易金额为 1026.548 万美元。维斯通持有 PT.WEDA BAY NERGI（中文名称：玮达贝能源有限公司，以下称“玮达贝能源”）90%的股 权。 截至本次关联交易，过去 12 个月，除已披露的日常关联交易之外，公司与 浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）及其所属子公司累计 发生 3 笔关联交易，关联交易金额合计为 1026.5482 万美元。 本次关联交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交 公司股东大会审议，关联董事陈雪华对该议案回避表决。 一、关联交易概述 2019 年 8 月 27 日，公司控股子公司华友国际矿业与华友控股香港签署了《股 权购买协议》，公司拟通过华友国际矿业收购华友控股香港持有维斯通 40%的股权，本次交易金额为 1026.548 万美元。维斯通持有玮达贝能源 90%的股权。玮达贝能源拟在印尼玮达贝工业园投资建设 1×250MW 火力发电项目，项目发电主要配套用于印 尼玮达贝工业园红土镍矿的冶炼。 华友控股香港为公司第二大股东华友控股的全资子公司,华友控股及其一致行动人大山私人股份有限公司是公司控股股东，合计持有公司 42.13%的股份。 本次关联交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交易之外，公司与华友控股及其所属子公司累计发生 3 笔关联交易，关联交易金额合计为1026.5482 万美元。 二、关联方介绍 1、公司名称：华友控股（香港）有限公司 2、法定代表人：陈雪华 3、注册资本： 10000 美元 4、注册地址：RM 802, 8/F NAN ON COMM BLDG NO.69A WU HU ST KL 5、公司类型：有限公司 6、成立时间：2019 年 2 月 20 日 7、经营范围：产业投资 8、与上市公司的关联关系：华友控股香港为公司第二大股东华友控股的全资子公司,华友控股及其一致行动人大山私人股份有限公司是公司控股股东，合计持有公司 42.13%的股份。 华友控股香港为新设公司，尚没有完整的财务报表。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为华友控股香港持有维斯通 40%的股权。 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。 （二）维斯通公司基本情况 1、公司名称：维斯通投资有限公司 2、法定代表人：项炳和 3、注册资本：2500 万美元 4、注册地址：UNIT 2 LG 1 MIRROR TOWER 61 MODY RD TST KLN HONG KONG 5、公司类型：有限公司 6、成立时间：2018 年 11 月 7、经营范围：产业投资 8、股权结构：NEWSTRIDE LIMITED 持有其 60%股权，华友控股香港持有其 40% 股权。 维斯通成立于 2018 年 11 月，截止 2019 年 6 月底，维斯通资产总额 6,372.82 万元美元，净资产 2,502.72 万美元；2019 年实现营业收入 2.72 万美元，净利润 2.72 万美元。 (三)关联交易价格确定的方法 1、本次交易以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，以中联资产评估集团有限公 司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1370号）为定价参考依据，由交易双方协商确定交易价格。 2、交易标的的审计评估情况 中联评估对维斯通的股东全部权益进行了评估，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，评估方法采用资产基础法，评估价值为 2,566.37 万美元，评估值比账面净值的增值率为 2.54%。 单位：万美元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 土地使用权 2,502.72 2,566.37 63.65 2.54% 经与华友控股香港协商，本次交易以中联评估出具的评估报告为参考标准，确定维斯通 40%股权转让价格为 1026.548 万美元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 华友国际矿业与华友控股香港于 2019 年 8 月 27 日签署《股权购买协议》，主要 条款为： 1、交易标的及价格 本次交易标的为华友控股香港持有的维斯通 40%的股权（以下简称“目标股 权”），交易价格为 1026.548 万美元。 2、支付方式 华友国际矿业应在协议规定的先决条件全部满足或被华友国际矿业豁免之日起的 30 日内将股权购买价款 1026.548 万美元支付至华友控股香港指定银行账户。 3、先决条件 （1）华友控股香港未违反本协议任何约定； （2）与同意签署协议和批准本次交易相关的双方的所有必要的公司内部批准均已获得且没有被撤销，包括但不限于华友控股香港和华友国际矿业关于批准本交易的的董事决定、华友国际矿业母公司华友钴业同意本次交易的董事会决议； （3）不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。 4、股权交割 华友国际矿业支付完成购买价款后，即视为目标股权交割完成。上述交割完成后，华友国际矿业即依据协议成为目标股权的合法所有者，该目标股权不受任何质押权和其它任何性质的权利负担的影响，并享有与目标股权有关的一切权利，及承担于交割日后发生的与目标股权相关的义务与责任；华友控股香港则不再享有与目标股权有关的任何权利，也不承担于交割日后发生的与标的股份相关的任何义务和责任，但华友控股香港违反陈述与保证之义务的除外。目标股权在交割完成之前引发或产生的所有债务或其他责任均由华友控股香港承担，华友国际矿业在任何情况下均不承担相关责任。 5、争议解决 以任何方式因本协议产生的或与之相关的任何争议、争论或权利主张，应提交至上海仲裁委员会通过仲裁最终解决。 6、协议生效 本合同自双方签字或盖章之日起生效。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司“十三五”期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务，随着新能源汽车的全球商用化，高镍三元材料对镍资源的需求将出现高速增长。印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，占有世界红土镍矿储量的10%以上，本次公司控股子公司华友国际矿业通过收购维斯通公司 40%股权从而间接参与印尼玮达贝能源的火力发电项目，将有力支撑公司印尼项目的整体布局，对于公司推进印尼镍资源开发、打造世界竞争力的新能源动力电池镍原料供应体系具有重要意义。本次关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，对本公司的独立性没有影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 1、公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，关联董事陈雪华对该议案回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议表决。 2、公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：我们认为本次关联交易涉及的交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将上述议案提交公司董事会审议。 3、第四届董事会第二十七次会议上公司独立董事对该出售资产暨关联交易进行了认真审查，同意该项议案，并发表独立意见如下：我们认为本次关联交易涉及的交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意该项议案。 特此公告。 浙江华友钴业股份有限公司董事会 2019 年 8 月 27 日