A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：603799 证券简称：华友钴业 浙江华友钴业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（二次修订稿） 交易对方 名称 发行股份购买资产交易对方 信达新能 募集配套资金认购方 不超过 10 名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二�一九年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。 如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、关于本次交易方案重大调整的提示 2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟发行股份购买标的资产巴莫科技 100%股权和华友衢州 15.68%股权，同时募集配套资金。根据与交易各方的沟通，本次交易拟进行调整，具体调整信息如下。 （一）标的资产及交易作价调整 原标的资产为巴莫科技 100%股权和华友衢州 15.68%股权，调整后的标的资 产为华友衢州 15.68%股权。 原标的资产华友衢州 15.68%股权的交易作价为 86,240.00 万元，调整后的 标的资产交易作价为 80,500.00 万元。 （二）因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项 1、股份发行定价基准日及发股价格改变 原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于 2019 年 4 月 19 日召开的第四 届董事会第二十三次会议决议公告日。方案构成重大调整后，以上市公司就本次 重组事宜于 2019 年 9 月 19 日召开的第四届董事会第二十八次会议决议公告日 为定价基准日。 方案调整后，经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.60 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关 规则对发行价格进行相应调整。 2、交易对方的调整 原方案中，交易对方为杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创、朱雪松和信达新能。方案调整后，本次交易的交易对方为信达新能。 3、发股数量的调整 原方案中，上市公司拟向信达新能发行股票数量 26,749,379 股；因上市公 司 2018 年度权益分派完成，上市公司原拟向信达新能发行股票数量变更为34,872,624 股。方案调整后，根据本次交易的初步定价及发行股份价格，上市公司拟向信达新能发行股票数量 34,110,169 股。 4、募集配套资金的调整 原方案中，上市公司拟募集配套资金 32 亿元，用于标的资产新项目的建设、 补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。方案调整后，上市公司拟募集配套资金 8 亿元，用于标的资产新项目的建设、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。 （三）本次方案重大调整所履行的程序 由于本次方案较原方案构成重大调整，上市公司于 2019 年 9 月 19 日召开 了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。 上市公司与交易对方信达新能于 2019 年 9 月 19 日签署了《发股购买资产 协议》，本次交易协议签署后取代原协议关于本次交易的所有约定，原交易协议即行终止。 二、本次交易方案概况 本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州 15.68%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为 80,500.00 万元，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。 本次交易完成后，上市公司将持有华友衢州 100%股权。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次上市公司拟募集配套资金 80,000.00 万元，分别用于华友衢州“年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费，具体情况如下： 序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元） 1 年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫 78,000.00 酸镍项目 2 支付中介机构费用及本次交易相关税费 2,000.00 合计 80,000.00 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次 会议决议公告之日。经交易各方协商确认本次股份发行价格为 23.60 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计 34,110,169 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。 2、配套融资发行股份的价格和数量 本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次配套融资的发行股份数量为 33,898,305 股。 （四）股份锁定期 1、发行股份购买资产 根据《发股购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 信达新能 本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间若不 足 12 个月的，在本次发行股份上市之日起 36 个月内不进行转让；若取得本次 交易对方 锁定期 交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间已满 12 个月的，在本 次发行股份上市之日起 12 个月内不进行转让。 本企业本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、资本公 积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 2、募集配套资金 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励 本次交易未有设置业绩承诺、补偿与奖励条款。 （六）过渡期安排及期间损益安排 上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益安排进行如下： 在过渡期间，除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意，信达新能保证：不转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；依法行使股东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡期安排条款的相关要求。 在评估基准日至交割日期间，华友衢州产生的收益或亏损，在本次交易完成 后由华友衢州交割日后的股东按其持股比例享有或承担。 三、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟发行股份购买华友衢州 15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 及交易金额孰高值 及交易金额孰高值 华友衢州 15.68%股权 128,368.49 80,500.00 135,547.35 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 1,905,985.33 760,075.41 1,445,076.30 财务指标比例 6.74% 10.59% 9.38% 注：标的公司的数据为未经审计截至 2019 年 6 月 30 日的资产总额、资产净额及 2018 年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2018 年 12 月 31 日的资产总额、资产 净额及 2018 年度所产生的营业收入。 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易构成关联交易 信达新能持有上市公司重要子公司华友衢州 15.68%的股权，属于持有对上 市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的企业。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011 年）》中实质重于形式的相关规定，信达新能构成上市公司的关联方。 根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。五、本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下 根本变化情形之一的： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股合计持有上市公司 454,526,869 股股份，占总股本的 42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。 本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次配套融资的发行股份数量为 33,898,305 股。 本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 68,008,474 股计算，谢伟通和陈雪华合计持股比例将变更为 39.64%；不考虑配套融资，本次交易后，以发行股份 34,110,169 股计算，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变 更为 40.85%。 无论是否考虑配套融资的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。 六、本次交易的预估作价情况 本次交易的标的资产为华友衢州 15.68%股权。交易双方对交易标的进行了 初步评估，以 2019 年 6 月 30 日作为评估基准日，华友衢州 100%股权预估值为 513,500.00 万元；以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资产华友衢州 15.68%股权的交易金额初步确定为 80,500.00 万元。 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议正式确定。 七、本次交易实施需履行的批准程序 本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 本次交易已获得的批准或核准情况如下： 1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过； 2、本次交易预案的调整已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过； 3、本次交易方案已经华友衢州股东会审议通过； 4、本次交易方案已经信达新能内部决策机构审议通过。 （二）本次交易尚需履行程序 本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、标的资产的审计、评估工作完成后，交易对方履行相应的国有资产评估备案程序； 2、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案； 3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过； 4、中国证监会对本次交易的核准。 （三）本次交易存在审批风险 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关交易对方和相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易之前，上市公司主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。 标的公司华友衢州是上市公司的重要子公司，其主要产品四氧化三钴等可用于锂电正极材料制造等。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，华友衢州将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易，上市公司将进一步优化资本结构，聚焦提升经营质量，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本 1,078,671,471 股。根据初步的交易金额，本次交易拟向交易对方发行 34,110,169 股；假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305 股。 本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示： 本次交易前 本次交易后 本次交易后 股东名 本次发行股 （不考虑募配） （考虑募配） 称 持股数量（股） 持股 份数（股） 持股数量（股） 持股 持股数量（股） 持股 比例 比例 比例 大山公 254,285,356 23.57% - 254,285,356 22.85% 254,285,356 22.18% 司 华友控 200,241,513 18.56% - 200,241,513 17.99% 200,241,513 17.46% 股 信达新 - - 34,110,169 34,110,169 3.07% 34,110,169 2.97% 能 募集配 套资金 - - 33,898,305 - - 33,898,305 2.96% 认购方 上市公 司其他 624,144,602 57.86% - 624,144,602 56.09% 624,144,602 54.43% A 股股 东 合计 1,078,671,471 100.00% - 1,112,781,640 100.00% 1,146,679,945 100.00% （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务 数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事 会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力 的具体影响。 九、本次交易相关方所做出的重要承诺 承诺方 事项 承诺的主要内容 1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性和及时性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本 关于提供资料真 公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件 实、准确、完整的 与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 承诺 连带的法律责任。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负 责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 上市公司 4、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 不存在《关于加强 与上市公司重大资 产重组相关股票异 本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次 常交易监管的暂行 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 规定》第十三条不 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 得参与上市公司重 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 大资产重组情形的 承诺 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性和及时性承担个别及连带的法律责任。 上市公司 关于提供资料真 2、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、 董事、监 实、准确、完整的 虚假或误导之处。本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料， 事、高级 承诺 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和 管理人员 完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 承诺方 事项 承诺的主要内容 立案调查的，在形成调查结论之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计划， 无减持计划的承诺 不会以任何方式减持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投 资者依法承担赔偿责任。 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 上市公司 本次重组摊薄即期 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 董事、高 回报采取填补措施 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 级管理人 的承诺 况相挂钩。 员 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承 诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时 上市公司 性承担个别和连带的法律责任。 控股股东 2、本人/本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、 大 山 公 关于提供资料真 遗漏、虚假或误导之处。本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料 司、华友 实、准确、完整的 或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实 控股，实 承诺 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 际控制人 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 谢伟通、 立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 陈雪华 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信 承诺方 事项 承诺的主要内容 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 2018 年 10 月 15 日，华友控股（曾用名“桐乡市华友投资有限公司”）取得上海证券交易所出具的《关于对桐乡市华友 投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]1076 号），同意华友控股以其持有上市 公司部分 A 股股票为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过 20 亿元人民币的可交换公司债券挂牌转让。 无减持计划的承诺 本人/本公司为上市公司的实际控制人/控股股东，就以下相关事项承诺如下： 本人/本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除前述可交换公司债券持有人在换股期内申请换股 导致的股份减持外，本人/本公司对所持上市公司股份不存在其他减持意向和计划，不会以其他任何方式减持。 若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔 偿责任。 1、本次交易完成后，本人/本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保华 保持上市公司独立 友钴业及其下属公司的独立性，积极促使华友钴业及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。 性的承诺函 2、本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华友钴业及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该 等损失。 1、本人/本公司承诺在作为华友钴业控股股东/实际控制人期间，本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何 与华友钴业及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与华友钴业及 其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。 避免同业竞争的承 2、如在上述期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与华友钴业及其下属公司主营业务发生同 诺函 业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知华友钴业，并尽力将该商业机会给予华友钴业，以避免与华友钴 业及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保华友钴业及华友钴业其他股东利益不受损害。 3、本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归华友钴业所有。本人/本公司如因不履行或不适当 履行上述承诺因此给华友钴业及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带责任。 1、本次交易完成后，本公司/本人及其他控股企业将尽量避免与华友钴业及其控股、参股公司之间产生关联交易事项； 减少及规范关联交 对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价 易的承诺函 格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司/本人将严格遵守华友钴业公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按 照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损 承诺方 事项 承诺的主要内容 害华友钴业及其他股东的合法权益。 3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华友钴业及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损 失，同时互负连带责任。 1、本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 本次重组摊薄即期 2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 回报采取填补措施 规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 的承诺 3、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者 的补偿责任。 1、本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 关于提供材料真 4、如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 实、准确、完整的 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立 承诺函 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记 本次交易 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企 对方信达 业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信 新能 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 1、华友衢州为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本承诺函出具之日，本企业所持有的华友衢州股权所对应的 注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 标的资产权属的承 2、本企业合法持有华友衢州的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、 诺函 限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠 纷等影响本次交易的情形。 3、本企业拟注入上市公司之华友衢州股权资产权属清晰，本企业取得该等股权后至本承诺函出具之日不存在任何权属 纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本企业持有的华友衢州股权发生争议，本 承诺方 事项 承诺的主要内容 企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对华友衢州造成不利影响。 4、本企业承诺及时进行拟注入上市公司之华友衢州股权的权属变更，在权属变更过程中因本企业的原因导致的纠纷， 均有本企业妥善解决并承担责任。 本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的上 市公司股份上市之日起 36 个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间已 满 12 个月的，在本次交易中所认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不进行转让。 本企业本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应 股份锁定的承诺函 遵守上述股份锁定安排。 本企业因本次交易取得的华友钴业的股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以 及《浙江华友钴业股份有限公司章程》的相关规定，严格执行上述规定中对本企业减持方式、价格、持股方式等的规定。 不存在《关于加强 与上市公司重大资 产重组相关股票异 本企业及其全体合伙人、执行事务合伙人委派代表，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 常交易监管的暂行 情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司 规定》第十三条不 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 得参与上市公司重 第十三条不得参与重大资产重组的情形。 大资产重组情形的 承诺 1、本企业已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了本企业及所持华友衢州股权的有关信息，包括但不限于资 产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员、对外投资等所有应当披露的内容。 2、本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重 其他承诺 大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011 年）》的相关规定，信达新能持有上市公司重要控股子公 司华友衢州 15.68%的股权，属于上交所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系的关联法人。除前述 关联关系外，本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，与上市公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。 承诺方 事项 承诺的主要内容 4、本企业未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 5、本企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 6、本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 7、本企业的合伙人未质押其所持本企业份额。 8、本企业保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 标的公司 关于所提供资料真 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗华友衢州 实、准确、完整的 漏。 承诺函 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。 十、上市公司股票的停复牌安排 上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于 2019 年 4 月 9 日开市 起停牌。 2019 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。 公司股票于 2019 年 4 月 22 日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中 国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。 2019 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于调整后公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大 会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）本次重组不存在向交易对方输送利益的情形 1、本次交易标的资产估值依据 本次交易中公司拟收购华友衢州 15.68%股权。关于本次交易标的资产，上市公司已聘请中联评估对标的资产华友衢州进行评估。本次预案中的预估过程和预估值为初步结果，最终评估过程和评估值可能视外部市场环境变化等因素进行相应的调整，最终交易价格将在评估机构出具的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定。上市公司董事会将对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司独立董事也将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。 2、信达新能债权转股权增资华友衢州改善公司资本结构 2018 年 9 月，信达新能以收购华友控股对华友衢州 7.3 亿元债权并同步债权 转股权方式增资华友衢州 7.3 亿元，一方面减少华友衢州对华友控股的 7.3 亿元付息债务，大幅降低华友衢州和上市公司整体的资产负债率，改善了公司资本结构；另一方面华友控股将 7.3 亿元定向偿还申万宏源股票场内质押融资借款，降低了华友控股的股权质押率，在资本市场走势出现波动的背景下，增强金融机构以及上下游企业对上市公司经营稳定的预期，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。 十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本预案签署日，上市公司控股股东大山公司、华友控股，实际控制人谢伟通、陈雪华已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本公司/本人认为通过 本次交易，上市公司将进一步提升公司的盈利能力及持续经营能力。本公司/本人原则性同意实施本次交易。” 华友控股于 2018 年 10 月取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具 的《关于对桐乡市华友投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]1076 号），华友控股将以其持有本公司部分 A 股股票为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过 20 亿元人民币的可交换公司债券。截至本预案签署日，华友控股尚未发行可交换公司债券。若华友控股发行的可交换公司债券被投资者行权，则华友控股持有上市公司的股份将会减少。 就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，控股股东大山公司、华友控股及实际控制人谢伟通、陈雪华出具承诺： “2018 年 10 月 15 日，华友控股取得上海证券交易所出具的《关于对桐乡 市华友投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]1076 号），同意华友控股以其持有上市公司部分 A 股股票为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过 20 亿元人民币的可交换公司债券挂牌转让。 本人/本公司为上市公司的实际控制人/控股股东，就以下相关事项承诺如下： 本人/本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除前述可交换公司债券持有人在换股期内申请换股导致的股份减持外，本人/本公司对所持上市公司股份不存在其他减持意向和计划，不会以其他任何方式减持。 若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺： “本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。 十三、待补充披露的信息提示 本预案已经2019年9月19日召开的本公司第四届董事会第二十八次会议审 议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。 本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第二十三次、第二十八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案“重大事项提示/七、本次交易实施需履行的批准程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。 （二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险 尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。 在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预 案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）标的资产评估增值较高的风险 本次交易中，华友衢州 100%股权预估值为 513,500.00 万元，较其最近一期 未经审计的账面净资产值增长 51.94%。评估增值幅度较大主要系标的资产在业务规模、运营能力、管理经验等方面具备行业竞争优势，业务持续发展能力较强。 本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。 （五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险 上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金主要用于标的公司新项目的建设、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。 如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 二、标的公司的经营风险 （一）市场需求风险 华友衢州的钴产品主要应用于锂电池材料等下游行业，受到产业政策、下游产业景气度以及下游产业技术变更等的影响。虽然从目前来看，下游市场暂未有电池材料构成发生重大变化的迹象，但若因新技术出现使得电池的生产制造可不再使用钴材料或使用钴的含量大幅下降，则华友衢州将面临产品需求下滑的风 险。 （二）行业竞争风险 国内钴加工行业企业较多，竞争企业产能规模较大且产品同质化较严重，行业整体竞争较为激烈。如果华友衢州不能有效保持和提高产品和服务质量，通过创新实现差异化竞争并不断扩大领先优势，将面临较大的行业竞争风险。 （三）价格波动风险 华友衢州的钴产品以及附属的铜产品销售价格主要参照国际市场相应金属价格制定，原料采购价格也主要与国际市场的价格挂钩。钴、铜金属系国际有色金属市场的重要交易品种，拥有完善的国际市场定价体系。由于资源稀缺性，受全球经济、市场预期和供需关系等众多因素影响，上述金属价格的波动性较高。如果钴、铜金属价格出现大幅度下跌，或矿原料价格出现大幅度上涨，都会对华友衢州经营业绩产生较大的影响。 （四）环境保护风险 华友衢州在生产经营过程中会有废水和固体废弃物等污染物产生。虽然华友衢州一直重视环境保护工作，已经配备相应的环保设施并持续有效运行，严格执行国家有关环境保护的法律法规，但仍有可能因处理不当对周边环境产生一定的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政策更加严格，华友衢州的环保投入以及管理能力如不能相应提升，则可能面临环保处罚甚至停产等环保风险。 （五）安全生产风险 华友衢州在生产过程中会使用到硫酸等危险化学品，存储或使用不当可能会导致安全事故的发生；此外，设备故障、操作失误或管理不当等因素也可能会引发安全事故。尽管华友衢州加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但仍存在发生安全生产事故的可能。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 目 录 公司声明 ........................................................................................................................ 2交易对方声明 ................................................................................................................ 3证券服务机构及人员声明 ............................................................................................ 4重大事项提示 ................................................................................................................ 5 一、关于本次交易方案重大调整的提示.......................................................................................... 5 二、本次交易方案概况 ..................................................................................................................... 6 三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................10 四、本次交易构成关联交易 ...........................................................................................................10 五、本次交易不构成重组上市........................................................................................................10 六、本次交易的预估作价情况........................................................................................................12 七、本次交易实施需履行的批准程序 ............................................................................................12 八、本次交易对上市公司的影响....................................................................................................13 九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ........................................................................................15 十、上市公司股票的停复牌安排....................................................................................................21 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................21 十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 22 十三、待补充披露的信息提示........................................................................................................23 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................24重大风险提示 .............................................................................................................. 25 一、与本次交易相关的风险 ...........................................................................................................25 二、标的公司的经营风险 ...............................................................................................................26 三、其他风险...................................................................................................................................27目 录 .......................................................................................................................... 29释 义 .......................................................................................................................... 32 一、普通术语...................................................................................................................................32 二、专业术语...................................................................................................................................34第一节 本次交易概况 .............................................................................................. 36 一、本次交易的背景和目的 ...........................................................................................................36 二、本次交易具体方案 ...................................................................................................................37 三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................40 四、本次交易构成关联交易 ...........................................................................................................41 五、本次交易不构成重组上市........................................................................................................41 六、本次交易的预估作价情况........................................................................................................42第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 44 一、华友钴业基本情况 ...................................................................................................................44 二、公司的设立及历次股本变动情况 ............................................................................................44 三、公司最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况........................................................57 四、股东情况及产权控制关系........................................................................................................57 五、上市公司主营业务概况 ...........................................................................................................59 六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标........................................................59 七、最近三年守法情况 ...................................................................................................................61第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................... 64 一、信达新能...................................................................................................................................64 二、其他事项说明 ...........................................................................................................................66第四节 标的公司基本情况 ...................................................................................... 68 一、基本情况...................................................................................................................................68 二、历史沿革...................................................................................................................................68 三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况............................................................78 四、股东情况及产权控制关系........................................................................................................79 五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 ........................................................................80 六、华友衢州的主营业务情况........................................................................................................86 七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标 ..........................................................................100 八、组织架构和员工情况 .............................................................................................................101 九、其他情况.................................................................................................................................103第五节 发行股份情况 ............................................................................................ 105 一、发行股份购买资产 .................................................................................................................105 二、发行股份募集配套资金 .........................................................................................................107 三、募集配套资金的用途及必要性 ..............................................................................................108 四、本次发行前后上市公司股本结构变化 ..................................................................................109第六节 标的资产的预估及拟定价情况 ................................................................ 111第七节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 112 一、合同主体.................................................................................................................................112 二、本次交易方案 .........................................................................................................................112第八节 风险因素 .................................................................................................... 117 一、与本次交易相关的风险 .........................................................................................................117 二、标的公司的经营风险 .............................................................................................................118 三、其他风险.................................................................................................................................119第九节 其他重要事项 ............................................................................................ 121 一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明......................121 二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明 ......................................................................124 三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......................................125 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................................125第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 126 一、本次交易的自查范围及自查情况 ..........................................................................................126 二、本次交易的自查结果 .............................................................................................................128第十一节 独立董事和独立财务顾问核查意见 .................................................... 129 一、独立董事意见 .........................................................................................................................129 二、独立财务顾问核查意见 .........................................................................................................130第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................ 133 一、上市公司全体董事声明 .........................................................................................................133 二、上市公司全体监事声明 .........................................................................................................134 三、上市公司全体高级管理人员声明 ..........................................................................................135 释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 本预案 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（二次修订稿）》 重组报告书 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》 浙江华友钴业股份有限公司拟发行股份购买衢州华友钴新材料有 本次交易 指 限公司 15.68%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金 目标公司、标的 指 衢州华友钴新材料有限公司 公司 标的资产 指 衢州华友钴新材料有限公司 15.68%股权 巴莫科技 指 天津巴莫科技有限责任公司 华友钴业、上市 指 浙江华友钴业股份有限公司，曾用名“桐乡华友钴镍新材料有限公 公司、华友钴镍 司” 华友控股、华友 指 浙江华友控股集团有限公司，曾用名“桐乡市华友投资有限公司”投资 大山公司 指 大山私人股份有限公司 华友衢州 指 衢州华友钴新材料有限公司 信达新能 指 芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙） 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 中国信达（香港） 指 中国信达（香港）控股有限公司 信达（中国）投 指 信达（中国）投资有限公司 资 华建国际 指 华建国际实业（深圳）有限公司 前海华建 指 深圳市前海华建股权投资有限公司 信达投资 指 信达投资有限公司 信达资本 指 信达资本管理有限公司 信达降杠杆 指 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙） 华信投资 指 桐乡华幸贸易有限公司，曾用名“桐乡华信投资有限公司” 锦华贸易 指 桐乡锦华贸易有限公司 浙科风投 指 浙江省科技风险投资有限公司 金桥创投 指 浙江金桥创业投资有限公司 中比基金 指 中国―比利时直接股权投资基金 上实投资 指 上实投资（上海）有限公司 达晨财信 指 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 达晨创投 指 深圳市达晨创业投资有限公司 浙科汇盈 指 浙江浙科汇盈创业投资有限公司 浙科汇利 指 浙江浙科汇利创业投资有限公司 湘投高科 指 湖南湘投高科技创业投资有限公司 中非基金 指 中非发展基金有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 力科钴镍 指 浙江力科钴镍有限公司 华友香港 指 HUAYOU (HONG KONG) CO., LIMITED，华友（香港）有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 格式准则 26 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公 司重大资产重组（2018 年修订）》 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 浙江华友钴业股份有限公司拟发行股份购买天津巴莫科技有限责 原方案 指 任公司 100%股权和衢州华友钴新材料有限公司 15.68%股权，同时 向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 原交易协议、原 上市公司与信达新能于 2019 年 4 月 18 日签署的《发行股份购买资 发股购买资产协 指 产协议》；上市公司与信达新能于 2019 年 9 月 19 日签署新的《发 议 行股份购买资产协议》签署后取代原协议关于本次交易的所有约 定，原交易协议即行终止。 交易协议、发股 指 上市公司与信达新能于 2019 年 9 月 19 日签署的《发行股份购买资 购买资产协议 产协议》 报告期/最近两 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月 年一期 定价基准日 指 上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日 审计基准日/评 指 2019 年 6 月 30 日 估基准日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 钴 指 化学元素 Co，原子序数 27，原子量 58.93。主要用于高温合金、硬 质合金、电池、色釉料、磁性材料及催化剂等领域 金属量 指 各种矿料、金属废料或其金属化合物中，按某金属元素占所有元素 的重量比例折算出的某金属元素的重量 MB 指 Metal Bulletin，金属导报，是一家专业国际出版商和信息提供商， 服务于全球钢铁、有色金属和废金属市场 钴盐 指 钴金属离子与酸根构成的化合物 四氧化三钴 指 黑色或灰黑色粉末，为一氧化钴和三氧化二钴的产物 氯化钴 指 氯化钴是红色单斜晶系结晶，易潮解，易溶于水，溶于乙醇、醚、 丙酮 硫酸钴 指 硫酸钴，玫瑰红色结晶。脱水后呈红色粉末，溶于水和甲醇，微溶 于乙醇 镍钴锰酸锂或镍钴铝酸锂的简称，其中三元指的是镍、钴、锰（铝） 三元材料 指 三种金属，具有储存电能的功能，主要应用于锂离子电池的正极材 料 在工业生产中，可溶性的镍盐多被作为前驱体使用。其中，硫酸镍 是能被大规模工业生产及广泛应用的镍盐之一。根据所带结晶水的 不同，硫酸镍分为无水物、六水物及七水物，目前生产的产品多为 硫酸镍 指 六水物。 目前主流的三元电池材料为镍钴锰酸锂，是以镍盐、钴盐、锰盐为 原料的三元复合正极材料前驱体产品。镍在其中的主要作用是提高 材料的能量密度。 萃取 指 采用不互溶的双组分或多组分溶液，利用离子在不同组分中的选择 性迁移原理，实现组分分离 浸出 指 选择适当的溶剂，使矿石、精矿或冶炼中间产品中的有价金属或杂 质溶解，使其进入溶液的过程 电解铜 指 在电解槽中，直流电通过电极和含铜溶液，在两者接触的界面上发 生电化学反应，制备得到的片状金属铜 P204 指 2-乙基己基磷酸，是在核燃料（铀）提取、稀土元素分离和有色金 属萃取中获得广泛应用的工业萃取剂 P507 指 2-乙基己基膦酸单 2-乙基己基酯，用于稀土、镍、钴及其它金属的 提取分离 锂电池 指 锂离子电池一般是使用锂合金金属氧化物为正极材料、石墨为负极 材料、使用非水电解质的电池。本文中的锂电池均指锂离子电池 动力电池 指 指为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动列车、电动 自行车、高尔夫球车等提供动力的蓄电池 钴酸锂 指 一种无机化合物，一般用于锂离子电池正极材料 NCA 指 即镍钴铝三元材料，一般用于锂离子电池正极材料 NCM 指 即镍钴锰三元材料，一般用于锂离子电池正极材料 除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、锂电池市场前景广阔 相较于一次电池（如碱锰电池等），二次电池因其可以多次充放电、循环使用等特点受到厂家和消费者的青睐，而在现有已商业化应用的电池中，锂电池是最为先进的绿色二次电池之一。锂电池随着技术不断进步已经在人们生活中得到了广泛的应用。 电子产品的快速增长是锂电子广泛进入人们生活的重要机遇。经过多年的发展，伴随着手机等电子产品的增速放缓趋势显现，消费型锂电池增长或趋缓；然而随着电池技术的不断进步，锂电池的应用场景得到了进一步的拓展，受益于新能源汽车产业的蓬勃发展，作为核心部件的锂电池产业也引来了新一轮的发展机遇。 锂电池作为新能源电池的主要代表，伴随着技术的不断发展和下游应用的拓宽，拥有广阔的市场前景。 2、国家产业政策支持 新能源汽车在环保性等方面的优势已经得到了社会的广泛认可，国家在产业政策方面上也给予了较多的支持。一方面，在《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年）》等文件明确指出了要促进新能源汽车的发展，并将锂离子电池正极材料列入了优先发展的重点领域；另一方面，国家也通过相关税负的降低、补贴的提供等方式支持和引导该行业的发展。 3、华友衢州是锂电池正极材料的重要原料供应商 华友衢州主要产品包括四氧化三钴、硫酸钴等钴盐和钴氧化物，可用于制造锂离子电池正极材料、动力电池三元材料等。华友衢州是市场上重要的钴盐供应 商，与各大锂电池正极材料厂商（如天津巴莫科技有限责任公司、湖南杉杉新能源有限公司等）有着广泛和长时间的业务合作，具有一定的市场影响力。 （二）本次交易的目的 1、有利于上市公司加强对重要子公司控制，实现长期发展 标的公司在上市公司的产业链中占据重要环节。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司。据此，上市公司可进一步加强对重要子公司的控制，有利于上市公司整体战略的布局和实施，从而促进上市公司业绩增长，为股东创造更大的价值。 2、推动标的公司利用资本市场做大做强 在以新能源汽车为代表的动力电池市场快速发展的大背景下，标的公司所在的锂电池正极材料的原料业务也得到了迅速的发展，本次交易中的募集配套资金将有一部分用于“年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”的建设，该项目主要用于硫酸镍的生产，该项目建成投产将有助于直接提升标的资产该类产品的产能和盈利能力。公司可以更好的满足下游市场的需求，有效提升和稳固自身市场地位，从而整体实现快速发展。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州 15.68%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为 80,500.00 万元，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。 本次交易完成后，上市公司将持有华友衢州 100%股权。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前 上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次上市公司拟募集配套资金 80,000.00 万元，分别用于华友衢州“年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费，具体情况如下： 序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元） 1 年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫 78,000.00 酸镍项目 2 支付中介机构费用及本次交易相关税费 2,000.00 合计 80,000.00 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日。经交易各方协商确认本次股份发行价格为 23.60 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计 34,110,169 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。 2、配套融资发行股份的价格和数量 本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次配套融资的发行股份数量为 33,898,305 股。 （四）股份锁定期 1、发行股份购买资产 根据《发股购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间若不 足 12 个月的，在本次发行股份上市之日起 36 个月内不进行转让；若取得本次 信达新能 交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间已满 12 个月的，在本 次发行股份上市之日起 12 个月内不进行转让。 本企业本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、资本公 积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 2、募集配套资金 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励 本次交易未有设置业绩承诺、补偿与奖励条款。 （六）过渡期安排及期间损益安排 上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益安排进行如下： 在过渡期间，除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意，信达新能保证：不转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；依法行使股东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡期安排条款的相关要求。 在评估基准日至交割日期间，华友衢州产生的收益或亏损，在本次交易完成后由华友衢州交割日后的股东按其持股比例享有或承担。 三、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟发行股份购买华友衢州 15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 及交易金额孰高值 及交易金额孰高值 华友衢州 15.68%股权 128,368.49 80,500.00 135,547.35 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 1,905,985.33 760,075.41 1,445,076.30 财务指标比例 6.74% 10.59% 9.38% 注：标的公司的数据为未经审计截至 2019 年 6 月 30 日的资产总额、资产净额及 2018 年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2018 年 12 月 31 日的资产总额、资产 净额及 2018 年度所产生的营业收入。 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易构成关联交易 信达新能持有上市公司重要子公司华友衢州 15.68%的股权，属于持有对上 市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的企业。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011 年）》中实质重于形式的相关规定，信达新能构成上市公司的关联方。 根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。五、本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股合计持有上市公司 454,526,869 股股份，占总股本的 42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。 本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次配套融资的发行股份数量为 33,898,305 股。 本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 68,008,474 股计算，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为 39.64%；不考虑配套融资，本次交易后，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为 40.85%。 无论是否考虑配套融资的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。 六、本次交易的预估作价情况 本次交易的标的资产为华友衢州 15.68%股权。交易双方对交易标的进行了 初步评估，以 2019 年 6 月 30 日作为评估基准日，华友衢州 100%股权预估值为 513,500.00 万元；以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资产华友衢州 15.68%股权的交易金额初步确定为 80,500.00 万元。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议 正式确定。 第二节 上市公司基本情况 一、华友钴业基本情况 公司名称 浙江华友钴业股份有限公司 股票简称 华友钴业 股票代码 603799.SH 股票上市地 上海证券交易所 成立日期 2002-05-22 注册地址 浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号 注册资本 1,078,671,471元 统一社会信用代码 913300007368873961 法定代表人 陈雪华 通讯地址 浙江省桐乡市经济开发区二期梧振东路18号 联系电话 86-573-88586238 传真 86-573-88585810 公司网站 www.huayou.com 研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、 镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯 化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理；生产设备进口 经营范围 及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商 品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华 人民共和国对外承包工程资格证书》）。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、公司的设立及历次股本变动情况 （一）公司成立 2002 年 1 月 28 日，谢伟通（台商）、陈雪华签订《中外合资经营桐乡华友 钴镍新材料有限公司合同》，约定共同出资成立桐乡华友钴镍新材料有限公司，并签署了公司章程。 2002 年 3 月 26 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于中外合资 桐乡华友钴镍新材料有限公司章程及董事会名单的批复》（桐开管[2002]24 号），同意由陈雪华和谢伟通共同出资设立桐乡华友钴镍新材料有限公司。2002 年 4 月 22 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意“桐乡华友钴镍新材料有限公司”合同、章程更名为“浙江华友钴镍材料有限公司”的批复》（桐开管[2002]51 号），同意公司名称变更为“浙江华友钴镍材料有限公司”。2002年 5 月 10 日，华友钴镍取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》（外经贸浙府资嘉字[2002]12502 号）。2002 年 5 月 23 日， 华友钴镍取得嘉兴市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企合浙嘉总字第 001906 号），企业类型为中外合资企业，注册资本 319 万美元。 公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 谢伟通 2,552,000 80.00% 2 陈雪华 638,000 20.00% 合计 3,190,000 100.00% 根据桐乡市求是联合会计师事务所分别于 2002 年 8 月 14 日、2004 年 4 月 23 日出具的求会事验外[2002]第 019 号、求会事验外[2004]15 号《验资报告》， 以及桐乡市求真会计师事务所有限公司于 2005 年 5 月 31 日出具的求真验外 [2005]61 号《验资报告》，截至 2005 年 5 月 31 日止，华友钴镍合资双方认缴的 注册资本已分五期缴足，全部为货币出资。 （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 1、2006 年 12 月，第一次增资 2005 年 5 月 1 日，华友钴镍董事会作出决议，同意公司全体股东同比例增 资，注册资本由 319 万美元增至 1,319 万美元。其中：第一期自营业执照增资变更签发之日起三个月内由陈雪华以公司税后利润所得出资 82 万美元，谢伟通以公司税后利润所得出资 328 万美元；其余部分自营业执照增资变更签发之日起36 个月内由陈雪华、谢伟通按各自出资比例以人民币现金和美元现汇方式出资。 2005 年 6 月 8 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江 华友钴镍材料有限公司合同、章程条款修改的批复》（桐开管[2005]109 号）， 批准华友钴镍此次增资事宜。2005 年 6 月 9 日，华友钴镍取得《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字[2002]12502 号）。2005 年 6 月 21 日，华友钴镍取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本 1,319 万美 元（实收 319 万美元）。 2005年6 月27日，桐乡市求真会计师事务所有限公司出具求真验外[2005]66号《验资报告》，对股东缴纳的新增注册资本第一期出资 410 万美元进行了审验， 出资方式为税后利润所得转增。2005 年 7 月 15 日，华友钴镍取得变更后的《企 业法人营业执照》，注册资本 1,319 万美元（实收 729 万美元）。 2006 年 11 月 15 日，华友钴镍董事会作出决议，同意变更原新增 1,000 万美 元注册资本的出资方式。2006 年 12 月 19 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员 会出具《关于同意浙江华友钴镍材料有限公司调整出资方式、生产经营范围并修改公司合同部分条款、重新修订章程的批复》（桐开管[2006]370 号），同意原 新增 1,000 万美元注册资本的出资方式变更为：陈雪华出资 200 万美元，其中 82 万美元以公司税后利润所得出资，183,527.22 美元以未分配利润出资，996,472.78美元以人民币现金出资；谢伟通出资 800 万美元，其中 328 万美元以税后利润所得出资，412 万美元以未分配利润出资，60 万美元以可自由兑换外币现汇出资。 根据桐乡市求真会计师事务所有限公司分别于 2005 年 6 月 27 日、2006 年 6 月 13 日、2006 年 12 月 18 日、2006 年 12 月 25 日出具的求真验外[2005]66 号、 求真验外[2006]第 47 号、求真验外[2006]第 117 号、求真验外[2006]第 119 号《验 资报告》，截至 2006 年 12 月 20 日止，谢伟通和陈雪华认缴的新增注册资本出 资已缴足，公司累计收到全体股东缴纳的注册资本为 1,319 万美元。 2006 年 12 月 26 日，华友钴镍取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书》（商外资浙府资嘉字[2002]12502 号）。2006 年 12 月 28 日，华友钴镍 取得增资后的《企业法人营业执照》，注册资本 1,319 万美元（实收 1,319 万美元）。 本次增资后公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 谢伟通 10,552,000 80.00% 2 陈雪华 2,638,000 20.00% 合计 13,190,000 100.00% 2、2007 年 4 月，第一次股权转让及第二次增资 2007 年 4 月 15 日，陈雪华与其控制的华友投资签署《股权转让协议》，按 照原始出资额，将其持有的华友钴镍20%的股权以263.8万美元转让给华友投资。华友钴镍的该次股权转让系由于中国境内自然人陈雪华作为华友钴镍合资主体的法律资格缺乏明确的法律依据，故出于优化持股结构及规范性考虑，陈雪华将其以个人名义持有的股权转让给了其控股的华友投资，规范了持股形式。 2007 年 4 月 15 日，华友钴镍董事会作出决议，同意陈雪华的上述股权转让 行为，其他股东放弃优先购买权；并同意公司注册资本由 1,319 万美元增至1,580.1381 万美元，由新股东华友投资、华信投资和锦华贸易分别以 2,879 万元、 1,251 万元、225 万元人民币现金认购新增注册资本 172.633 万美元、75.0135 万 美元和 13.4916 万美元，增资价格系参照净资产协商确定。 2007 年 4 月 18 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江 华友钴镍材料有限公司增加注册资本并重新制定公司合同、章程的批复》（桐开 管[2007]87 号）批准了上述股权转让及增资事宜。2007 年 4 月 19 日，华友钴镍 取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字[2002]12502 号）。 根据桐乡市求真会计师事务所有限公司于2007年4月23日出具的求真验外[2007]027 号《验资报告》，上述新增注册资本已缴足，全部为货币出资。2007年 4 月 26 日，华友钴镍取得股权转让及增资后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 谢伟通 10,552,000 66.78% 2 华友投资 4,364,330 27.62% 3 华信投资 750,135 4.75% 4 锦华贸易 134,916 0.85% 合计 15,801,381 100.00% 3、2007 年 9 月，第二次增资 2007 年 9 月 16 日，华友钴镍董事会作出决议，同意公司注册资本由 1,580.1381 万美元增至 1,693.0051 万美元，新股东金桥创投、浙科风投分别以4,000 万元、2,000 万元人民币现金认购新增的注册资本 75.2447 万美元、37.6223万美元。华友钴镍系中外合资企业，根据中外合资企业相关法规及《公司章程》，董事会系华友钴镍最高权力机构，有权对上述公司变更行为做出决策。 2007 年 9 月 16 日，谢伟通、华友投资、华信投资、锦华贸易、浙科风投、 金桥创投和华友钴镍共同签署了《浙江华友钴镍材料有限公司之增资协议》，约定了本次增资事宜。 2007 年 9 月 19 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江 华友钴镍材料有限公司增加注册资本并重新制定公司合同、章程的批复》（桐开 管[2007]219 号）批准了上述增资事宜。2007 年 9 月 24 日，华友钴镍取得《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字[2002]12502 号）。 根据桐乡市求真会计师事务所有限公司于2007年9月21日出具的求真验外[2007]099 号《验资报告》，上述增资资金已缴足，全部为货币出资。2007 年 9月 25 日，华友钴镍取得增资后的《企业法人营业执照》，注册号变为330400400004910。 本次增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 谢伟通 10,552,000 62.33% 2 华友投资 4,364,330 25.78% 3 金桥创投 752,447 4.44% 4 华信投资 750,135 4.43% 5 浙科风投 376,223 2.22% 6 锦华贸易 134,916 0.80% 合计 16,930,051 100.00% 4、2007 年 10 月，第三次增资 2007 年 9 月 26 日，华友钴镍董事会作出决议，同意公司注册资本由 1,693.0051 万美元增至 1,881.1168 万美元，新股东中比基金、上实投资、达晨财 信和达晨创投分别以 4,800 万元、3,000 万元、2,725 万元和 1,475 万元人民币现 金认购新增的注册资本75.2447万美元、47.0279万美元、42.7014万美元和23.1377 万美元。2007 年 9 月 26 日，谢伟通、华友投资、华信投资、锦华贸易、浙科风 投、金桥创投、中比基金、上实投资、达晨财信、达晨创投和华友钴镍共同签署了《浙江华友钴镍材料有限公司增资协议》，约定了本次增资事宜。 2007 年 10 月 10 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙 江华友钴镍材料有限公司增资扩股并重新修订公司合同、章程的批复》（桐开管 [2007]234 号）批准了上述增资事宜。2007 年 10 月 12 日，华友钴镍取得《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字[2002]12502 号）。 根据桐乡市求真会计师事务所有限公司于 2007 年 10 月 11 日出具的求真验 外[2007]103 号《验资报告》，上述增资资金已缴足，全部为货币出资。2007 年10 月 15 日，华友钴镍取得增资后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 谢伟通 10,552,000 56.09% 2 华友投资 4,364,330 23.20% 3 金桥创投 752,447 4.00% 4 中比基金 752,447 4.00% 5 华信投资 750,135 3.99% 6 上实投资 470,279 2.50% 7 达晨财信 427,014 2.27% 8 浙科风投 376,223 2.00% 9 达晨创投 231,377 1.23% 10 锦华贸易 134,916 0.72% 合计 18,811,168 100.00% 5、2007 年 10 月，第二次股权转让 2007 年 10 月 20 日，谢伟通与大山公司、华友投资签署《股权转让协议书》， 按照原始出资额，将其持有的华友钴镍 50.10%和 5.99%股权分别以 942.4895 万美元、112.7105 万美元的价格转让给大山公司和华友投资。谢伟通将其持有的华友钴镍 50.10%的股权转让给其个人全资拥有的新加坡大山公司，主要是考虑到 中国政府与新加坡政府已于 2007 年 7 月 11 日签署了《关于对所得避免双重征税 和防止偷漏税的协定》，而同一时期中国大陆与台湾地区并未签署类似协定而对 其资产进行的合理化配置。谢伟通将其持有的华友钴镍 5.99%的股权按原始出资额转让给由陈雪华控制的华友投资，则是由于华友钴镍自 2002 年成立以来得到了长足的发展，而公司日常具体的经营管理均由陈雪华负责，为奖励陈雪华对公司发展做出的重大贡献，经双方协商，谢伟通遂决定按原始出资额将 5.99%的股权转让给华友投资。 2007 年 10 月 20 日，华友钴镍董事会作出决议，同意谢伟通的上述股权转 让，其他股东放弃优先购买权。 2007 年 10 月 29 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙 江华友钴镍材料有限公司股权转让并重新修订公司合同、章程的批复》（桐开管 [2007]246 号）批准了上述股权转让事宜。2007 年 10 月 29 日，华友钴镍取得《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字[2002]12502 号）。 2007 年 10 月 31 日，公司取得换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 大山公司 9,424,895 50.10% 2 华友投资 5,491,435 29.19% 3 金桥创投 752,447 4.00% 4 中比基金 752,447 4.00% 5 华信投资 750,135 3.99% 6 上实投资 470,279 2.50% 7 达晨财信 427,014 2.27% 8 浙科风投 376,223 2.00% 9 达晨创投 231,377 1.23% 10 锦华贸易 134,916 0.72% 合计 18,811,168 100.00% 6、2008 年 4 月，整体变更设立为股份有限公司 2007 年 12 月 6 日，华友钴镍董事会作出决议，同意将华友钴镍整体变更为 股份公司，公司名称变更为“浙江华友钴业股份有限公司”。2007 年 12 月 6 日， 华友钴镍全体股东作为股份公司发起人签署了《发起人协议书》，约定以华友钴 镍截至 2007 年 10 月 31 日经天健会计师审计的净资产 448,038,035.60 元为基础 进行折股，整体变更设立浙江华友钴业股份有限公司。 2008 年 3 月 11 日，商务部出具《商务部关于同意浙江华友钴镍材料有限公 司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]247 号），同意华友钴 镍变更为外商投资股份有限公司。2008 年 3 月 17 日，华友钴业取得商务部核发 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0055 号）。 2008 年 3 月 21 日，天健会计师出具了浙天会验[2008]26 号《验资报告》， 审验确认华友钴业注册资本已全部到位。2008 年 4 月 14 日，华友钴业在浙江省 工商行政管理局登记注册并取得注册号为 330400400004910 的《企业法人营业执照》，公司性质为中外合资股份有限公司，注册资本 36,000 万元。 7、2008 年 9 月，第四次增资 2008 年 8 月 18 日，华友钴业临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由 36,000 万元增至 38,900 万元，原股东中比基金、华友投资、金桥创投、华信投资、上实投资、达晨财信、浙科风投、达晨创投和锦华贸易分别以 9,750 万元、 2,470 万元、780 万元、3,341 万元、487.5 万元、520 万元、195 万元、780 万元 和 526.5 万元现金认购新增的股本 1500 万股、380 万股、120 万股、514 万股、 75 万股、80 万股、30 万股、120 万股和 81 万股。 2008 年 8 月 18 日，大山公司、华友投资、中比基金、金桥创投、华信投资、 上实投资、达晨财信、浙科风投、达晨创投、锦华贸易和华友钴业共同签署了《浙江华友钴业股份有限公司股权变更及增资协议》，约定了本次增资事宜。 2008 年 9 月 5 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《浙江省对外贸易经济 合作厅关于浙江华友钴业股份有限公司增资的批复》（浙外经贸资函[2008]572 号），批准了上述增资事宜。2008 年 9 月 5 日，华友钴业取得浙江省人民政府 核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2002]01466 号）。根据天健会计师 2008 年 9 月 9 日出具的浙天会验[2008]104 号《验资报告》， 上述增资资金已缴足，全部为货币出资。2008 年 9 月 11 日，华友钴业取得增资 后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 大山公司 180,360,000 46.3650% 2 华友投资 108,884,000 27.9907% 3 中比基金 29,400,000 7.5578% 4 华信投资 19,504,000 5.0139% 5 金桥创投 15,600,000 4.0103% 6 上实投资 9,750,000 2.5064% 7 达晨财信 8,972,000 2.3064% 8 浙科风投 7,500,000 1.9280% 9 达晨创投 5,628,000 1.4468% 10 锦华贸易 3,402,000 0.8746% 合计 389,000,000 100.0000% 8、2010 年 7 月，第三次股权转让 2010 年 4 月 23 日，上实投资与浙科汇盈签署《股份转让合同》，按照每股 7.22 元的价格，将其持有的华友钴业 1.0283%股份以 2,888 万元转让给浙科汇盈； 2010 年 5 月 10 日，上实投资与浙科汇利签署《股份转让合同》，按照每股 7.22 元的价格，将其持有的华友钴业 0.4499%股份以 1,263.5 万元转让给浙科汇利。 2010 年 6 月 4 日，华友钴业 2009 年度股东大会作出决议，同意上实投资的 上述股份转让。2010 年 6 月 22 日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于浙江 华友钴业股份有限公司股权转让的批复》（浙商务资函[2010]218 号），批准了 上述股权转让事宜。2010 年 6 月 24 日，华友钴业取得《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2002]01466 号）。2010 年 7 月 1 日， 公司取得换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 大山公司 180,360,000 46.3650% 2 华友投资 108,884,000 27.9907% 3 中比基金 29,400,000 7.5578% 4 华信投资 19,504,000 5.0139% 5 金桥创投 15,600,000 4.0103% 6 达晨财信 8,972,000 2.3064% 7 浙科风投 7,500,000 1.9280% 8 达晨创投 5,628,000 1.4468% 9 上实投资 4,000,000 1.0283% 10 浙科汇盈 4,000,000 1.0283% 11 锦华贸易 3,402,000 0.8746% 12 浙科汇利 1,750,000 0.4499% 合计 389,000,000 100.0000% 9、2010 年 12 月，第四次股权转让 （1）有偿股权转让 2010 年 11 月 28 日，大山公司、湘投高科和华友钴业签署《股份转让协议》， 约定大山公司按照每股 7.22 元的价格，将其持有的华友钴业 5.1414%股份以14,440 万元转让给湘投高科。 （2）为履行历次业绩补偿条款而实施的无偿股份转让 2010 年 11 月 30 日，大山公司、华友投资、华信投资、锦华贸易、金桥创 投、浙科风投、中比基金、上实投资、达晨财信、达晨创投和华友钴业共同签署《关于 <浙江华友钴业股份有限公司股权变更及增资协议> 的补充协议》，约定大 山公司将其持有的华友钴业 415 万、33.2 万、22.1 万、33.2 万、8.3 万和 20.8 万 股股份分别无偿转让给中比基金、金桥创投、达晨财信、达晨创投、浙科风投和上实投资。 根据上实投资分别于 2010 年 4 月 23 日、2010 年 5 月 10 日与浙科汇盈、浙 科汇利签订的《股份转让合同》第五条第 3 款约定，上实投资对华友钴业及其股东存在或潜在的债权仍由上实投资享有。据此，浙科汇盈、浙科汇利不能享有 2007 年 9 月 26 日签署的《浙江华友钴镍材料有限公司增资协议》和 2008 年 8 月 18 日签署的《浙江华友钴业股份有限公司股权变更及增资协议》约定的业绩承诺补偿权。 2010 年 12 月 15 日，华友钴业临时股东大会作出决议，同意大山公司的上 述两次股份转让行为。2010 年 12 月 28 日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅 关于浙江华友钴业股份有限公司股权转让并修改公司章程的批复》（浙商务资函 [2010]496 号），批准了上述股份转让事宜。2010 年 12 月 29 日，华友钴业取得 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2002]01466 号）。 2011 年 1 月 12 日，公司取得换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 大山公司 155,034,000 39.8545% 2 华友投资 108,884,000 27.9907% 3 中比基金 33,550,000 8.6247% 4 湘投高科 20,000,000 5.1414% 5 华信投资 19,504,000 5.0139% 6 金桥创投 15,932,000 4.0956% 7 达晨财信 9,193,000 2.3632% 8 浙科风投 7,583,000 1.9494% 9 达晨创投 5,960,000 1.5321% 10 上实投资 4,208,000 1.0817% 11 浙科汇盈 4,000,000 1.0283% 12 锦华贸易 3,402,000 0.8746% 13 浙科汇利 1,750,000 0.4499% 合计 389,000,000 100.0000% 10、2011 年 2 月，第五次增资 2011 年 1 月 12 日，华友钴业 2011 年第一次临时股东大会作出决议，同意 公司注册资本由 38,900 万元增至 44,419 万元，原股东中比基金、华信投资、锦华贸易及新股东中非基金、金石投资分别以 578 万元、918 万元、829.6 万元、 30,205.6 万元、4,998 万元人民币现金认购新增的股本 85 万股、135 万股、122 万股、4,442 万股、735 万股。 2011 年 1 月 25 日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于浙江华友钴业股 份有限公司增加股本总额并修改公司章程的批复》（浙商务资函[2011]39 号）， 批准了上述增资事宜。2011 年 1 月 25 日，华友钴业取得《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2002]01466 号）。根据天健会计师于 2011 年 2 月 11 日出具的天健验[2011]37 号《验资报告》，上述增资资金已缴足，全 部为货币出资。2011 年 2 月 21 日，华友钴业取得增资后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 大山公司 155,034,000 34.9026% 2 华友投资 108,884,000 24.5129% 3 中非基金 44,420,000 10.0002% 4 中比基金 34,400,000 7.7444% 5 华信投资 20,854,000 4.6948% 6 湘投高科 20,000,000 4.5026% 7 金桥创投 15,932,000 3.5868% 8 达晨财信 9,193,000 2.0696% 9 浙科风投 7,583,000 1.7072% 10 金石投资 7,350,000 1.6547% 11 达晨创投 5,960,000 1.3418% 12 锦华贸易 4,622,000 1.0405% 13 上实投资 4,208,000 0.9473% 14 浙科汇盈 4,000,000 0.9005% 15 浙科汇利 1,750,000 0.3940% 合计 444,190,000 100.0000% （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构 经中国证监会证监许可[2015]32 号文核准，公司首次公开发行 9,100 万股人 民币普通股（A 股），发行价格为 4.77 元/股，募集资金总额为 43,407 万元。天 健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 21 日对此次发行的资金到位情 况进行了审验，并出具了天健验[2015]12 号《验资报告》。 2015 年 1 月 29 日，公司股票在上海证券交易所上市。新股发行后，公司的 股本结构如下： 序号 持股人 持股数量（股） 持股比例 1 有限售条件股份 444,190,000 83.00% 2 无限售条件股份 91,000,000 17.00% 合计 535,190,000 100.00% （四）公司上市后的股权变更情况 1、非公开发行股份 经中国证监会证监许可[2016]2581 号文核准，公司非公开发行 57,486,632 股 人民币普通股（A 股），发行价格为 31.86 元/股。本次发行的募集资金总额为 183,152.41 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 16 日对 本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2016]1-29号《验资报告》。 公司本次非公开发行新增股份于 2016 年 12 月 21 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由 535,190,000 股变更为 592,676,632 股。 2、资本公积转增股本 2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关 于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 592,676,632 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），共分配 296,338,316.00 元； 同时进行资本公积转增股本，以公司总股本 592,676,632 股为基数，向全体股东 每 10 股转增 4 股。公司总股本由 592,676,632 股增至 829,747,285 股。 2019 年 4 月 19 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关 于 2018 年度利润分配方案的议案》，公司以 829,747,285 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共分配 82,974,728.50 元；同时进行资本 公积转增股本，以公司总股本 829,747,285 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。公司总股本由 829,747,285 股增至 1,078,671,471 股。 （五）公司前十大股东情况 截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 大山私人股份有限公司 254,285,356 23.57 2 浙江华友控股集团有限公司 200,241,513 18.56 3 香港中央结算有限公司（陆股通） 16,544,024 1.53 4 中国工商银行股份有限公司-华安媒体互联网 14,156,852 1.31 混合型证券投资基金 5 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 9,863,919 0.91 -005L-FH002 沪 6 桐乡华幸贸易有限公司 9,324,224 0.86 7 中国农业银行股份有限公司-万家品质生活灵 7,912,449 0.73 活配置混合型证券投资基金 8 中国建设银行股份有限公司-万家新兴蓝筹灵 5,520,907 0.51 活配置混合型证券投资基金 9 中国建设银行股份有限公司-富国中证新能源 5,155,704 0.48 汽车指数分级证券投资基金 10 陆志强 4,550,000 0.42 合计 527,554,948 48.88 三、公司最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况 （一）最近六十个月控制权变动情况 公司最近六十个月控股股东和实际控制人均未发生过变化，公司控股股东为大山私人股份有限公司和浙江华友控股集团有限公司，实际控制人为谢伟通和陈雪华。 （二）公司最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 四、股东情况及产权控制关系 （一）股权及控制关系 截至 2019 年 6 月 30 日，华友钴业的股权控制关系如下图所示： （二）控股股东及实际控制人 1、控股股东 公司控股股东为大山公司和华友控股。截至 2019 年 6 月 30 日，大山公司持 有上市公司 254,285,356 股的股份，持股比例为 23.57%。华友控股持有上市公司 200,241,513 股的股份，持股比例为 18.56%。 第一大股东大山公司的基本情况如下： 公司名称 大山私人股份有限公司 成立日期 2004-7-6 注册资本 1,000,000新加坡元 注册号 200408400C 公司类型 私人有限公司 公司地址 150 ORCHARD ROAD, #06-16, ORCHARD PLAZA, SINGAPORE (238841) 经营范围 一般批发贸易（包括进出口贸易）、商业管理和咨询服务 第二大股东华友控股的基本情况如下： 公司名称 浙江华友控股集团有限公司 成立日期 2006-12-19 注册资本 5,000万元人民币 统一社会信用代码 913304837964928985 法定代表人 陈雪华 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 公司地址 浙江省嘉兴市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室 投资兴办实业；控股公司资产管理；收购兼并企业；磷酸铁锂、 经营范围 有色金属的销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、实际控制人 公司的实际控制人为谢伟通和陈雪华。其中，谢伟通的基本情况如下： 姓名 谢伟通 性别 男 国籍 中国台湾籍 证件号码 J10068**** 住所 台北市士林区芝山里6邻德行东路**** 通讯地址 浙江省桐乡市经济开发区二期梧振东路18号 是否取得其他国家或者 是 地区的居留权 陈雪华的基本情况如下： 姓名 陈雪华 性别 男 国籍 中国 身份证号码 330425196105****** 住所 浙江省桐乡市梧桐街道**** 通讯地址 浙江省桐乡市经济开发区二期梧振东路18号 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权 五、上市公司主营业务概况 华友钴业的主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及 钴、铜有色金属采、选、冶的业务。最近三年及一期，公司主要经营情况如下： 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 钴产品 301,208.14 33.51% 957,951.19 67.24% 738,409.07 77.79% 333,055.55 68.47% 铜产品 132,021.00 14.69% 157,473.91 11.05% 117,066.26 12.33% 83,728.14 17.21% 镍产品 13,510.72 1.50% 2,110.38 0.15% 339.73 0.04% 8,892.87 1.83% 三元前 55,226.11 6.14% 139,472.13 9.79% 68,384.03 7.20% 13,389.84 2.75% 驱体 其他 396,982.33 44.16% 167,702.02 11.77% 24,995.04 2.63% 47,327.22 9.73% 合计 898,948.30 100.00% 1,424,709.64 100.00% 949,194.13 100.00% 486,393.61 100.00% 注：2019 年 1-6 月数字未经审计。 六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“天健审 [2019]1488 号”、“天健审[2018]3878 号”、“天健审[2017]1898 号”《审计报告》 以及上市公司最新一期未经审计的财务报告，华友钴业最近三年及一期的主要财 务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 资产总额 2,215,212.59 1,905,980.33 1,661,803.32 1,060,530.62 负债总额 1,237,758.00 1,064,950.51 1,054,079.91 623,285.70 所有者权益 977,454.58 841,029.83 607,723.41 437,244.93 归属于母公司 757,562.20 760,075.41 602,457.22 434,951.56 所有者权益 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 910,390.68 1,445,076.30 965,322.27 488,938.51 营业利润 6,101.29 177,700.71 225,162.17 7,587.81 利润总额 5,605.35 176,504.65 220,918.11 8,617.39 净利润 2,641.81 152,466.55 188,563.52 5,810.55 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 3,282.62 152,809.85 189,551.30 6,923.75 净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生 的现金流量净 110,203.59 182,255.00 -179,453.26 97,252.06 额 投资活动产生 的现金流量净 -261,228.03 -169,241.17 -118,952.53 -25,739.67 额 筹资活动产生 的现金流量净 192,376.04 27,324.30 294,121.40 23,556.59 额 现金及现金等 41,255.98 34,576.36 -5,874.64 88,634.31 价物净增加额 （四）主要财务指标 项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 归属于母公司 所有者的每股 7.02 9.16 10.17 7.34 净资产（元/ 股） 资 产 负 债 率 55.88 55.87 63.43 58.77 （%） 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 基本每股收益 0.03 1.84 3.20 0.13 （元） 加权平均净资 0.43 22.68 36.50 2.80 产收益率（%） 七、最近三年守法情况 截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。根据公司取得的相关《合规证明》及公司出具的说明及承诺，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情形。上市公司最近三年未受到刑事处罚，其受到行政处罚情况如下： 1、2015 年 3 月 30 日，衢州市环境保护局行政执法支队执法人员会同集聚 区环保分局执法人员对华友衢州进行执法检查时，发现污水纳管总排口正在排水，现场采集废水水样，监测数据超过了《铜、镍、钴工业污染物排放标准》。 据此，衢州市环境保护局于 2016 年 8 月 26 日对华友衢州下达了《行政处罚决定 书》（衢环罚字[2016]4 号），责令州华友衢州改正违法行为，罚款 97,000 元。华友衢州及时缴纳了罚款，通过整改公司管理得到加强。 衢州市环境保护局于 2016 年 8 月 26 日出具《关于对衢州华友钴新材料有限 公司行政处罚情况的说明》，认定华友衢州“污水排放超过《铜、镍、钴工业污染物排放标准》，未造成巨化污水厂排口超标，该行为不属于环境事件和重大违法违规行为。同时，企业及时改正了相关环境违法行为，并按时缴纳罚款，未造成严重后果。”因此，上述事项不属于重大违法违规行为。 2、2015 年 9 月 17 日，衢州市环境保护局组织对华友衢州开展环境执法检 查时，环境监测中心站工作人员现场在清下水排口采集水样。水样中氨氮为： 37.8mg/L，超过了《污水综合排放标准》GB8978-1996 以及排放标准（氨氮标准 为：15mg/L）。据此，衢州市环境保护局于 2016 年 4 月 8 日对华友衢州下达了 《行政处罚决定书》（衢环集罚字[2016]5 号），责令华友衢州改正环境违法行为，罚款 1,000 元。 3、2016 年 4 月 9 日，浙江省环境执法稽查总队对华友衢州开展环境执法检 查，发现雨排口流量从 2015 年 11 月 28 日开始凌晨 5-7 点数据异常大，其他数 据为零。总队执法人员队废水排口进行监测总磷为 2.3mg/l，超过了《铜、镍、 钴工业污染物排放标准》。据此，衢州市环境保护局于 2016 年 9 月 3 日对其下达 了《行政处罚决定书》（衢环集罚字[2016]29 号），责令华友衢州改正环境违法行为，罚款 10,000 元。 4、2016 年 9 月 21 日，衢州市公安消防支队柯山大队查明华友衢州占用防 火间距，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定。据此，衢州市公安消防支队柯山大队下达了《行政处罚决定书》（柯山公（消）行罚决字[2016]0051号），罚款 5,000 元。 5、2017 年 1 月 17 日，衢州市国家税务局直属税务分局查明华友衢州发票 违法，丢失发票。据此，衢州市国家税务局直属税务分局对华友衢州处以罚款200 元。 6、2019 年 4 月 9 日，衢州市生态环境局绿色产业聚集区分局对华友衢州进 行检查，查明因公司负责粘贴危险废物标签的员工忘记到环保主管处领取标签，导致没有及时对第三相残渣粘贴危险废物标签。该事项违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定。据此，衢州市生态环境局绿色产 业聚集区分局于 2019 年 7 月 8 日下达了《行政处罚决定书》（衢环集罚字[2019]5 号），罚款金额 2 万元。 7、2017 年 11 月 16 日至 2018 年 5 月 22 日及 2018 年 3 月 27 日至 2018 年 5 月 28 日，华友衢州分别申报进口 3 票和 11 票货物，上述货物均提炼于回收的 三元电池粉碎材料，属于我国目前禁止进口的固体废物。上述固体废物已被原状 退运出境。2019 年 6 月 19 日，嘉兴海关于 2019 年 6 月 19 日下达了《行政处罚 决定书》（杭嘉关缉字[2019]7 号），对华友衢州处于罚款 98 万元。 根据相关法律法规及主管部门出具的说明，上述处罚未对公司的生产经营造成重大影响，不会对本次重组产生重大影响。 第三节 交易对方基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）。 一、信达新能 （一）基本情况 公司名称 芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地址 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17466室 执行事务合伙人 信达资本管理有限公司 出资份额 73,100万元人民币 统一社会信用代码 91340202MA2T3C671C 成立时间 2018-09-21 营业期限 2018-09-21至2022-09-20 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门的批准,不 经营范围 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）历史沿革 2018 年 9 月 21 日，信达资本管理有限公司、芜湖信达降杠杆投资管理合伙 企业（有限合伙）签署《合伙协议》，双方确定成立芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）。 2018 年 9 月 21 日，信达新能在芜湖市镜湖区市场监督管理局注册成立，并 取得芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91340202MA2T3C671C”的《营业执照》。信达资本管理有限公司担任信达新能的执行事务合伙人。 信达新能成立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下： 序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例 1 信达资本管理有限公司 普通合伙人 100 0.14% 2 芜湖信达降杠杆投资管理合 有限合伙人 73,000 99.86% 伙企业（有限合伙） 合计 73,100 100.00% （三）产权控制结构图 截至本预案签署日，信达新能的产权结构图如下： （四）执行事务合伙人 信达新能执行事务合伙人为信达资本管理有限公司，其基本信息如下： 公司名称 信达资本管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金 融服务中心托管第55号） 主要办公地点 天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金 融服务中心托管第55号） 法定代表人 周思良 注册资本 20,000万元人民币 统一社会信用代码 91120116681880305U 成立时间 2008-12-16 营业期限 2008-12-16至2058-12-15 经营范围 受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。 国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理 （五）下属企业情况 截至本预案签署日，除持有标的公司华友衢州 15.68%股权外，信达新能不存在其他对外投资。 （六）备案情况 信达新能已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金备案编号：SEP761。 （七）最近三年主营业务发展情况 信达新能成立于 2018 年 9 月，主要从事对外投资业务。 二、其他事项说明 （一）各交易对方之间的关联关系 本次交易的交易对方仅为信达新能，不存在其他交易对方。 （二）各交易对方与上市公司之间的关联关系 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011 年）》的相关规 定，信达新能持有上市公司重要子公司华友衢州 15.68%的股权。根据上交所实质重于形式的认定原则，信达新能属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%上股份的企业，构成上市公司的关联方。 （三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 截至本预案签署日，交易对方未有向上市公司推荐董事及高级管理人员。（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （五）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 第四节 标的公司基本情况 一、基本情况 公司名称 衢州华友钴新材料有限公司 统一社会信用代码 91330800575349959F 法定代表人 陈红良 注册资本 201,601.7316 万元 公司类型 有限责任公司（外商投资企业合资） 住所 浙江省衢州高新技术产业园区（二期）廿新路 18 号 主要办公场所 浙江省衢州高新技术产业园区（二期）廿新路 18 号 登记机关 衢州市市场监督管理局 成立时间 2011-05-30 经营期限 2011-05-30 至 2061-05-29 氯化钴、硫酸钴、硫酸镍生产（凭有效《安全生产许可证》经营）； 四氧化三钴、陶瓷氧化钴、碳酸钴、草酸钴、金属钴、三元前驱体及 金属铜、海绵铜、粗硫化铜、金属镍、氯化铵、硫酸铵（固体和液体）、 硫酸锰、硫酸锌、磷酸铵镁、磷酸铁、碳酸锂、碳酸镁（中间产品）、 氧化镁、氢氧化钴、铝片、陶粒、透水砖、粗制锗的氢氧化物、硫化 经营范围 铜钴、粗制碳酸镍、粗制碳酸锰生产；锂离子电池检测、拆解、重组、 回收处理、销售（含拆解物，不含危险化学品）；梯次利用产品和系 统的技术开发、租赁、销售；钴系新材料、锂电新能源相关材料的研 发；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭 许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 二、历史沿革 （一）华友衢州成立 2011 年 5 月 13 日，华友钴业与力科钴镍签订华友衢州《公司章程》，由华 友钴业分两期出资 34,650 万元，其中第一期于 2011 年 5 月 30 日前出资 7,003 万元，第二期于 2013 年 5 月 29 日前出资 27,647 万元；力科钴镍出资 350 万元 （2013 年 5 月 29 日前出资 350 万元）共同设立华友衢州。 2011 年 5 月 30 日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州设立时注册资本进 行了审验，并出具“衢瑞验字[2011]87 号”《验资报告》。根据《验资报告》， 截至 2011 年 5 月 27 日，华友衢州已收到华友钴业首期缴纳的注册资本合计人民 币 7,003 万元，全部以货币出资。 2011 年 5 月 30 日，华友衢州在衢州市工商行政管理局依法注册登记，并取 得《企业法人营业执照》（注册号：330800000052996）。华友衢州设立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 华友钴业 34,650.00 7,003.00 99.00% 2 力科钴镍 350.00 0.00 1.00% 合 计 35,000.00 7,003.00 100.00% （二）历次增资及股权转让情况 1、2011 年 8 月，第一次实收资本变更 2011 年 7 月 10 日，华友衢州召开股东会，同意华友钴业认缴注册资本由分 两期出资改为分三期出资，其中第一期已到位，第二期于 2011 年 7 月 30 日前出 资 3,000 万元，第三期于 2013 年 5 月 29 日前出资 24,647 万元。 2011 年 7 月 26 日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州注册资本第二期实 收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2011]118 号”《验资报告》。根据《验 资报告》，截至 2011 年 7 月 18 日，华友衢州已收到华友钴业第二期缴纳的注册 资本合计人民币 3,000 万元，全部以货币出资。 2011 年 8 月 8 日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收 资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 华友钴业 34,650.00 10,003.00 99.00% 2 力科钴镍 350.00 0.00 1.00% 合 计 35,000.00 10,003.00 100.00% 2、2011 年 12 月，第二次实收资本变更 2011 年 11 月 28 日，华友衢州召开股东会，同意华友钴业认缴注册资本由 分三期出资改为分四期出资，其中第一、二期已到位，第三期于 2011 年 12 月 31 日前出资 7,322 万元，第四期于 2013 年 5 月 29 日前出资 17,325 万元；同意 力科钴镍认缴注册资本由分一期出资改为分二期出资，其中第一期于 2011 年 12 月 31 日前出资 175 万元，第二期于 2013 年 5 月 29 日前出资 175 万元。 2011 年 12 月 9 日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州注册资本第三期实 收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2011]190 号”《验资报告》。根据《验 资报告》，截至 2011 年 12 月 8 日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳第 三期的注册资本合计人民币 7,497 万元，全部以货币出资。 2011 年 12 月 15 日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实 收资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 华友钴业 34,650.00 17,325.00 99.00% 2 力科钴镍 350.00 175.00 1.00% 合 计 35,000.00 17,500.00 100.00% 3、2012 年 4 月，第三次实收资本变更 2012 年 4 月 9 日，华友衢州召开股东会，同意华友钴业认缴注册资本由分 四期出资改为分五期出资，其中第一至第三期已到位，第四期于 2012 年 4 月 25 日前出资 2,475 万元，第五期于 2013 年 5 月 29 日前出资 14,850 万元；同意力科 钴镍认缴注册资本由分二期出资改为分三期出资，其中第一期已到位，第二期于 2012 年 4 月 25 日前出资 25 万元，第三期于 2013 年 5 月 29 日前出资 150 万元。 2012 年 4 月 16 日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州注册资本第四期实 收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2012]67 号”《验资报告》。根据《验资 报告》，截至 2012 年 4 月 13 日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳第四 期的注册资本合计人民币 2,500 万元，全部以货币出资。 2012 年 4 月 17 日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收 资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 华友钴业 34,650.00 19,800.00 99.00% 2 力科钴镍 350.00 200.00 1.00% 合 计 35,000.00 20,000.00 100.00% 4、2012 年 8 月，第四次实收资本变更 2012 年 8 月 10 日，华友衢州召开股东会，同意华友钴业认缴注册资本由分 五期出资改为分六期出资，其中第一至第四期已到位，第五期于 2012 年 8 月 31 日前出资 1,980 万元，第六期于 2013 年 5 月 29 日前出资 12,870 万元；同意力科 钴镍认缴注册资本由分三期出资改为分四期出资，其中第一、二期已到位，第三 期于 2012 年 8 月 31 日前出资 20 万元，第四期于 2013 年 5 月 29 日前出资 130 万元。 2012 年 8 月 23 日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州注册资本第五期实 收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2012]153 号”《验资报告》。根据《验 资报告》，截至 2012 年 8 月 21 日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳第 五期的注册资本合计人民币 2,000 万元，全部以货币出资。 2012 年 8 月 29 日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收 资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 华友钴业 34,650.00 21,780.00 99.00% 2 力科钴镍 350.00 220.00 1.00% 合 计 35,000.00 22,000.00 100.00% 5、2013 年 1 月，第五次实收资本变更 2013 年 1 月 3 日，华友衢州召开 2013 年第一次临时股东会，同意华友钴业 认缴注册资本由分六期出资改为分七期出资，其中第一至第五期已到位，第六期 于 2013 年 1 月 10 日前出资 2,970 万元，第七期于 2013 年 5 月 29 日前出资 9,900 万元；同意力科钴镍认缴注册资本由分四期出资改为分五期出资，其中第一至第 三期已到位，第四期于 2013 年 1 月 10 日前出资 30 万元，第五期于 2013 年 5 月 29 日前出资 100 万元。 2013 年 1 月 10 日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州注册资本第六期实 收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2013]7 号”《验资报告》。根据《验资 报告》，截至 2013 年 1 月 8 日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳第六 期的注册资本合计人民币 3,000 万元，全部以货币出资。 2013 年 1 月 24 日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收 资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 华友钴业 34,650.00 24,750.00 99.00% 2 力科钴镍 350.00 250.00 1.00% 合 计 35,000.00 25,000.00 100.00% 6、2013 年 3 月，第六次实收资本变更 2013 年 3 月 12 日，华友衢州召开 2013 年第二次临时股东会，同意华友钴 业认缴注册资本由分七期出资改为分八期出资，其中第一至第六期已到位，第七期于2013年3月20日前出资2,970万元，第八期于2013年5月29日前出资6,930万元；同意力科钴镍认缴注册资本由分五期出资改为分六期出资，其中第一至第 四期已到位，第五期于 2013 年 3 月 20 日前出资 30 万元，第六期于 2013 年 5 月 29 日前出资 70 万元。 2013 年 3 月 16 日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州注册资本第七期实 收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2013]58 号”《验资报告》。根据《验资 报告》，截至 2013 年 3 月 15 日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳第七 期的注册资本合计人民币 3,000 万元，全部以货币出资。 2013 年 3 月 18 日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收 资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 华友钴业 34,650.00 27,720.00 99.00% 2 力科钴镍 350.00 280.00 1.00% 合 计 35,000.00 28,000.00 100.00% 7、2013 年 4 月，第七次实收资本变更 2013 年 4 月 2 日，华友衢州召开 2013 年第三次临时股东会，同意华友钴业 认缴注册资本由分八期出资改为分九期出资，其中第一至第七期已到位，第八期 于 2013 年 4 月 10 日前出资 3,960 万元，第九期于 2013 年 5 月 29 日前出资 2,970 万元；同意力科钴镍认缴注册资本由分六期出资改为分七期出资，其中第一至第 五期已到位，第六期于 2013 年 4 月 10 日前出资 40 万元，第七期于 2013 年 5 月 29 日前出资 30 万元。 2013 年 4 月 7 日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州注册资本第八期实 收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2013]81 号”《验资报告》。根据《验资 报告》，截至 2013 年 4 月 3 日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳第八 期的注册资本合计人民币 4,000 万元，全部以货币出资。 2013 年 4 月 15 日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收 资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 华友钴业 34,650.00 31,680.00 99.00% 2 力科钴镍 350.00 320.00 1.00% 合 计 35,000.00 32,000.00 100.00% 8、2013 年 5 月，第八次实收资本变更 2013 年 4 月 12 日，华友衢州召开 2013 年第四次临时股东会，同意华友钴 业认缴的第九期注册资本 2,970 万元于 2013 年 4 月 15 日前出资到位，同意力科 钴镍认缴的第七期注册资本 30 万元于 2013 年 4 月 15 日前出资到位。 2013 年 4 月 17 日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州注册资本第九期实 收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2013]90 号”《验资报告》。根据《验资 报告》，截至 2013 年 4 月 15 日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳第九 期的注册资本合计人民币 3,000 万元，全部以货币出资。至此，华友衢州累计实收资本 35,000 万元，认缴注册资本全部到位。 2013 年 5 月 9 日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收 资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 华友钴业 34,650.00 34,650.00 99.00% 2 力科钴镍 350.00 350.00 1.00% 合 计 35,000.00 35,000.00 100.00% 9、2013 年 11 月，第一次增资及第九次实收资本变更 2013 年 11 月 13 日，华友衢州召开 2013 年第七次临时股东会，同意华友衢 州注册资本由35,000万元增加至50,000万元，原股东华友钴业分两期增资14,850 万元，其中第一期于 2013 年 11 月 25 日前增资 4,950 万元，第二期于 2014 年 6 月 30 日前增资 9,900 万元；原股东力科钴镍分两期增资 150 万元，其中第一期 于 2013 年 11 月 25 日前增资 50 万元，第二期于 2014 年 6 月 30 日前增资 100 万元。 2013 年 11 月 25 日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州新增注册资本实 收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2013]250 号”《验资报告》。根据《验 资报告》，截至 2013 年 11 月 21 日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳 新增注册资本第一期合计人民币 5,000 万元，全部以货币出资。 2013 年 11 月 29 日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述增 资及实收资本变更事项的工商登记手续。本次增资及实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 华友钴业 49,500.00 39,600.00 99.00% 2 力科钴镍 500.00 400.00 1.00% 合 计 50,000.00 40,000.00 100.00% 10、2013 年 12 月，第十次实收资本变更 2013 年 12 月 5 日，华友衢州召开 2013 年第八次临时股东会，同意华友钴 业新增注册资本由分两期增资改为分三期增资，其中第一期增资已到位，第二期 于 2013 年 12 月 15 日前增资 4,950 万元，第三期于 2014 年 6 月 30 日前增资 4,950 万元；同意力科钴镍新增注册资本由分两期增资改为分三期增资，其中第一期增 资已到位，第二期于 2013 年 12 月 15 日前增资 50 万元，第三期于 2014 年 6 月 30 日前增资 50 万元。 2013 年 12 月 11 日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州新增注册资本第 二期实收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2013]269 号”《验资报告》。根 据《验资报告》，截至 2013 年 12 月 10 日，华友衢州已收到华友钴业、力科钴 镍缴纳新增注册资本第二期合计人民币 5,000 万元，全部以货币出资。 2013 年 12 月 17 日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实 收资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 华友钴业 49,500.00 44,500.00 99.00% 2 力科钴镍 500.00 450.00 1.00% 合 计 50,000.00 45,000.00 100.00% 11、2014 年 4 月，第十一次实收资本变更 2014 年 3 月 28 日，华友衢州召开 2014 年第一次临时股东会，同意华友钴 业新增注册资本第三期增资 4,950 万元于 2014 年 3 月 30 日前到位，力科钴镍新 增注册资本第三期增资 50 万元于 2014 年 3 月 30 日前到位。 2014 年 4 月 26 日，衢州中瑞华会计师事务所对华友衢州新增注册资本第三 期实收情况进行了审验，并出具“衢瑞验字[2014]46 号”《验资报告》。根据《验 资报告》，截至 2014 年 3 月 3 日止，华友衢州已收到华友钴业、力科钴镍缴纳 新增注册资本第三期合计人民币 5,000 万元，全部以货币出资。至此，华友衢州第一次增资累计实收资本 15,000 万元，认缴注册资本全部到位。 2014 年 4 月 2 日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述实收 资本变更事项的工商登记手续。本次实收资本变更完成后，华友衢州股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 华友钴业 49,500.00 49,500.00 99.00% 2 力科钴镍 500.00 500.00 1.00% 合 计 50,000.00 50,000.00 100.00% 12、2015 年 4 月，第二次增资及第十二次实收资本变更 2015 年 3 月 24 日，华友衢州召开 2015 年第五次股东会，同意原股东华友 钴业和力科钴镍以原持股比例新增注册资本 2 亿元，其中华友钴业第一期出资 9,900 万元于 2015 年 4 月 10 日前到位，第二期 9,900 万元于 2015 年 4 月 15 日 前到位；力科钴镍第一期出资 100 万元于 2015 年 4 月 10 日前到位，第二期出资 100 万元于 2015 年 4 月 15 日前到位。 2015 年 4 月 9 日、2015 年 4 月 13 日，华友衢州分别收到华友钴业和力科钴 镍的本次新增注册资本的第一期和第二期合计人民币 20,000 万元，全部以货币出资。至此，华友衢州第二次增资累计实收资本 20,000 万元，认缴注册资本全部到位。 2015 年 4 月 9 日，华友衢州依法在衢州市工商行政管理局办理了上述增资 及实收资本变更事项的工商登记手续。本次增资完成后，华友衢州股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 华友钴业 69,300.00 69,300.00 99.00% 2 力科钴镍 700.00 700.00 1.00% 合 计 70,000.00 70,000.00 100.00% 13、2016 年 1 月，第三次增资及第十三次实收资本变更 2015 年 12 月 2 日，华友衢州召开 2015 年第八次股东会，同意原股东华友 钴业和力科钴镍以原持股比例新增注册资本 5 亿元，其中华友钴业增资 49,500 万元于 2016 年 12 月 31 日前到位；力科钴镍增资 500 万元于 2016 年 12 月 31 日前到位。 2016 年 1 月 26 日，华友衢州分别收到华友钴业和力科钴镍的本次新增注册 资本合计人民币 50,000 万元，全部以货币出资。至此，华友衢州第三次增资累计实收资本 50,000 万元，认缴注册资本全部到位。 2016 年 1 月 19 日，华友衢州依法在衢州市市场监督管理局办理了上述增资 及实收资本变更事项的工商登记手续。本次增资完成后，华友衢州股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 华友钴业 118,800.00 118,800.00 99.00% 2 力科钴镍 1,200.00 1,200.00 1.00% 合 计 120,000.00 120,000.00 100.00% 14、2016 年 12 月，第四次增资及第十四次实收资本变更 2016 年 12 月 21 日，华友衢州召开 2016 年第七次股东会，同意华友钴业和 力科钴镍以原持股比例新增注册资本 5 亿元，其中华友钴业增资 49,500 万元于 2017 年 12 月 30 日前到位；力科钴镍增资 500 万元于 2017 年 12 月 30 日前到位。 2016 年 12 月 27 日，华友衢州分别收到华友钴业和力科钴镍的本次新增注 册资本合计人民币 50,000 万元，全部以货币出资。至此，华友衢州第四次增资累计实收资本 50,000 万元，认缴注册资本全部到位。 2016 年 12 月 26 日，华友衢州依法在衢州市市场监督管理局办理了上述增 资及实收资本变更事项的工商登记手续。本次增资完成后，华友衢州股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 华友钴业 168,300.00 168,300.00 99.00% 2 力科钴镍 1,700.00 1,700.00 1.00% 合 计 170,000.00 170,000.00 100.00% 15、2018 年 10 月，第五次增资及第十五次实收资本变更 2018 年 9 月 30 日，华友衢州召开股东会，同意信达新能以 73,000 万元债权 转股权方式新增注册资本 31,601.7316 万元，剩余 41,398.2684 万元计入资本公 积），于 2018 年 9 月 30 日前到位，增资价格为 2.31 元/注册资本。 针对本次增资，万邦资产评估有限公司对中国信达资产管理股份有限公司拟对衢州华友钴新材料有限公司进行债转股涉及的股东全部权益进行评估，并出具“万邦评报[2018]73 号”《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，华友衢州 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的股东全部权益评估值为 392,468.00 万元， 与账面净资产相比增值率为 80.13%，经评估的每股净资产价格为 2.31 元/股。 2018 年 10 月 8 日，华友衢州依法在衢州市市场监督管理局办理了上述增资 及实收资本变更事项的工商登记手续。本次增资完成后，华友衢州股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 华友钴业 168,300.00 168,300.00 83.48% 2 力科钴镍 1,700.00 1,700.00 0.84% 3 信达新能 31,601.7316 31,601.7316 15.68% 合 计 201,601.7316 201,601.7316 100.00% 2019 年 3 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实收资本 复核报告》（天健验[2019]79 号），对华友衢州 2015 年第二次增资至 2018 年第 五次增资情况进行了复核，确认：“截至 2018 年 12 月 31 日止，华友衢州公司 实收资本从 500,000,000.00 元增加到 2,016,017,316.00 元，新增实收资本1,516,017,316.00 元已全部到位。” 三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 （一）最近三年资产评估情况 除本次交易外，华友衢州最近三年的资产评估情况如下： 2018 年 9 月，信达新能收购桐乡市华友投资有限公司对华友衢州的 73,000 万元的其他应收款债权并同步对华友衢州实施债权转股权。万邦资产评估有限公 司接受委托，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对华友衢州的股东全部权益 进行评估。该次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法结果作为评估结论。根据万邦资产评估有限公司出具的“万邦评报[2018]73 号”《资产评估 报告》，华友衢州在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 392,468.00 万元，增值率为 80.13%。 （二）最近三年股权转让、增减资及改制情况 1、最近三年股权转让情况 截至本预案签署日，华友衢州最近三年未发生股权转让。 2、最近三年增减资情况 截至本预案签署日，华友衢州最近三年增减资情况如下： 序号 工商登 增资方 增资金额 新增注册资本 增资价格 记时间 （万元） （万元） 1 华友钴业 49,500.00 49,500.00 单位注册资本 1 元的 2016.01 价格增资 2 力科钴镍 500.00 500.00 单位注册资本 1 元的 价格增资 3 华友钴业 49,500.00 49,500.00 单位注册资本 1 元的 2016.12 价格增资 4 力科钴镍 500.00 500.00 单位注册资本 1 元的 价格增资 5 2018.10 信达新能 73,000.00 31,601.7316 评估净资产作价，单 位注册资本 2.31 元 3、最近三年改制情况 截至本预案签署日，华友衢州最近三年未发生改制情况。 四、股东情况及产权控制关系 （一）股权及控制关系 华友衢州共有华友钴业、力科钴镍和信达新能 3 名股东，具体股权结构如下： 华友衢州的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响华友衢州资产独立性的协议或其他安排。 （二）控股股东及实际控制人 截至本预案签署日，华友衢州的控股股东为华友钴业，实际控制人为谢伟通 和陈雪华。控股股东华友钴业、实际控制人谢伟通和陈雪华的相关信息详见“第二节 上市公司基本情况”。 （三）标的公司主要下属企业情况 截至本预案签署日，华友衢州无控股子公司，拥有一家参股企业衢州华海新能源科技产业股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下： 公司名称 衢州华海新能源科技产业股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330800MA28F6R83G 执行事务合伙人 浙江浙商产融资产管理有限公司、浙江千合并购基金管理有限 公司 认缴出资总额 60,105.00 万元人民币 公司类型 有限合伙企业 注册地和主要办公场所 衢州市花园东大道 258 号 10 幢 302 室 登记机关 衢州市市场监督管理局 成立时间 2016-08-24 浙江浙商证券资产管理有限公司认缴出资 40,000 万元，出资比 例为 66.55%；衢州市绿色产业引导基金有限公司认缴出资 合伙人及出资情况 10,000 万元，出资比例为 16.64%；衢州华友钴新材料有限公司 认缴出资 10,000 万元，出资比例为 16.64%；浙江千合并购基金 管理有限公司认缴出资 100 万元，出资比例为 0.17%；浙江浙 商产融资产管理有限公司认缴出资 5 万元，出资比例为 0.01% 主营业务 股权投资 股权投资及相关咨询服务；实业投资；投资管理；财务咨询。 经营范围 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资 担保、代客理财等金融服务。） 五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 （一）主要资产权属情况 1、固定资产 （1）房屋建筑物 截至本预案签署日，华友衢州拥有的房屋建筑物情况如下： 序 主体 权证编号 房屋坐落 建筑面积 用途 他项 号 名称 （m2） 权利 1 华友 浙（2018）衢州市不 衢州市廿新路18号9 幢 94,350.72 工业 无 衢州 动产权第0047708号 2 浙（2018）衢州市不 衢州市廿新路18号2 幢 6,017.00 工业 无 动产权第0047709号 3 浙（2017）衢州市不 衢州市廿新路 18 号 36 52,207.73 工业 无 动产权第0049052号 幢 除上述房产外，华友衢州尚有部分房产未办理房屋权属证书。截至本预案签 署日，上述未办证房产的权属证书正在办理过程中，具体情况如下： 序号 房屋 建筑面积（�O） 1 渣棚 5,873.73 2 华友配套液氧项目配电房 64.6 3 三元前驱体生产车间（室外部分） 3,028 4 钴盐制备厂房改扩建（602 型四氧化三钴生产装置） 内部扩建 1,257.23； 南侧新建 732.94 5 硫酸钴装置 572.18 6 磨浸车间优化改造 2,954 7 四氧化三钴仓库南侧扩建部分 工具间 438.41； 配电机柜间 1,138.6 8 镍电积厂房南侧扩建厂房 438 9 浸出扩建厂房 1,182.4 10 固废和危废物资中转仓库（260 扩建） 937.2 11 302S 四氧化三钴 室内 2,900；室外 400 12 掺铝四氧化三钴 室内 900 13 活性炭厂房 700 14 氧化镁仓库 268 注：以上建筑面积为初步测量结果。 （2）房屋租赁情况 截至本预案签署日，华友衢州的房屋租赁情况如下： 序号 承租方 出租方 地址 用途 面积 租期 （m3） 1 华友衢州 衢 州 青 年 衢州市东港三路 68 号 2 幢、3 仓库 19,215 2019-07-20~ 传 动 系 统 幢的仓库 2020-07-19 2 华友衢州 制 造 有 限 衢州市东港三路 68 号 4 幢的 仓库 5,040 2019-07-20~ 公司 仓库 2020-07-19 浙 江 佳 盛 2018-08-01~ 3 华友衢州 发 电 有 限 衢州市百灵中路 9 号 仓库 23,990 2020-07-31 公司 4 华友衢州 浙 江 嘉 禾 衢州市东港一路10号5幢的仓 仓库 19,500 2019-02-01~ 管 业 股 份 库 2020-01-31 5 有限公司 衢州市东港一路 10 号 6 幢的 仓库 7,300 2019-06-20~ 仓库中部分 2019-12-01 衢 州 市 惠 6 华友衢州 多 利 农 资 衢州市金秋南路 18 号 3 幢仓 仓库 2,740 2019-05-21~ 连 锁 有 限 库 2020-05-20 公司 7 华友衢州 衢州市公园世家 20 幢 1 单元 宿舍 492.30 2018-01-01~ （共 10 套） 2020-12-31 8 华友衢州 衢 州 市 住 衢州市丰林小区 1 幢（共 5 套） 宿舍 474.16 2018-12-03~ 2021-12-02 华友衢州 房 保 障 中 衢州市兴华西苑 35、36 幢（共 宿舍 2018-10-01~ 9 心 28 套） 2,114.10 2019-10-30 10 华友衢州 衢州市兴华西苑 37 幢（共 32 宿舍 2,854.76 2018-10-01~ 套） 2019-09-30 浙 江 汇 盛 衢州绿色产业集聚区慧谷工业 2018-04-01~ 11 华友衢州 投 资 集 团 园区宿舍楼共 148 套 宿舍 148 间 2020-03-31 有限公司 12 华友衢州 衢州市金桂小区4层30间公寓 宿舍 30 间 2018-02-15~ 杨彬 2020-02-14 13 华友衢州 衢州市金桂小区5层30间公寓 宿舍 30 间 2018-04-14~ 2020-04-13 14 华友衢州 吾建平 衢州市廿里镇廿里街北侧 32 宿舍 32 间 2018-05-31~ 间公寓 2021-05-30 15 华友衢州 叶根庆 衢州市廿里镇市场南路 63 号 宿舍 42 间 2018-02-28~ 42 间公寓 2021-02-27 16 华友衢州 叶林茂 衢州市廿里镇农业银行后自建 宿舍 12 间 2018-04-01~ 房 12 间公寓 2021-03-31 17 华友衢州 毛美珍 衢州市石头坪西 6 弄 16 号 18 宿舍 18 间 2019-05-01~ 间公寓 2020-04-30 上述租赁物业中的第 7-10 项租赁物业，租赁房屋未取得房屋所有权证书。 根据衢州市住房保障中心出具的《承诺函》，其承诺“我中心提供贵单位使用的 人才周转住房均为政府公租房，房屋权属清晰且不存在与任何第三方之间的权 属纠纷”。 上述租赁物业中的第 14 项租赁物业，出租方未能提供房屋有权人同意其转 租房屋的书面文件。根据吾建平出具的《承诺函》，其承诺，“如因上述房屋产 权、未取得转租许可问题造成争议或纠纷，华友衢州可以无条件解除合同并且 不承担任何违约责任；如因上述原因导致华友衢州无法继续使用租赁房产，出 租方将提前通知华友衢州，给予足够搬迁准备时间。上述租赁的房产均用于仓 库、宿舍等用途，均非生产主要用房，且如无法继续使用租赁房屋需要搬迁时， 华友衢州可以在附近区域内找到替代性的场所”。 综上，上述华友衢州承租房屋存在的瑕疵问题对其经营和财务状况不会产 生重大不利影响，对本次交易不会构成实质性法律障碍。 2、无形资产 （1）土地使用权 截至本预案签署日，华友衢州拥有的土地使用权情况如下： 序号 权利 权证编号 坐落 面积（m2） 用途 取得 他项 人 方式 权利 华友 浙（2018）衢 衢州市晓星大道以 工业 1 衢州 州市不动产权 东，纬五路以南高新 40,700.00 仓储 出让 无 第 0045912 号 园区 D-2-1 地块 华友 浙（2018）衢 工业 2 衢州 州市不动产权 衢州市廿新路 18 号 7,152.50 仓储 出让 无 第 0047702 号 华友 浙（2018）衢 衢州市华友路以西， 3 衢州 州市不动产权 廿新路以北高新园区 89,701.00 工业 出让 无 第 0038057 号 D-2-7-2 地块 华友 浙（2018）衢 衢州市廿新路18号9 工业 4 衢州 州市不动产权 幢 141,090.12 仓储 出让 无 第 0047708 号 华友 浙（2018）衢 衢州市廿新路18号2 工业 5 衢州 州市不动产权 幢 14,097.74 仓储 出让 无 第 0047709 号 华友 浙（2018）衢 衢州市廿新路 18 号 6 衢州 州市不动产权 36 幢 141,900.00 工业 出让 无 第 0049052 号 华友 浙（2019）衢 衢州市晓星大道以 7 衢州 州市不动产权 东，廿新路以北高新 430,228.00 工业 出让 无 第 0017672 号 园区 D-2-3 地块 （2）专利 截至本预案签署日，华友衢州拥有的专利情况如下： 序号 专利名称 专利号 类型 权利人 申请日 取得方式 1 一种电积镍的制 ZL201210576841.8 发明 华友钴业、 2012-12-26 原始取得 备方法 华友衢州 2 一种大流量下制 ZL201210575750.2 发明 华友钴业、 2012-12-26 原始取得 备电积钴的方法 华友衢州 一种提高铜钴磁 华友衢州、 3 选精矿品位的选 ZL201510674249.5 发明 华友钴业 2015-10-19 原始取得 矿方法 4 一种含钴矿的选 ZL201510672435.5 发明 华友衢州、 2015-10-19 原始取得 矿方法 华友钴业 一种大粒径高密 华友衢州、 5 度球形四氧化三 ZL201510881580.4 发明 华友钴业 2015-12-07 原始取得 钴的制备方法 一种钴镍冶炼废 华友衢州、 6 水综合资源化处 ZL201610221868.3 发明 华友钴业 2016-04-12 原始取得 理方法 7 一种金属氧化物 ZL201610339560.9 发明 华友钴业、 2016-05-23 原始取得 沉锗的方法 华友衢州 一种电池级超细 华友衢州、 8 片状氢氧化钴的 ZL201610546909.6 发明 华友钴业 2016-07-08 原始取得 制备方法 一种致密晶型四 华友衢州、 9 氧化三钴的制备 ZL201710043633.4 发明 华友钴业 2017-01-19 原始取得 方法 10 一种含锗镓物料 ZL201711203034.0 发明 华友衢州、 2017-11-27 原始取得 浸出除砷的方法 华友钴业 一种低杂质高铁 11 磷比大比表面积 ZL201810140021.1 发明 华友衢州、 2018-02-11 原始取得 电池级磷酸铁的 华友钴业 制备方法 12 压力浸出釜排气 ZL201721484812.3 实用 华友衢州 2017-11-09 原始取得 插管 新型 13 一种磷酸铁高效 ZL201820491460.2 实用 华友衢州 2018-04-09 原始取得 脱水用回转炉 新型 14 塔式气浮电氧化 ZL201820993684.3 实用 华友衢州 2018-06-26 原始取得 污水处理设备 新型 （二）对外担保情况 截至 2019 年 6 月 30 日，华友衢州正在履行的对外担保均为对华友钴业的 保证担保，担保金额为 149,629.76 万元。 （三）主要负债、或有负债情况 截至 2019 年 6 月 30 日，华友衢州未经审计的短期借款余额为 204,921.89 万元、应付票据及应付账款余额 182,174.38 万元、一年内到期的非流动负债余额为34,855.99万元，长期借款余额10,650.00 万元，合计占负债总额的 88.05%。 截至 2019 年 6 月 30 日，华友衢州不存在对未来经营活动或声誉等具有重大 影响的或有负债。 （四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明 截至本预案签署日，华友衢州不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。 （五）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 截至本预案签署日，华友衢州不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 报告期内，华友衢州未受到刑事处罚，其受到的行政处罚情况如下： 1、2017 年 1 月 17 日，衢州市国家税务局直属税务分局查明华友衢州发票 违法，丢失发票。据此，衢州市国家税务局直属税务分局对华友衢州处以罚款200 元。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定，“纳税人如未按照规定的期限申报办理税务登记，未按照规定保管记账凭证和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。”华友衢州上述税务罚款金额未超过 2,000 元，不属于情节严重的处罚，不属于重大处罚情形。根据华友衢州提供的完税证明，公司已于 2017年 1 月 17 日缴纳上述税务罚款。 2、2019 年 4 月 9 日，衢州市生态环境局绿色产业聚集区分局对华友衢州进 行检查，查明因公司负责粘贴危险废物标签的员工忘记到环保主管处领取标签，导致没有及时对第三相残渣粘贴危险废物标签。该事项违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定。据此，衢州市生态环境局绿 色产业聚集区分局于 2019 年 7 月 8 日下达了《行政处罚决定书》（衢环集罚字 [2019]5 号），罚款金额贰万元。 2019 年 6 月 27 日，华友衢州取得衢州市生态环境局绿色产业聚集区分局出 具的《证明》，证明上述事项未对环境造成影响，不属于重大环境违法行为。公司已缴纳了上述罚款。 3、2017 年 11 月 16 日至 2018 年 5 月 22 日及 2018 年 3 月 27 日至 2018 年 5 月 28 日，华友衢州分别申报进口 3 票和 11 票货物，上述货物均提炼于回收的 三元电池粉碎材料，属于我国目前禁止进口的固体废物。上述固体废物已被原 状退运出境。2019 年 6 月 19 日，嘉兴海关于 2019 年 6 月 19 日下达了《行政处 罚决定书》（杭嘉关缉字[2019]7 号），对华友衢州处于罚款 98 万元。 根据《行政处罚决定书》载明，“案件当事人衢州华友钴新材料有限公司违 反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第二十五条之规定，构成了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十八条第一款规定的进口属于禁止进口的固体废物的违法行为。鉴于当事人能够在案发后及时将涉案固体废物退运处境，以减轻危害后果。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十八条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款之规定，对案件当事人衢州华友钴新材料有限公司科处罚款人民币 98 万元。” 上述处罚依据如下： （1）《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十八条第一款规定：“违反本法规定，将中华人民共和国境外的固体废物进境倾倒、堆放、处置的，进口属于禁止进口的固体废物或者未经许可擅自进口属于限制进口的固体废物用作原料的，由海关责令退运该固体废物，可以并处十万元以上一百万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。进口者不明的，由承运人承担退运该固体废物的责任，或者承担该固体废物的处置费用。” （2）《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚: （一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的。” 结合上述法规，华友衢州主动将涉案废物退运出境，及时缴纳罚款，未造成严重影响，属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款规定中的“主动消除或者减轻违法行为危害后果的”情形，可依法从轻或减轻处罚。2019年 6 月 27 日，华友衢州取得杭州海关出具的《证明》，证明“衢州华友钴新材 料有限公司 2016 年 6 月 22 日至 2019 年 6 月 21 日期间，无重大违反海关法律、 行政法规情况”。公司已缴纳了上述罚款。 综上所述，上述处罚未对华友衢州的生产经营造成重大影响，上述行政处罚不构成重大违法违规行为。因此，上述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。六、华友衢州的主营业务情况 （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 华友衢州主要从事钴、铜及镍产品的研发、生产、销售。根据中国证监会《上 市公司行业分类指引（2012 年修订）》，华友衢州所属行业为“C 制造业”门类 ―“32 有色金属冶炼和压延加工业”大类，行业代码为 C32；根据国家统计局 《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），华友衢州所属行业为“C 制造业”门 类――“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类―“C3213 镍钴冶炼”和“C3211 铜冶炼”。 1、所处行业的主管部门和监管体系 有色金属钴行业的主管部门为国家发改委以及地方各级人民政府相应的行 政管理职能部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造，拟定行业发展规划， 指导调整行业结构，实施行业管理，引导行业技术方向等工作。 钴行业的全国性自律组织为中国有色金属工业协会，于 2001 年 4 月经国务 院主管机关批准并核准登记注册，是全国性、非营利性、行业性的经济类社会团 体法人。中国有色金属工业协会钴业分会的主要职责包括：向有关部委反映会员 单位在经营过程中遇到的问题，向政府部门提出政策建议；致力于为会员企业提 供更快速、更便捷的信息服务；根据国家技术监督局部署和企业的要求，定期修 订钴行业产品系列标准；外聘行业内的技术专家，对有技术难点的企业提供技术 支持；定期与国际钴发展协会和其他研究机构交流信息；为行业从业人员提供市 场信息交流和培训；为行业内企业提供高端的交流平台，加强会员企业间的互通 与合作等。 2、行业主要法律法规及政策 有色金属行业的主要法律法规如下： 序号 法律法规名称 颁布机构 颁布年份 要点 《危险化学品安全使用许 原国家安全 严格使用危险化学品从事生产的 1 可证实施办法》（2017 年 生产监督管 2017 年 化工企业安全生产条件，规范危 3 月 6 日修订） 理总局 险化学品安全使用许可证的颁发 和管理工作 《中华人民共和国固体废 减少固体废物的产生量和危害 2 物污染环境防治法》（2016 全国人大 2016 年 性、充分合理利用固体废物和无 年 11 月 7 日修正） 害化处置固体废物的原则，促进 清洁生产和循环经济发展 《危险化学品经营许可证 原国家安全 严格危险化学品经营安全条件， 3 管理办法》（2015 年 5 月 生产监督管 2015 年 规范危险化学品经营活动，保障 27 日修订） 理总局 人民群众生命、财产安全 《中华人民共和国安全生 加强安全生产工作，防止和减少 4 产法》（2014 年 8 月 31 全国人大 2014 年 生产安全事故，保障人民群众生 日修正） 命和财产安全，促进经济社会持 续健康发展 《安全生产许可证条例》 严格规范安全生产条件，进一步 5 （2014 年 7 月 29 日修订） 国务院 2014 年 加强安全生产监督管理，防止和 减少生产安全事故 《中华人民共和国环境保 保护和改善环境，防治污染和其 6 护法》（2014 年 4 月 24 全国人大 2014 年 他公害，保障公众健康，推进生 日修订） 态文明建设，促进经济社会可持 续发展 《危险化学品安全管理条 加强危险化学品的安全管理，预 7 例》（2013 年 12 月 7 日 国务院 2013 年 防和减少危险化学品事故，保障 修订） 人民群众生命财产安全，保护环 境 原国家安全 加强对危险化学品的安全管理， 8 《危险化学品登记管理办 生产监督管 2012 年 规范危险化学品登记工作，为危 法》 理总局 险化学品事故预防和应急救援提 供技术、信息支持 目前行业的规划和政策支持性文件主要如下： 序号 产业政策 主要内容 颁布机构 颁布年份 重点新材料首 1 批次应用示范 镍钴锰酸锂三元材料入选关键战略材料 工信部 2017 年 指导目录 （2017 年版） （1）到“十三五”末，航空铝材、电子材料、 动力电池材料、高性能硬质合金等精深加工产品 综合保障能力超过 70%，基本满足高端装备、 新一代信息技术等需求； 有色金属工业 （2）主要有色金属资源全球配置体系不断完善； 2 发展规划 （3）充分利用“互联网+”，鼓励铜、铝、镍、 工信部 2016 年 （2016-2020 镁、钴、钛、钨等有色金属加工企业建立高效协 年） 同的研发设计平台； （4）围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点 发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材 料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电 池级碳酸锂、三元前驱体等 将“节能与新能源汽车材料”列入“突破重点应 工信部、 用领域急需的新材料”，并提出“提升镍钴锰酸 国家发改 3 新材料产业发 锂/镍钴铝酸锂、富锂锰基材料和硅碳复合负极 委、科技 2016 年 展指南 材料安全性、性能一致性与循环寿命，开展高容 部、财政 量储氢材料、质子交换膜燃料电池及防护材料研 部 究，实现先进电池材料合理配套” 国务院关于推 立足国内优势，推动钢铁、有色行业对外产能合 4 进国际产能和 作；结合境外矿产资源开发，延伸下游产业链， 国务院 2015 年 装备制造合作 开展铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼和深加工， 的指导意见 带动成套设备出口 产业结构调整 鼓励有色金属类“高效、低耗、低污染、新型冶 5 指导目录 炼技术开发”及“交通运输、高端制造及其他领 国家发改 2013 年 （2011 年本） 域有色金属新材料生产 委 （修正） 当前优先发展 国家发改 的高技术产业 优先发展的搞技术产业化重点领域中的“特种功 委、科技 6 化重点领域指 能材料”包括：高性能二次锂电池和新型电容器 部、工信 2011 年 南（2011 年 等能量转换和储能材料、稀贵金属高纯材料、特 部、商务 度） 种阳极材料、稀有金属粉末及制品等 部、知识 产权局 中央财政设立国外矿产资源风险勘查专项资金， 主要用于鼓励和引导地勘单位和矿业企业到国 外勘查开发矿产资源，具体包括： （1）为获取矿业权而开展的前期地质矿产调查 国外矿产资源 与评价，以及综合研究、信息服务和管理； 财政部、 7 风险勘查专项 （2）已取得矿业权的矿产资源预查、普查和详 国土资源 2010 年 资金管理办法 查（以下简称矿产资源勘查）； 局 （3）矿产资源勘探和矿山建设（以下简称矿产 资源开发）。 专项资金重点支持地勘单位和矿业企业在国外 开展国内短缺、国民经济发展急需的矿产资源 （不含石油、天然气）勘查、开发项目 （二）主要产品用途及变化情况 华友衢州主要从事钴、铜及镍产品的研发、生产、销售。华友衢州主要产品包括四氧化三钴、氯化钴、硫酸钴、碳酸钴等钴盐和钴氧化物，可用于制造锂离子电池正极材料、动力电池三元材料、搪瓷色釉料、玻璃着色剂、磁性材料等；由于矿料原料中钴铜伴生的特性，华友衢州还生产和销售电积铜、电积镍、硫酸镍产品；通过回收工艺，华友衢州还生产销售硫酸铵产品。 （三）主要工艺流程 （四）主要经营模式 1、采购模式 华友衢州生产所需的主要原材料为钴原料，包括钴精矿、粗制氢氧化钴、钴铜合金等。华友衢州主要通过控股股东华友钴业集中采购，以发挥集团采购的规模优势，集团的采购定价主要依据市场价制定。 2、生产模式 华友衢州的生产主要采用以销定产的生产模式，即根据客户订单的具体需求进行定量生产。生产部根据营销部和国际业务部的月度销售计划制定月度生产计划，严格按照生产控制程序和质量控制体系组织生产。 3、销售模式 华友衢州的主要产品为钴化学品等，公司产品销售主要由控股股东华友钴业统一安排。华友衢州的产品销售给华友钴业体系内公司的规模通常在前一年度末确定预算需求，并在年度内进行月度计划平衡；对华友钴业体系体外公司的定价主要参考市场价格，综合考虑原材料供应及下游市场需求，一般通过签订长单或框架合同约定产品、价格计算公式或总量，每月具体结算，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。 4、盈利模式 华友衢州根据客户对产品的不同需求、下游电池行业的发展趋势等因素，以自身的技术积累和研发实力为依托，向客户配套供应多元化钴盐系列产品、铜、镍等其他产品，实现销售收入。 5、结算模式 在与供应商的结算模式方面，华友衢州对国外原材料的采购一般采用国际信用证的结算方式；对国内原材料的采购主要采用银行承兑汇票的结算模式。 在与客户的结算模式方面，华友衢州业主要根据客户的需求、客户规模、合作期限、战略等级等各方面综合判断，结算模式包括预付款、款到发货及采用赊销方式并给予客户一定的账期。 （五）所处行业的发展趋势、主要产品价格波动，分析说明业绩大幅下滑的原因及合理性 1、华友衢州所处行业发展趋势 （1）精炼钴市场发展情况 钴矿石经过矿石研磨、浸出和萃取等一系列工序加工，产成精炼钴（包括钴盐、钴氧化物及钴粉等产品）。在冶炼端，由于钴矿主要资源国刚果（金）等非洲国家电力及基础设施薄弱，缺乏钴的下游产业，因此全球主要的精炼钴产地并非位于非洲，其开采的钴矿通常经过简单加工即出口至钴炼化能力较强的国家进行精加工。 根据世界钴业协会（CDI）统计数据，2017 年、2018 年全球精炼钴的产量 分别为 11.69 万吨和 12.43 万吨，相比 2016 年分别增长 24.55%和 32.44%，主要 系 2017 年全球钴价大幅上涨，刺激钴精炼产量迅速提升。 2001-2018 年全球精炼钴产量地区分布情况 数据来源：Wind，世界钴业协会（CDI） 我国精炼钴产量增长非常迅速。2011 年我国精炼的钴产量为 34,969 吨，至 2018 年我国精炼的钴产量已达到为 78,360 吨，2011 年至 2017 年的复合增长率 达到 12.22%，2018 年同比增长 12.59%。另一方面，近年来我国在全球的钴冶炼份额市占率持续提升。2018 年，我国精炼钴产量占全球精炼钴的比例为 63.02%，为第一大精炼钴生产国。 由于全球钴的供给、采选和冶炼存在地区错配情形，钴冶炼国依赖于向钴矿开采国的进口，若钴矿开采国的供给出现波动，将对冶炼国的钴价格形成冲击。我国钴矿原料 98%来自国外进口，其中 91%的钴矿资源来自刚果（金）。近年来，国内主要钴生产商纷纷实行“走出去”战略，在刚果（金）等原料产地收购矿场、建立工厂，在当地对钴矿进行粗加工，并将粗加工而得的钴中间品运回国内，以节省原材料运费成本。目前国内企业在当地冶炼产能较大的有洛阳钼业、金川集团、华友钴业、寒锐钴业、佳纳能源等，预计未来两年国内企业还将继续在当地大规模新建钴盐冶炼厂。 （2）市场供求情况 ①报告期内钴的市场供给 A.钴市场供给现状 根据美国地质调查局《MINERAL COMMODITY SUMMARIES 2018》统计 数据显示，2017 年世界钴储量为 710 万吨金属量，其中近 50%位于刚果（金），前 10 位国家的钴金属量储量约占世界总储量的 91.72%。钴在全球的分布较为不平衡，供应在地域和企业方面均具有较强的集中性。 世界钴资源主要分布情况 数据来源：美国地质调查局《MINERALCOMMODITY SUMMARIES 2018》 中国的钴资源储量较少，2016 年我国已探明钴资源储量为 8 万吨，占全球 总储量比例较低，主要依赖进口。2018 年中国进口 7.72 万金属吨钴原料，同比 上涨 12%，其中钴矿进口 1.28 万金属吨，同比上涨 59%；钴中间品进口 6.3 万 金属吨，同比上涨 9%。 根据美国地质调查局统计的数据，2017 年全球钴矿产量为 12 万吨，2018 年全球钴矿产量为 14 万吨，其中刚果（金）为全球钴原料的主要产地，2018 年钴产量占全球产量比例达到 64%。 2017 年、2018 年全球钴矿产量情况 数据来源：Wind，美国地质调查局 从钴矿的开采和生产来看，全球主要矿产地刚果（金）的供应主要由大型矿企所拥有的矿山和地表手采矿构成，大型矿企以嘉能可（Glencore）、洛阳钼业（603993.SH）、谢里特（Sherritt）、淡水河谷（Vale）为主，手采矿近年来主要由国内企业购买。全球龙头公司嘉能可通过自身生产叠加其贸易控制的钴产品市场份额使得其可对于海外市场钴的供给有较强的的定价权。 B.未来钴市场的供给情况 钴行业矿山供给主要分为铜钴伴生矿、镍钴伴生矿和刚果（金）手采矿三类。目前全球大规模开采的铜钴伴生矿核心供给来自于嘉能可和洛阳钼业，2018 年合计生产钴产品达 5.8 万吨，占比全球供给 40%。大规模开采的铜钴伴生矿基本为未来钴行业主要增量，其中贡献最大的两个项目为嘉能可的 KCC 项目以及ERG 的 RTR 项目。从目前钴价走势来看，未来新增项目是否能够实现供应尚难以确定。手采矿供给则受钴价影响较大，钴价越高，手采矿钴供给规模越大；钴价处于低位时，手采矿钴供给则预计缩量供应。 ②报告期内钴的市场需求情况 A.钴的市场需求现状 钴是制造电池材料、高温合金、硬质合金、防腐材料、磁性材料等的重要原料。钴不仅是重要的民用物资，也是重要的战略物资，在航空、航天、电子电器、机械制造、汽车、化工、农业和陶瓷等领域得到广泛应用。 序号 应用领域 用途简介 目前市场上 3C 产品的充电电池以锂离子电池为主流，普遍需要使用钴 1 电池材料 做原料；此外，以钴为原料的三元正极材料在动力电池领域也得到广 泛应用 高温合金是钴的重要应用领域。钴基合金的耐热性是因为形成了难熔 2 高温合金 的碳化物，这些碳化物不易转为固体溶体，扩散活动性小，广泛应用 于喷气发动机、涡轮机等航空航天领域 3 硬质合金 含钴工具钢可以显著地提高钢的耐磨性和切削性能，主要应用于切削 刀具、钻头等 4 色釉料 主要作为玻璃、陶瓷、搪瓷的着色剂和粘结剂 钴是磁化一次就能保持磁性的少数金属之一，含钴的磁性钢比一般磁 5 磁性材料 性钢的矫顽磁力大幅提高，而且在振动环境下，钴钢的磁性只有小幅 下降。由于钴优越的磁特性，被大量应用于高性能磁性材料的制造 6 催化剂 钴主要应用于 PTA 催化剂、石油催化剂、天然气液化催化剂等领域 7 其他 在油漆干燥剂、轮胎粘合剂、医药医疗、饲料添加剂等方面也有广泛 应用 全球钴的消费从 2004 年的 4.9 万吨增长至 2017 年的 11.50 万吨，年均复合 增长率为 10.36%。2018 年，全球钴行业需求量达到 12.6 万吨，同比增长 11.5%。 在消费需求不断提高的同时，全球钴的消费结构也发生了变化。2005 年以前，高温合金和硬质合金是钴的主要终端产品，航空业是运用高温合金范围最广的行业。随着电池行业的快速发展，目前电池材料行业已经取代高温合金和硬质合金，成为了钴的最大的消费终端行业。2018 年，钴在下游 3C 锂电池和电动车电池材料中的应用占比已达到约 53%。 2018 年全球钴下游应用领域分布 数据来源：Renew Research，国泰君安证券研究 在中国市场，电池行业同样是钴最大的终端消费领域。随着政府对新能源汽车行业不断出台各项鼓励政策，以及全球锂电池产业向中国迁移，电池行业在我国钴消费中占据的地位越来越重要。由于中国高温合金和高端硬质合金的生产制造能力较弱，美国、欧洲等国家具备较强的制造高温及高端硬质合金的能力，因此国内含钴合金领域对钴的需求量较小，全球与我国的钴产品应用略有不同。2017 年，我国精炼钴消费约 5.9 万吨，同比增长 23.5%，电池行业需求占比达到81%。 2017 年中国钴消费应用领域分布 数据来源：安泰科 同时，钴作为重要的战略金属资源，在航空航天等军工领域发挥着重要的作用，美国、日本等国家很早就建立起对金属钴的国家战略收储制度，我国 2010年正式确定对稀有金属的战略储备制度。我国国家粮食和物资储备局于 2014 年 7 月首次进行了电解钴的收储，2015 年 9 年和 11 月再次进行了两次收储，收储 量分别为 400 吨和 1,850 吨。2016 年 2 月，国家粮食和物资储备局收购 2,800 吨 金属钴，超过了 2015 年 9 月和 11 月两次收储量之和，表明了钴的战略价值已逐 步获得国家重视，国家收储需求会对国内钴行业的需求情况产生一定影响。 B.未来钴市场的需求情况 钴行业下游多应用于新能源汽车动力电池、传统 3C 消费电池、高温合金、硬质合金等。一方面，在 3C 锂电池领域，随着智能手机、笔记本电脑、平板电 脑等移动电子设备、电动工具日益普及，3C 锂电池的应用规模增加将持续带动对上游钴材料的稳定需求。另一方面，尽管 2018 年，新能源汽车对钴的需求量在 1 万吨左右，占比钴下游需求用量相对较小，但根据研究报告显示，伴随着2014 年以来新能源汽车进入实质性快速增长期，近五年维持 30%以上的复合增速，预计到 2020 年全球动力电池产值将超过 280 亿美元，新能源汽车动力电池将是未来钴在电池领域消费的最大增长点。根据研究机构 ROSKILL 的预测表明，2018 年至 2028 年间，下游行业对钴的需求将持续增长，其中受新能源汽车电池材料的快速增长推动，来自电池领域的需求复合增速将达到 9.5%，超过其他下游行业，到 2028 年，全球市场对钴的需求将超过 25 万吨/年。 2010 年-2028 年钴行业整体需求及预测情况 数据来源：ROSKILL （3）钴价变动趋势及对行业利润水平的变动影响 钴价格受全球经济、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素的影响。从中长期角度，钴价走势主要受行业供需格局变化影响，以及成本对价格的支撑；而从短期角度，钴行业市场预期及情绪变化、产业链补/去库存行为也会对行业供需及短期内价格波动产生影响。 钴产品的定价一般锚定英国金属导报（MB）和伦敦金属交易所（LME）的钴价格体系，由供需双方通过一定的计算方式确定。其中，MB 钴价格体系在全球使用更为广泛。 钴行业供求关系及价格影响因素框架图 资料来源：华泰证券研究所 根据历史 MB 报价（2007 年 1 月-2019 年 9 月），钴单价呈现周期性变化： 2007 年 1 月至 2019 年 9 月 MB 钴报价（99.3%低幅） 资料来源：Wind，数据截至 2019 年 9 月 9 日 从历年钴价格波动可以看到，两次明显的波峰分别出现在 2008 年上半年和2018 年上半年。2007 年至 2008 年上半年钴价上涨主要系刚果（金）限制钴矿出口以及国际供应巨头嘉能可有意控制出货节奏，叠加以 3C 消费电子产品的需求爆发性增长，需求放大导致全球钴市场严重供不应求。2016 年至 2017 年，在新能源汽车广阔市场前景、以三元材料产品为代表的新建项目的铺底库存的推动下，钴价受需求增加影响快速上涨。2018 年年初钴价延续了 2017 年持续上涨的 走势，5 月 MB 钴价最高达到 43.70 美元/磅（99.3%低幅）。需求与供给的实际与 预期差距是 2018 年下半年以来钴价大幅下跌的主要原因。2018 年 5 月以后，受 钴原料供应过剩预期等因素影响，钴价开始回落，产业链各环节普遍开始降低库存，减少单笔采购量，同时部分贸易商及机构获利抛盘加剧了价格下跌。2019年一季度钴价继续下跌。但受下游新能源汽车补贴政策落地、3C 电子产的 5G换代需求增长影响，市场预期有所好转，2019 年 4 月底开始钴价有所回升。 钴产品原材料的成本占钴产品总成本一般在 80%以上。故获取稳定且低成本的原料是钴行业长期稳定发展的重要因素；另外，由于钴产品原材料需要进口，运输及后续的生产均需要一定的周期，因此行业内企业的原材料采购与产成品销售存在一定的时差，如市场价格波动较大，则利润水平也相应受到较大影响。 2、华友衢州主要产品价格波动 2017 年和 2018 年，华友衢州主要产品的销售单价变动情况如下： 单位：万元/吨 项目 2018 年度 2017 年度 销售均价 变动比例 销售均价 钴产品 41.99 20.94% 34.72 铜产品 4.25 2.91% 4.13 镍产品 9.78 21.64% 8.04 3、华友衢州业绩下滑的原因及合理性分析 2018 年，华友衢州净利润为 40,775.77 万元，同比下降 53.56%；利润总额为 52,484.31 万元，同比下降 55.18%。华友衢州经营业绩下降主要系华友衢州受钴价下跌影响，毛利水平降低，同时存货计提跌价准备金额较大；此外，2018 年华友衢州财务费用增长均较大，亦导致净利润规模有所下降。 华友衢州的原料和产品定价均受钴价影响，同时原料采购到产品销售存在一 定的时间差。2017 年 MB 钴价一直呈上升趋势，故 2017 年主要材料成本占比收 入较低，整体毛利较高；2018 年钴价先上涨后下滑，下降阶段产品毛利下降较 多，故 2018 年整体毛利总额显著下降 3.52 亿元。同时，华友衢州截至 2018 年 末存货账面价值为 20.25 亿元，钴价下跌导致华友衢州期末计提存货跌价准备3.19 亿元，同比增加 2.80 亿元。 另一方面，华友衢州 2018 年财务费用同比增加 1.03 亿元，主要系利息费用 同比增加 0.53 亿元和汇兑损益同比增加 0.51 亿元。 七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标 华友衢州最近两年一期未经审计的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产合计 502,865.62 494,264.51 570,334.20 非流动资产合计 315,810.95 291,254.63 254,176.68 资产合计 818,676.57 785,519.14 824,510.89 流动负债合计 435,878.96 421,558.00 555,310.79 非流动负债合计 44,843.70 32,308.57 51,323.31 负债合计 480,722.66 453,866.57 606,634.09 所有者权益合计 337,953.91 331,652.57 217,876.79 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 营业收入 310,163.07 864,460.16 599,468.91 营业利润 8,398.41 52,779.43 117,074.46 利润总额 8,063.71 52,484.31 117,100.32 净利润 6,281.07 40,775.77 87,812.51 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 -87,298.80 234,418.36 -89,878.75 投资活动产生的现金流量净额 -56,556.03 -157,445.79 2,876.50 筹资活动产生的现金流量净额 161,984.60 -75,918.42 96,611.66 现金及现金等价物净增加额 18,049.36 -1,620.51 11,996.81 （四）主要财务指标 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 流动比率 1.15 1.17 1.03 速动比率 0.84 0.77 0.56 资产负债率 58.72% 57.78% 73.58% 毛利率 7.42% 13.79% 25.75% 净利率 2.03% 4.72% 14.65% 注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货账面净额） 资产负债率=总负债/总资产 毛利率=1-营业成本/营业收入 净利率=净利润/营业收入 八、组织架构和员工情况 （一）组织架构 华友衢州的组织架构如下图所示： （二）人员情况 截至 2019 年 6 月 30 日，华友衢州合计拥有员工 1,796 人，人员按专业结构、 受教育程度及年龄的分布情况如下： 1、按专业结构划分 项目 人数 占员工总数比例 管理人员 70 3.90% 质量人员 102 5.68% 生产人员 1,371 76.34% 工程人员 35 1.95% 研发人员 96 5.35% 行政人员 122 6.79% 合计 1,796 100.00% 2、按受教育程度划分 项目 人数 占员工总数比例 本科及以上 254 14.14% 大专 254 14.14% 高中及以下 1,288 71.71% 合计 1,796 100.00% 3、按年龄结构划分 项目 人数 占员工总数比例 30 岁以下（含 30 岁） 490 27.28% 30-40 岁（含 40 岁） 546 30.40% 40-50 岁（含 50 岁） 599 33.35% 50 岁以上 161 8.96% 合计 1,796 100.00% 九、其他情况 （一）标的公司出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 根据华友衢州的工商登记文件，自成立以来，华友衢州历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，主体资格合法。同时，交易对方信达新能已出具相关承诺函，内容参见本预案之“重大事项提示/九、本次交易相关方所做出的重要承诺”。 综上所述，标的公司华友衢州的主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 本次交易已经由华友衢州股东会审议通过，其余股东出具了放弃对上述拟转让股权的优先购买权的声明，符合华友衢州公司章程规定的股权转让前置条件；相关协议不存在影响标的公司独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买资产符合转让条件。 （二）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 截至本预案签署日，华友衢州未有许可他人使用自己所有的资产情况。华友衢州被许可方使用他人资产的情况如下： 2017 年 10 月 28 日，许可方华友钴业与被许可方华友衢州签订《专利实施 许可合同》，由华友钴业授权华友衢州在衢州地区制造（使用、销售）其专利的产品；（或者）使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；（或者）进口其专利产品（或者）进口依照其专利方法直接获得的产品，授权内 容包括 33 项发明、19 项实用新型专利以及上述专利共同形成的 3 项专有技术的 使用权。上述专利的许可方式为普通许可，使用费为 0 元。该《专利实施许可合同》自双方签字、盖章之日起生效，有效期为合同项下被许可专利有效期内并且许可方持有被许可方 51%股权以上（含 51%）。 （三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 本次交易的标的资产包括华友衢州 15.68%股权，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，华友衢州与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，因此本次交易不涉及人员安置问题。 第五节 发行股份情况 一、发行股份购买资产 （一）发行股份的种类和每股面值 本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。 （二）发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为信达新能。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议 决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司 股票交易均价情况如下： 单位：元/股 序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90% 1 定价基准日前 20 交易日均价 26.32 23.69 2 定价基准日前 60 交易日均价 24.85 22.37 3 定价基准日前 120 交易日均价 24.44 22.00 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定23.60 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、 送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。 （四）发行数量 本次交易中华友衢州 15.68%股权的交易金额暂定为 80,500.00 万元，对价 均以股份方式支付。按照本次发行股票价格 23.60 元/股计算，本次拟向信达新能发行股份数量为 34,110,169 股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。 （五）发行股份的上市地点 本次发行的股票拟在上交所上市。 （六）发行股份的锁定期 根据上市公司与交易对方所签订的《发股购买资产协议》以及相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间 若不足 12 个月的，在本次发行股份上市之日起 36 个月内不进行转让；若 信达新能 取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间已满 12 个月的，在本次发行股份上市之日起 12 个月内不进行转让。 本企业本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、资 本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行 相应调整。 交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 二、发行股份募集配套资金 （一）发行股份的种类和每股面值 本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。 （二）发行对象及发行方式 本次募集配套资金拟向不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者定向发行。特 定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。 （四）发行数量及募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格 与本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次配套融资的发行股份数量为 33,898,305 股。 如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。 最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （五）上市地点 本次发行的股票拟在上交所上市。 （六）股份锁定期 本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。 三、募集配套资金的用途及必要性 （一）募集资金用途 本次上市公司拟募集配套资金 80,000.00 万元，分别用于华友衢州“年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费，具体情况如下： 序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元） 1 年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫 78,000.00 酸镍项目 2 支付中介机构费用及本次交易相关税费 2,000.00 合计 80,000.00 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 （二）募集配套资金的必要性 新能源锂电材料行业在新能源汽车的带动下继续保持快速发展的态势。在2018 年初新能源车补贴对能量密度继续提高要求后，新能源电动车企业已将三元材料作为动力电池首选材料。受国家产业政策和续航里程需求等影响，新能源汽车动力电池对能量密度的要求不断提高，三元材料的高镍化已成为动力电池的重要发展方向。 硫酸镍是制备三元前驱体的重要原材料之一，占不同型号的三元前驱体成本 31%-66%不等，其中高镍 NCM811 中硫酸镍成本可达到 60%以上。未来随着新能源汽车产业升级，单车的硫酸镍使用量将会大幅度提升，并且三元材料的优势会更为明显。随着进一步政策支持和产业推荐，硫酸镍的需求将保持高增长。通过本次募集配套资金，上市公司和标的公司可获得必要的资金支持硫酸镍产线的建设，有利于抓住三元材料和新能源汽车行业发展趋势，增强重组后上市公司的整体盈利能力和整体市场竞争力，进一步提高上市公司从原料到钴镍化学品到三元材料的协同效应，力争成为全球新能源锂电行业领导者。 公司是一家上下游一体化锂电新材料和钴新能源材料企业，不仅具备前端钴原料冶炼产能，同时也具备一定硫酸镍产能。随着公司在镍产品领域的建设和投产，公司生产三元前驱体的成本将进一步降低，从而提高公司三元前驱体的毛利率，提高公司盈利水平。 四、本次发行前后上市公司股本结构变化 本次交易前上市公司总股本 1,078,671,471 股。根据初步的交易金额，本次交易拟向交易对方发行 34,110,169 股；假设募集配套资金的发股价格与本次发 行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次配套融资的发行股份数量为 33,898,305 股。 本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示： 本次交易前 本次交易后 本次交易后 股东名 本次发行股 （不考虑募配） （考虑募配） 称 持股数量（股） 持股 份数（股） 持股数量（股） 持股 持股数量（股） 持股 比例 比例 比例 大山公 254,285,356 23.57% - 254,285,356 22.85% 254,285,356 22.18% 司 华友控 200,241,513 18.56% - 200,241,513 17.99% 200,241,513 17.46% 股 信达新 - - 34,110,169 34,110,169 3.07% 34,110,169 2.97% 能 募集配 套资金 - - 33,898,305 - - 33,898,305 2.96% 认购方 上市公 司其他 624,144,602 57.86% - 624,144,602 56.09% 624,144,602 54.43% A 股股 东 合计 1,078,671,471 100.00% - 1,112,781,640 100.00% 1,146,679,945 100.00% 本次交易前后，上市公司控股股东股东均为大山公司和华友控股，实际控制 人为谢伟通和陈雪华，未发生变化。 第六节 标的资产的预估及拟定价情况 本次交易的标的资产为华友衢州 15.68%股权。截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成。交易双方根据评估机构提供的评估方法 对交易标的进行了初步评估，以 2019 年 6 月 30 日为预评估基准日，华友衢州 100%股权预估值为 513,500.00 万元。以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资产华友衢州 15.68%股权的交易金额初步确定为 80,500.00 万元。 鉴于标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。 第七节 本次交易合同的主要内容 公司已于 2019 年 9 月 19 日与交易对方信达新能签订了《发股购买资产协 议》。本次交易合同的主要内容如下： 一、合同主体 2019 年 9 月 19 日，华友钴业与交易对方信达新能签署了《发股购买资产协 议》。 二、本次交易方案 经双方同意，华友钴业向信达新能以非公开发行股份方式购买信达新能持有的标的公司华友衢州 15.68%的股权。交易双方约定本次交易发行股份的具体安排如下： （一）交易价格 截至评估基准日，信达新能的整体预估值为 513,500.00 万元，故标的资产的预估值为 80,500.00 万元。交易双方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的交易价格暂定为 80,500.00 万元。标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，并同意在具有证券期货相关业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易双方另行协商签署本协议的补充协议。 （二）发行股票种类、面值和上市地点 华友钴业本次向信达新能发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股票拟在上交所上市。 （三）发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。（四）定价基准日及发行价格 本次交易中，华友钴业向信达新能发行股份的定价基准日为上市公司审议调 整本次交易方案相关事项的董事会（即第四届董事会第二十八次会议）决议公告日。 为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易双方商议决定，本次交易选择董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。经双方协商一致，确定本次发行股份的价格为 23.60 元/股。 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。 （五）发行数量 本次交易项下上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：上市公司向转让方中任意一方发行股份数量=以发行股份方式支付的交易定价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的余股计入上市公司资本公积。 基于本次交易标的资产的交易价格 80,500.00 万元，双方同意，上市公司本次购买标的资产向信达新能发行的股票数量为 34,110,169 股。 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 （六）股份锁定期 信达新能承诺：本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的上市公司股份限售期为36 个月；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间已满 12 个月的，在本次交易中所认购的上市公司股份限售期为 12 个月。 股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使信达新能被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。 （七）本次发行前的滚存利润安排 本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 （八）标的资产交割 1、上市公司与信达新能应在双方签署的《发股购买资产协议》生效后，及时实施《发股购买资产协议》项下的发行股份购买资产方案。 2、拟购买资产的交割 信达新能有义务配合华友衢州尽快办理完毕股东变更的工商登记手续，使信达新能所持华友衢州的股权过户至华友钴业名下。交易双方确认，标的资产转让的工商登记/备案手续完成之日即为标的资产的资产交割日。 为完成上述股权过户，信达新能应配合华友衢州履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。 在华友衢州股权过户至收购方名下后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。 3、拟购买资产的权利转移和风险承担 交易双方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，华友钴业自交割日起即成为华友衢州的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由华友钴业承担。 拟购买资产在评估基准日前的滚存未分配利润归上市公司所有。 4、期间损益安排 在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期”），华友衢州产生的收益或亏损，在本次交易完成后由华友衢州交割日后的股东按其持股比例享有或承担。 5、过渡期安排 在过渡期间，除非华友钴业与信达新能签署的《发股购买资产协议》另有规定或征得华友钴业书面同意，信达新能保证：不转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州的股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；依法行使股 东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡期安排条款的相关要求。 （九）本次交易完成后的相关安排 1、本次交易前后，华友衢州作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，其全部债权债务仍由其享有或承担。 2、本次交易完成后，华友衢州仍然履行与其员工的劳动合同，除上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》另有约定外，华友衢州不因本次交易而发生额外的人员安置问题。 （十）协议的生效、变更、终止或解除 1、《发股购买资产协议》自华友钴业的法定代表人或授权代表与信达新能执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件均全部成就时生效： （1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产事项； （2）信达新能投资决策委员会审议通过本次发行股份购买资产事项； （3）中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。 若因上述之任一生效条件未能成就，致使《发股购买资产协议》无法生效并得以履行的，则协议自始无效，交易双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任。 2、《发股购买资产协议》签署后，交易双方应通力合作，尽各自最大努力，促使协议约定的生效条件的满足，以促使本次交易得以推进和完成。 3、《发股购买资产协议》的变更或补充，须经交易双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按原协议执行。 4、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到守约方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。 5、如因不可抗力情形，导致《发股购买资产协议》无法履行或已无履行之必要，交易双方可协商解除本协议。 （十一）违约责任 《发股购买资产协议》签署的任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。 违约方应依《发股购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿对方因其违约行为而遭受的所有损失（包括因违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合理费用）。 第八节 风险因素 本公司在此向投资者特别提示如下风险： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第二十三次、第二十八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案“重大事项提示/七、本次交易实施需履行的批准程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。 （二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险 尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。 在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值存在后续调整的 可能。相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）标的资产评估增值较高的风险 本次交易中，华友衢州 100%股权预估值为 513,500.00 万元，较其最近一期 未经审计的账面净资产值增长 51.94%。评估增值幅度较大主要系标的资产在业务规模、运营能力、管理经验等方面具备行业竞争优势，业务持续发展能力较强。 本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。 （五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险 上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金主要用于标的公司新项目的建设、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。 如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 二、标的公司的经营风险 （一）市场需求风险 华友衢州的钴产品主要应用于锂电池材料等下游行业，受到产业政策、下游产业景气度以及下游产业技术变更等的影响。虽然从目前来看，下游市场暂未有电池材料构成发生重大变化的迹象，但若因新技术出现使得电池的生产制造可不再使用钴材料或使用钴的含量大幅下降，则华友衢州将面临需求下滑的风险。 （二）行业竞争风险 国内钴加工行业企业较多，竞争企业产能规模较大且产品同质化较严重，行业整体竞争较为激烈。如果华友衢州不能有效保持和提高产品和服务质量，通过创新实现差异化竞争并不断扩大领先优势，将面临较大的行业竞争风险。 （三）价格波动风险 华友衢州的钴产品以及附属的铜产品销售价格主要参照国际市场相应金属价格制定，原料采购价格也主要与国际市场的价格挂钩。钴、铜金属系国际有色金属市场的重要交易品种，拥有完善的国际市场定价体系。由于资源稀缺性，受全球经济、市场预期和供需关系等众多因素影响，上述金属价格的波动性较高。如果钴铜金属价格出现大幅度下跌，或矿原料价格出现大幅度上涨，都会对华友衢州经营业绩产生较大的影响。 （四）环境保护风险 华友衢州在生产经营过程中会有废水和固体废弃物等污染物产生。虽然华友衢州一直重视环境保护工作，已经配备相应的环保设施并持续有效运行，严格执行国家有关环境保护的法律法规；但仍有可能因处理不当对周边环境产生一定的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政策更加严格，华友衢州的环保投入以及管理能力如不能相应提升，则可能面临环保处罚甚至停产等环保风险。 （五）安全生产风险 华友衢州在生产过程中会使用到硫酸等危险化学品，存储或使用不当可能会导致安全事故的发生；此外，设备故障、操作失误或管理不当等因素也可能会引发安全事故。尽管华友衢州加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但仍存在发生安全生产事故的可能。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第九节 其他重要事项 一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、***的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 （一）上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 在本次预案（二次修订稿）公告前 12 个月内，上市公司发生资产交易情况如下： 1、控股子公司华友国际矿业收购维斯通投资有限公司 40%股权 2019 年 8 月 28 日，上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于子公司收购资产暨关联交易的议案》，同意公司通过控股子公司华友国际矿业（香港）有限公司收购华友控股（香港）有限公司持有的维斯通投资有限公司40%的股权，本次交易金额为 1,026.548 万美元。 本次关联交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，关联董事陈雪华对该议案回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核。 2、全资子公司华友新能源收购衢州华海新能源科技有限公司 99.01%股权 2019 年 5 月 30 日，上市公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于公司子公司收购资产的议案》，同意公司全资子公司华友新能源科技（衢州）有限公司以人民币 772,741,367 元收购衢州华海新能源科技产业股权投资合伙 企业（有限合伙）持有的衢州华海新能源科技有限公司 99.01%的股权。本次收购完成后，华友新能源科技（衢州）有限公司持有衢州华海新能源科技有限公司100%股权。 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 3、对全资子公司华友新能源增资并引入第三方投资者 2019 年 4 月 19 日，上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于对全资子公司增资并引入第三方投资者的议案》，同意上市公司、上市公司全资子公司浙江华友新能源科技有限公司（以下简称“华友新能源”）与其他投资方签订《增资扩股协议》，上市公司拟对全资子公司华友新能源进行增资，增资金额 10,355 万元；同时公司拟引入中信证券投资有限公司等 10 名其他投资方对华友新能源增资，其他投资者合计增资金额 99,000 万元。上市公司与其他投资者本次合计增资金额 109,355 万元。 华友新能源作为公司新能源锂电材料产业发展的平台公司，本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不会导致公司失去对华友新能源的控制权。依据相关法律法规及本公司《章程》的规定，本次增资事项无需股东大会的批准。 4、控股子公司华友衢州***部分资产 2018 年 11 月 13 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于控 股子公司***资产暨关联交易的议案》，同意由公司控股子公司华友衢州将三项土地使用权及一项在建工程***给关联方衢州华海新能源科技有限公司（以下简称“华海新能源”），其中土地转让含税价格为 18,873,631.00 元，在建工程转让含税价格为 100,114,238.32 元，合计转让含税价格为 118,987,869.32 元。 根据《股票上市规则》规定，华海新能源为公司关联方，上述交易构成了公司的关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、投资设立合资公司华越镍钴（印尼）有限公司 2018 年 10 月 30 日、2018 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第十九次会议、 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司通过全资孙公司华青镍钴有限公司与青创国际控股有限公司、沃源控股 有限公司、Indonesia Morowali Industrial Park 及 LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED 合资设立华越镍钴（印尼）有限公司（暂定名称）。华越镍钴（印尼）有限公司投资总额 128,000 万美元，其中华青镍钴有限公司认缴出资 2,900 万美元，持股比例为 58%。华越镍钴（印尼）有限公司将在印度尼西亚 Morowali 工业园区建设年产 6 万吨镍金属量红土镍矿湿法冶炼项目。 根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 6、投资设立合资公司华金新能源材料（衢州）有限公司、乐友新能源材料（无锡）有限公司 2018 年 4 月 10 日、2018 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十二次会议、 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司通过全资子公司浙江华友新能源科技有限公司（以下简称“华友新能源”）与株式会社 LG 化学（以下简称“LG 化学”）合资设立华金新能源材料（衢州）有限公司（以下简称“华金公司”）和乐友新能源材料（无锡）有限公司（以下简称“乐友公司”）。 华金公司注册资本为 15,900 万美元，其中华友新能源投入 8,109 万美元，占 注册资本的 51%。华金公司的经营范围为三元正极材料前驱体生产、销售，货物及技术进出口，预计一期生产规模为 4 万吨/年前驱体。乐友公司注册资本为28,536 万美元，其中华友新能源投入 13,982.64 万美元，占注册资本的 49%。乐友公司的经营范围为三元电池正极材料的生产、销售、进出口业务，预计一期生产规模为 4 万吨/年正极材料。 根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）与本次交易关系的说明 除前述交易外，公司本次重组前 12 个月内未发生其他资产购买、***行为。 上述交易内容与本次交易无关联关系，无需纳入本次交易的累计计算范围。 二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价 波动的情况进行了自查。在原方案公告前，上市公司股票自 2019 年 4 月 9 日开 市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会金属非金属行业指数（883107.WI）的累计涨跌幅如下： 项目 停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日 涨跌幅 （2019 年 3 月 8 日） （2019 年 4 月 8 日） 公司（603799.SH）股票收盘价 37.63 42.44 12.78% 上证综指（000001.SH） 2,969.86 3,244.81 9.26% 证监会金属非金属行业指数 2,081.40 2,357.73 13.28% （883107.WI） 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 3.52% 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -0.49% 本次预案（二次修订稿）于 2019 年 9 月 19 日披露，预案披露前一交易日 （2019 年 9 月 18 日）收盘价格为 26.77 元/股，预案披露前第 21 个交易日 2019 年 8 月 20 日收盘价格为 26.79 元/股。本次预案（二次修订稿）披露前 20 个交 易日内（即 2019 年 8 月 20 日至 2019 年 9 月 18 日期间），上市公司股票、上证 综指（000001.SH）及证监会金属非金属行业指数（883107.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： 预案（二次修订稿） 预案（二次修订稿） 项目 公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日 涨跌幅 （2019 年 8 月 20 日） （2019 年 9 月 18 日） 公司（603799.SH）股票收盘 26.79 26.77 -0.07% 价 上证综指（000001.SH） 2,880.00 2,985.66 3.67% 证监会金属非金属行业指数 1,956.92 2,022.67 3.36% （883107.WI） 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -3.74% 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -3.43% 综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20 个交易日内以及本次预案（二次修订稿）披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。 三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。 根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本预案签署日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。 第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票 的自查情况 一、本次交易的自查范围及自查情况 上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至本次重组预案（二次修订稿）披露之前一日止，即 2018 年 10 月 8 日至 2019 年 9 月 18 日。 本次自查范围包括： （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （2）上市公司控股股东及其主要负责人； （3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （4）交易对方及其执行事务合伙人委派代表及有关知情人员； （5）相关中介机构及具体业务经办人员； （6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女； （7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。 根据截至本预案签署日时取得的自查范围内相关方出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于自查范围人员在2018年10月8日 至 2019 年 4 月 18 日内出具的查询结果，除以下情况外，本次交易相关各方及相 关人员及其直系亲属无其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为： （一）刘小洁在自查期间买卖情况 买卖情况 姓名 职务/关系 交易日期 买入（股） 卖出（股） 刘小洁 华友衢州财务总 2018-10-12 200 - 监马骁之配偶 刘小洁女士针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下： “1、在华友钴业本次重大资产购买发布筹划公告前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，本人在上述期间买卖华友钴业股票时，并未参与华友钴业本次重大资产购买的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重大资产购买事宜的内幕信息。本人于上述期间买卖华友钴业股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华友钴业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华友钴业本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、在本声明与承诺签署日至华友钴业重大资产购买事项实施完毕或华友钴业宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华友钴业的股票。如本人因前述买卖行为持有的华友钴业股票在买入后的六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，则将按照《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，把由此所得的收益归华友钴业所有，华友钴业董事会应当收回本人在上述期间内买卖华友钴业股票所得的收益。” （二）中信证券在自查期间买卖情况 2018 年 10 月 8 日至 2019 年 9 月 18 日，中信证券自营业务股票账户和资产 管理业务股票账户买卖华友钴业挂牌交易股票情况具体如下： 公司名称 期间累计买入 期间累计卖出 期末持股数量 自营业务股票账户 2,696,700 2,714,060 29,195 信用融券专户 - - - 资产管理业务股票账户 370,100 376,614 - 在华友钴业股票自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入华友钴业股票 2,696,700 股，卖出华友钴业股票 2,714,060 股；信用融券专户没有买卖华友钴业股票；资产管理业务股票账户累计买入华友钴业股票 370,100 股，累计 卖出 376,614 股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有华友钴业股票 29,195 股，信用融券专户账户不持有华友钴业股票，资产管理业务股票账户不持有华友钴业股票。 中信证券对上述股票买卖情况的说明如下：“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户”。二、本次交易的自查结果 综上，公司筹划本次交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。 第十一节 独立董事和独立财务顾问核查意见 一、独立董事意见 参照《独立董事制度意见》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为华友钴业的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就浙江华友钴业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下： “1、公司本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意公司本次对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关事项的调整。该等调整构成对原交易方案的重大调整，因此公司重新召开董事会审议了本次交易相关事项。 2、本次交易方案调整后，公司发行股份购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，需提交股东大会审议并经中国证监会核准。 3、本次交易构成关联交易。本次交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。 4、 调整后的交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。 5、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。 6、本次交易涉及的标的资产交易价格将根据评估报告中确认的评估结果经交易各方协商确定，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。 7、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益。 8、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过调整本次交易事项后暂不召开股东大会。 综上所述，本次交易方案调整事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的相关事项。” 二、独立财务顾问核查意见 （一）华泰联合证券 华泰联合证券作为本次华友钴业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过初步尽职调查和对预案等信息披露文件进行核查后认为： “1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。 2、本次《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。 5、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。 6、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。” （二）中信证券 中信证券作为本次华友钴业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过初步尽职调查和对预案等信息披露文件进行核查后认为： “1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。 2、本次《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。 5、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。 6、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。” 第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人 员声明 一、上市公司全体董事声明 本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所属事项并不代表中国证监会、上交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 全体董事签名： 陈雪华 张炳海 陈红良 钱小平 董秀良 王颖 余伟平 浙江华友钴业股份有限公司 2019 年 9 月 19 日 二、上市公司全体监事声明 本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 全体监事签名： 袁 忠 沈建荣 陶忆文 浙江华友钴业股份有限公司 2019 年 9 月 19 日 三、上市公司全体高级管理人员声明 本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 全体高级管理人员签名： 陈红良 张炳海 陈要忠 徐伟 方圆 王云 全昌胜 钱小平 李瑞 浙江华友钴业股份有限公司 2019 年 9 月 19 日 （本页无正文，为《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之签章页） 浙江华友钴业股份有限公司 2019 年 9 月 19 日