证券代码：603799 证券简称：华友钴业 二○一九年第三次临时股东大会 会 议 资 料 二○一九年十一月二十五日 目 录 2019 年第三次临时股东大会会议议程......3 2019 年第三次临时股东大会会议须知......4 议案一：关于投资华越镍钴有限公司项目进展的议案......6 2019 年第三次临时股东大会会议议程 会议时间： 2019 年 11 月 25 日 14：00 开始 会议地点： 浙江省桐乡经济开发区梧振东路 18 号华友钴业公司行政 大楼一楼一号会议室 一、宣布会议开始 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数 三、推举计票人、监票人 四、审议议案 五、投票表决 六、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问 七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果） 八、宣布表决结果 九、律师宣布法律意见书 十、宣布会议结束 2019 年第三次临时股东大会会议须知 根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件精神，以及《公司章程》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司 2019 年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。 1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 2、为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东及代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不得参加表决和发言。 3、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 4、每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。 5、大会主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交 易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。 8、本次大会共审议一项议案，由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。 9、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。 10、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 11、公司董事会将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 浙江华友钴业股份有限公司董事会 2019 年 11 月 25 日 议案一 关于投资华越镍钴有限公司项目进展的议案 各位股东： 近期，由于合资公司华越镍钴有限公司（以下简称“华越公司”）其他投资方经营计划发生变化，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”）拟通过其香港全资子公司 CMOC LIMITED 收购沃源控股有限公司（以下简称“沃源控股”）100%股权，并由沃源控股收购 Indonesia Morowali Industrial Park（以下简称“IMIP”）持有的华越公司 10%股权，从而间接参与华越公司项目。公司全资孙公司华青镍钴有限公司（以下简称“华青公司”）需与青创国际控股有限公司（以下简称“青创国际”）、沃源控股、华青华龙咨询有限公司 （以下简称“华龙公司”）、LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED（以下简称“LONG SINCERE”）重新签署相关的华越公司股东协议。 本次投资项目进展情况具体如下： 一、对外投资事项概述 （一）对外投资基本情况 2018 年 10 月 29 日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或 “公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司全资孙公司华青公司与青创国际、沃源控股、IMIP、LONG SINCERE签订《印尼 Morowali 红土镍矿湿法冶炼项目合资协议》，公司拟通过华青公司与其他合资方设立合资公司华越公司 （暂定名称）。华越公司投资总额 128,000 万美元（888,320 万元），授权资本为 5,000 万美元（34,700 万元），其中公司全资孙公司华青公司认缴出资 2,900 万美元，持股比例为 58%；青创国际认缴出资 1,000 万美元，持股比例为 20%；沃源控股认缴出资 550 万美元，持股比例为 11%； IMIP 认缴出资 500 万美元，持股比例为 10%；LONG SINCERE 认缴出资 50 万美元， 持股比例为 1%。合资公司拟在印度尼西亚 Morowali 工业园区建设年产 6 万吨镍金 属量的红土镍矿湿法冶炼项目。具体内容详见 2018 年 10 月 30 日披露于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn） 的《浙江华友钴业股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2018-081 号）。 （二）对外投资进展情况 2018 年 12 月，合资公司华越公司注册成立；截止目前，华越公司授权资本 5000 万美元已出资到位。 近期，由于华越公司其他投资方经营计划发生变化，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”）拟通过其香港全资子公司 CMOC LIMITED 收购沃源控股 100%股权，并由沃源控股收购 IMIP 持有的华越公司 10%股权，从而间接参与华越公司项目。 本次对外投资进展事项尚需提交公司股东大会审议批准。同时为了本次交易及后续工作的顺利进行，在合资公司项目总投资额度的范围内，提请股东大会授权公司及全资孙公司法定代表人具体负责包括签署正式交易文件在内的本次交易后续相关事宜。具体授权如下： 1、在股东大会批准的投资总额、出资比例和方式范围内，与各投资方协商、谈判有关合作协议之商业条款，决定并签署与本次交易相关的各项正式交易文件、与本次交易相关的融资文件以及其他以使本次交易生效的相关文件； 2、如本次投资项目合资方后期发生变动，在公司项目利益未发生重大不利变化的前提下，负责进行新的商业谈判、签署合资/股东协议等。 3、就本次交易所涉及的政府批准/备案程序，负责牵头向相关主管审批部门报批/备案事宜，并作为公司授权代表签署相关报批/备案文件； 4、处理与本次交易相关的其他事项。 二、股东协议主体情况 （一）华青公司 1、公司名称：华青镍钴有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地：RM802 8/F NAN ON COMM BLDG NO 69A WU HU ST HUNG HOM KL 4、代表董事：张大辉 5、成立日期：2018 年 7 月 4 日 6、主营业务：产业投资、国际贸易。 7、股东构成：华友钴业全资孙公司华友国际矿业（香港）有限公司持有华青公司 100%股份。 （二）青创国际 1、公司名称：青创国际控股有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地：Unit2 LG1, Mirror Tower 61,Mody RD TST KLN, Hong Kong 4、代表董事：孙建芬 5、成立日期：2018 年 8 月 13 日 6、主营业务：海外投资 7、股东构成：新越发展有限公司持有其 100%股权。 （三）沃源控股 1、公司名称：沃源控股有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地：Unit2 LG1, Mirror Tower, 61Mody RD TST KLN, Hong Kong 4、代表董事：项炳和 5、成立日期：2018 年 10 月 23 日 6、主营业务：海外投资 7、股东构成：洛阳钼业拟收购沃源控股 100% 股权。 （四）LONG SINCERE 1、公司名称：LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地：P.O. BOX 937, OFFSHORE INCORPORATION CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS 4、法定代表人：YUAN HAO-TIEN 5、成立日期：2006 年 12 月 6 日 6、主营业务：Holding company 7、股东构成：YUAN HAO-TIEN 持有其 100%股权。 LONG SINCERE 为持股平台，2018 年末资产总额 5 万美元，净资产 5 万美元。 （五）华龙公司 1、公司名称：华青华龙咨询有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地：UNIT 2 LG 1 MIRROR TOWER 61 MODY RD TST KLN HONG KONG 4、代表董事：黄伊能 5、成立日期： 2019 年 9 月 23 日 6、主营业务：咨询服务 7、股东构成：桐乡华青祥龙冶炼技术咨询有限公司 三、协议的主要内容 公司全资孙公司华青公司拟与青创国际、沃源控股、华龙公司和 LONG SINCERE签署华越公司股东协议。主要内容如下： （一）投资总额与注册资本 合资公司总投资为 128,000 万美元，注册资本为 26,000 万美元，合资公司的 股权机构如下： 股东名称 持股比例 出资比例 认缴出资(USD) 华青公司 57% 58.1633% 151,224,580 沃源控股 30% 30.6122% 79,591,720 青创国际 10% 10.2041% 26,530,660 华龙公司 2% 0 0 LONG SINCERE 1% 1.0204% 2,653,040 总计 100% 100% 260,000,000 （二）生产规模 合资公司拟在印尼 Morowali 工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目，本项目生产规模为年产 6 万吨镍金属量的混合氢氧化镍钴。 （三）项目资金筹措 1、合资项目的实施所需要资金在 2 亿美元(含本数)以内的部分，在合资公司取得银行贷款等项目融资之前，将由各股东按照协议约定的认缴出资比例，根据董事会发出的资金缴付通知以缴纳注册资本方式无条件出资到位。合资项目的实 施所需要资金超过 2 亿美元后，将由公司董事会依据协议以下约定通过决议方式向相关股东发出资金(包括注册资本及股东借款)缴付通知，各股东按照缴付通知所约定的方式和日期缴付后续出资。 2、合资项目建设总投资 30%的资金，将由各股东根据约定的认缴出资比例以自有资金或其关联公司资金的方式向合资公司提供。当发生关联公司出资时，合资公司其余股东配合办理相关规范手续。 3、项目建设总投资的 5%的资金，由华青公司、沃源控股和 Long Sincere 按 照其所占合资公司股权比例提供股东借款。具体而言：华青公司应共计承担该 5%中 64.8487%的股东借款。 4、项目建设总投资 65%的资金，由华青公司和沃源控股共同负责以合资公司作为借款主体进行包括银行贷款在内的项目融资，其他各方应积极配合。如需各股东进行担保，华青公司、沃源控股代 Long Sincere 和华龙承担担保义务，即华青公司承担 59%的担保义务。项目融资到账前或项目最终无法获得项目融资的，为保障项目建设进度，华青、沃源控股和 Long Sincere 应按照其所占华越镍钴股权比例提供股东借款。具体而言：华青公司应共计承担该 65%中 64.8487%的股东借款。 5、项目运营期的流动资金(不超过一亿美元)，由华青公司和沃源控股共同负责以合资公司作为借款主体进行包括银行贷款在内的项目融资，其他各方应积极配合。如需担保的，华青公司、沃源控股代 Long Sincere 和华龙公司承担担保义务。该部分资金最终无法获得项目融资的，华青、沃源控股、Long Sincere 应按照其所占华越镍钴股权比例提供股东借款，具体而言：华青公司应承担项目运营期流动资金共计 64.8487%的股东借款。 6、华青公司、沃源控股代 Long Sincere 承担项目融资担保义务的部分，华 青公司、沃源控股有权要求 Long Sincere 提供其认可的反担保。 7、华龙公司在合资公司的股权比例应为固定股权比例，除合资公司于证券交易所公开发行股份并上市事宜或华龙公司同意之外，该股权比例不得被稀释，且在合资公司存续期间，华龙公司均无出资义务。除经各股东协商一致同意外，华龙所持合资公司股权在合资公司存续期间不得转让。在华龙公司所持合资公司股权经各股东协商一致同意进行转让的情况下，华龙公司所需履行的纳税义务，由华龙公司自行负责和承担。 （四）原料保障 1、青创国际及其关联公司拥有镍矿资源。 2、华越镍钴所需红土镍矿原料优先从青创国际及其关联公司拥有的矿山购买，按照当时市场价格购买。 3、青创国际通过其关联的印尼矿山公司在本项目建成运行 10 年内，保障优先华越镍钴红土镍矿的供应，供应品位在镍金属含量 1.0%以上，在华越镍钴需要保证供应时，每年保障供应镍金属不少于 60000 吨的镍矿资源。 （五）产品包销 为了保证合资公司设施所生产的产品的销售，实现合资公司收益，各股东一致同意华青公司、沃源控股和青创国际按其如下比例包销合资公司所生产的全部产品，其中华青公司包销 59%、沃源控股包销 31%、青创国际包销 10%，合资公司将与华青公司、沃源控股和青创国际签署包销协议。 （六）合资公司的组织机构 （1）合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。 （2）合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。董事会由 5名董事组成，包括 1 名董事长、4 名董事。华青公司应有资格提名包括董事长在内 的 3 名董事；沃源控股应有资格提名 1 名董事；青创国际应有资格提名 1 名董事。 （3）合资公司设立监事会，监事会应由 3 名成员组成。其中华青公司、青创国际各有资格提名 1 名监事、沃源控股应有资格提名包含监事长在内 1 名监事。 （4）合资公司根据经营管理需要，经董事会批准后聘任总经理、副总经理及其他高级管理人员。合资公司设财务总监 1 名，由华青公司推荐；合资公司设财务经理 2 名，由沃源控股和青创国际各推荐 1 名。 （七）违约责任和争议解决 任何一方（违约方）违反本协议而给其他方或公司造成损失的，应赔偿其他方或公司的全部损失。协议各方应尽合理努力通过协议各方的负责人之间的友好协商来解决由本协议所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张。协商不能解决的， 则各方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会。 （八）协议生效及履行期限 除沃源控股向华越镍钴提供担保之约定应于洛阳钼业股东大会审议批准后生效外，本协议其他条款自协议各方签署后生效。 四、本次投资对公司的影响 公司“十三五” 期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务，随着新能源汽车的全球商用化，高镍三元材料对镍资源的需求可能出现高速增长。印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，占有世界红土镍矿储量的 10%以上，公司在印度尼西亚华越合资公司项目对于保障公司未来镍资源的供应，打造世界竞争力的新能源动力电池镍原料制造体系具有重要意义。洛阳钼业作为世界知名的有色金属矿业企业，本次通过收购沃源控股股份间接入股华越公司，对于顺利推进印尼年产 6 万吨镍金属量湿法冶炼项目具有积极意义。同时，合资项目以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司本年度财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会审议。 浙江华友钴业股份有限公司董事会 2019 年 11 月 25 日