北京市中伦律师事务所 关于浙江华友钴业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 二�二�年四月 北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty 目录 正 文 ...... 3 一、本次交易的批准和授权...... 3 二、本次非公开发行的发行过程和发行结果...... 4 三、本次非公开发行的认购对象...... 10 四、结论意见...... 12 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于浙江华友钴业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 致：浙江华友钴业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）的委托，担任华友钴业发行股份购买衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）15.68%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，已就本次交易出具了《北京市中伦律师事务所关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户的法律意见书》（以下简称“资产过户法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“2020 年 2 月实施情况法律意见书”）。 根据中国证监会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]179 号），本次交易已经取得了中国证监会核准；本所现就本次交易中非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。 本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在原法律意见书、补充法律意见书、资产过户法律意见书及 2020 年 2 月实施情况法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书、补充法律意见书、资产过户法律意见书及 2020 年 2 月实施情况法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下： 正 文 一、本次交易的批准和授权 （一）华友钴业的批准和授权 2019 年 4 月 19 日，华友钴业召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2019 年 9 月 19 日，华友钴业召开第四届董事会第二十八次会议，对本次交 易原方案进行调整，审议通过了《关于调整后公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案构成重组方案重大调整的议案》等与调整后交易方案有关的议案。 2019 年 10 月 28 日，华友钴业召开第四届董事会第二十九次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关且更新和修订后的议案。 2019 年 11 月 13 日，华友钴业召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2019 年 12 月 20 日，华友钴业召开第四届董事会第三十二次会议，审议通 过了《关于〈浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》。 2020 年 2 月 27 日，华友钴业召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 2020 年 3 月 16 日，华友钴业召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 （二）中国证监会的核准 2020 年 2 月 12 日，华友钴业收到中国证监会出具的《关于核准浙江华友钴 业股份有限公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]179 号），本次交易获得中国证监会的核准。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次非公开发行已获得必要的批准及授权，具备实施的法定条件。 二、本次非公开发行的发行过程和发行结果 （一）认购邀请书的发送 根据相关认购邀请文件发送记录及《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，华友钴业及本次发行的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）向 198 名特定投资者发出《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定投资者包括基金公司 47 家、证券公司 32 家、保险公 司 22 家、其他类型投资者 77 家，以及截至 2020 年 3 月 31 日收市后发行人前 20 名股东（不含发行人控股股东及关联方）。 本次非公开发行报会启动后（2020 年 4 月 8 日）至申购日（2020 年 4 月 10 日）9:00 期间内，因 JPMorgan Chase Bank, National Association、上海浦江建设 发展有限公司、业如金融控股有限公司表达了认购意向，主承销商向上述投资者 补充发送了认购邀请文件。 《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了申购对象确认的认购价格、认购金额；申购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。 本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效，认购邀请文件的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及华友钴业股东大会确定的发行对象的资格和条件。 （二）本次非公开发行的询价 根据中国证券业协会《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》第三条“见证律师可选择线上视频连线或查阅监控摄像资料等方式进行见证并出具法律意见书”的规定，本所律师通过视频方式对发行过程进行了见 证。2020 年 4 月 10 日 9:00-12:00，华友钴业与主承销商收到的有效《申购报价 单》共计 26 单，具体情况如下： 序号 申购方名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 1 J.P.Morgan Securities plc 28.11 3,001.00 28.10 5,000.00 2 中国国际金融股份有限公司 27.10 8,000.00 3 浙江省发展资产经营有限公司 30.20 6,000.00 29.74 2,500.00 4 中国银河证券股份有限公司 28.09 5,500.00 26.17 6,500.00 JPMorgan Chase Bank,National 28.52 2,800.00 5 Association 27.52 4,200.00 6 叙永金舵股权投资基金管理有限公司 32.01 8,000.00 序号 申购方名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） ―金舵定增增强一号私募股权投资基 30.11 12,000.00 金 28.21 12,000.00 7 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限 29.43 2,300.00 合伙） 深圳嘉石大岩资本管理有限公司―大 30.03 2,300.00 8 岩锐意进取尊享私募证券投资基金 26.23 4,600.00 9 深圳嘉石大岩资本管理有限公司―大 30.03 2,300.00 岩定晟私募证券投资基金 28.36 5,300.00 10 安信证券股份有限公司 27.70 5,300.00 26.97 5,300.00 26.70 2,300.00 11 上海浦江建设发展有限公司 26.40 2,305.00 26.16 2,310.00 12 北信瑞丰基金管理有限公司 27.00 2,300.00 27.56 2,300.00 13 国信证券股份有限公司 26.56 3,000.00 14 上海钧犀实业有限公司 26.66 2,300.00 28.15 3,100.00 15 财通基金管理有限公司 26.70 4,100.00 16 业如金融控股有限公司 28.50 2,300.00 17 上海睿郡资产管理有限公司 26.50 2,600.00 27.50 12,900.00 18 华泰资产管理有限公司 26.88 15,900.00 26.55 17,900.00 19 青岛城投金融控股集团有限公司 28.35 6,900.00 20 兴证全球基金管理有限公司 28.38 2,300.00 序号 申购方名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 27.38 4,300.00 26.18 32,550.00 21 太平洋资产管理有限责任公司―太平 28.56 2,500.00 洋卓越港股量化优选产品 30.10 3,000.00 22 湖南轻盐创业投资管理有限公司 28.80 4,000.00 27.78 5,000.00 30.26 4,800.00 23 博时基金管理有限公司 28.78 6,600.00 26.50 16,150.00 28.20 6,000.00 24 国泰君安证券股份有限公司 28.19 7,000.00 27.13 15,000.00 25 国泰基金管理有限公司 28.08 10,000.00 26 杭州力都投资管理有限公司 27.00 2,300.00 本所认为，本次非公开发行的有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，进行有效申购的申购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格。 （三）发行价格、发行对象和发行股数的确定 根据华友钴业 2020 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，华友钴业如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。 华友钴业和主承销商根据投资者申购报价情况，并根据认购邀请文件规定的原则确定发行价格以及认购获配对象，本次发行最终价格确定为 28.09 元/股， 发行股票数量为 28,479,886 股，募集资金总额为 799,999,997.74 元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额情况具体如下： 序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 博时基金-国新 3 号单一 资产管理计划 中国人寿保险（集团） 公司委托博时基金管理 1 博时基金管理 有限公司定增组合 2,349,590 65,999,983.10 有限公司 博时基金凯旋 1 号单一 资产管理计划 博时基金申万定增一号 资产管理计划 财通基金君享佳鑫单一 资产管理计划 财通基金玉泉乐瑞 2 号 单一资产管理计划 2 财通基金管理 财通基金玉泉乐瑞 3 号 1,103,595 30,999,983.55 有限公司 单一资产管理计划 财通基金玉泉乐瑞 4 号 单一资产管理计划 财通基金玉泉 908 号单 一资产管理计划 安信证券定发宝 1 号集 合资产管理计划 3 安信证券股份 安信证券定发宝 2 号集 1,886,792 52,999,987.28 有限公司 合资产管理计划 安信证券定臻宝 1 号单 一资产管理计划 4 叙永金舵股权投资基金管理有限公司― 4,271,982 119,999,974.38 金舵定增增强一号私募股权投资基金 5 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合 818,796 22,999,979.64 伙） 序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 6 深圳嘉石大岩资本管理有限公司―大岩 818,796 22,999,979.64 锐意进取尊享私募证券投资基金 7 深圳嘉石大岩资本管理有限公司―大岩 818,796 22,999,979.64 定晟私募证券投资基金 8 湖南轻盐创业投资管理有限公司 1,423,994 39,999,991.46 9 太平洋资产管理有限责任公司―太平洋 889,996 24,999,987.64 卓越港股量化优选产品 10 兴证全球基金管理有限公司―兴全沪深 818,796 22,999,979.64 300 指数增强型证券投资基金（LOF） 11 浙江省发展资产经营有限公司 2,135,991 59,999,987.19 12 业如金融控股有限公司 818,796 22,999,979.64 13 青岛城投金融控股集团有限公司 2,456,390 68,999,995.10 14 国泰君安证券股份有限公司 2,491,990 69,999,999.10 15 中国国际金融股份有限公司 1,779,992 49,999,975.28 16 中国银河证券股份有限公司 1,530,447 42,990,256.23 17 J.P.Morgan Securities plc 1,068,351 30,009,979.59 18 JPMorgan Chase Bank, National 996,796 27,999,999.64 Association 合计 28,479,886 799,999,997.74 本所认为，本次发行的发行价格、发行对象和发行股数的确定符合《认购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发出缴款通知与签订股份认购协议 在上述发行结果确定后，发行人与主承销商于 2020 年 4 月 13 日向本次非公 开发行确定的发行对象发出《缴款通知书》，通知全体发行对象于 2020 年 4 月15 日 16:00 前，将获配股份认购资金汇至指定的缴款账户。华友钴业与最终确定的发行对象分别签订了《股份认购协议》。 本所认为，华友钴业与发行对象签订的《股份认购协议》符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。 （五）缴款与验资 2020 年 4 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （天健验〔2020〕79 号），经验证，截至 2020 年 4 月 15 日 16:00 时，主承销商 指定的申购专户已收到参与本次非公开发行股票认购的获配投资者缴付的认购资金，金额总计为 799,999,997.74 元。 2020 年 4 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （天健验〔2020〕78 号），经验证，截至 2020 年 4 月 16 日，华友钴业本次实际 非公开发行 A 股普通股股票 28,479,886 股，每股发行价格 28.09 元，募集资金总 额为 799,999,997.74 元，募集资金净额为 781,153,434.49 元，其中计入实收股本28,479,886.00 元，计入资本公积（股本溢价）752,673,548.49 元。 综上，本所认为，本次发行的发行过程及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额等发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行的结果公平、公正。 三、本次非公开发行的认购对象 根据本次发行的发行结果，并经核查，本次发行的认购对象确定为 18 家，认购对象获得配售股份的锁定期限均为自本次发行结束并上市之日起 6 个月。 根据本次发行的认购对象及华友钴业的确认，本次发行的认购对象不属于华友钴业的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 根据认购对象提供的资料，并经核查，上述认购对象中： 1. 博时基金管理有限公司管理的博时基金―国新 3 号单一资产管理计划、 中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合、博时 基金凯旋 1 号单一资产管理计划、博时基金申万定增一号资产管理计划 均已办理资产管理计划备案手续，备案编码分别为 SJP963、SS9579、 SJX037、SN1743。 2. 财通基金管理有限公司管理的财通基金君享佳鑫单一资产管理计划、财 通基金玉泉乐瑞 2 号单一资产管理计划、财通基金玉泉乐瑞 3 号单一资 产管理计划、财通基金玉泉乐瑞 4 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 908 号单一资产管理计划均已办理资产管理计划备案手续，备案编码分 别为 SJV334、SJX501、SJX505、SJX508、SJD191。 3. 安信证券股份有限公司管理的安信证券定发宝 1 号集合资产管理计划、 安信证券定发宝 2 号集合资产管理计划、安信证券定臻宝 1 号单一资产 管理计划均已办理资产管理计划备案手续，备案编码分别为 SJT097、 SJV925、SJX352。 4. 叙永金舵股权投资基金管理有限公司管理的金舵定增增强一号私募股权 投资基金已办理私募基金备案手续，备案编码为 SJS831。 5. 泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司管理的泸州璞信股权投资基金 合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案手续，备案编码为 SEF309。6. 深圳嘉石大岩资本管理有限公司管理的大岩锐意进取尊享私募证券投资 基金及大岩定晟私募证券投资基金均已办理私募基金备案手续，备案编 码分别为 SJS734、SJR956。 7. 湖南轻盐创业投资管理有限公司为私募基金管理人，已办理私募基金管 理人登记手续，登记编码为 P1002316。 8. 太平洋资产管理有限责任公司管理的太平洋卓越港股量化优选产品参与 认购，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理私募基金管理人登记、私募基金备案手续。 9. 兴证全球基金管理有限公司管理的公募基金兴全沪深 300 指数增强型证 券投资基金（LOF）参与认购，无需按照《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金管理人登记、私募 基金备案手续。 10. 浙江省发展资产经营有限公司、业如金融控股有限公司、青岛城投金融 控股集团有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有 限公司、中国银河证券股份有限公司、J.P.Morgan Securities plc 、 JPMorgan Chase Bank, NationalAssociation 均以自有资金认购，无需按照 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理 私募基金管理人登记、私募基金备案手续。 综上，本所认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和华友钴业关于本次发行的股东大会决议的规定。 四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，华友钴业本次发行已获得必要的批准及授权，具备实施的法定条件；本次发行的发行过程及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额等发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行的结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和华友钴业关于本次发行的股东大会决议的规定。 本法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦律师事务所关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 喻永会 经办律师： 沈 旭 2020 年 4 月 22 日