股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2020-049 浙江华友钴业股份有限公司 关于非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及 相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称《保护意见》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）就本次非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体出具的承诺公告如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算 （一）假设前提 本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率可能面临下降的风险。 考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺。公司收益 的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。相关假设如下： 1、本次非公开发行于2020年11月末实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）； 2、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假定本次非公开发行股份数量为342,378,457股，募集资金总额不超过625,000.00万元，同时本次测算不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准； 3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化； 4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响； 5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,141,261,526股为基础，并考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； 7、根据公司2019 年度报告，2019 年度归属于上市公司股东的净利润为11,953.48万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为6,816.01万元。受钴产品市场行情等多因素影响，公司2019年净利润相比2017年、2018年较大幅度下滑，未能合理反映公司的盈利水平，因而本次测算适当提高2020年预测净利润水平。假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长25%；（3）较2019年度增长50%。 8、假设公司2019、2020年度不存在其他股权稀释的事项。 （二）测算过程 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 如下： 2020年度 项目 2019年度 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 1,141,261,526 1,141,261,526 1,483,639,983 假设情形1：2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2019年度持平 归属于母公司所有者的 11,953.48 11,953.48 11,953.48 净利润（万元） 扣非后归属于母公司所 6,816.01 6,816.01 6,816.01 有者的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.1108 0.1062 0.1035 扣除非经常性损益后的 0.0632 0.0605 0.0590 基本每股收益（元/股） 归属于母公司所有者权 774,775.00 899,911.97 951,995.30 益（万元） 加权平均净资产收益率 1.56% 1.33% 1.26% 假设情形2：2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2019年度增长25% 归属于母公司所有者的 11,953.48 14,941.85 14,941.85 净利润（万元） 扣非后归属于母公司所 有者的净利润（万元） 6,816.01 8,520.01 8,520.01 基本每股收益（元/股） 0.1108 0.1327 0.1294 扣除非经常性损益后的 0.0632 0.0757 0.0738 基本每股收益（元/股） 归属于母公司所有者权 774,775.00 901,406.15 953,489.49 益（万元） 加权平均净资产收益率 1.56% 1.66% 1.57% 假设情形3：2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2019年度增长50% 归属于母公司所有者的 11,953.48 17,930.22 17,930.22 净利润（万元） 扣非后归属于母公司所 6,816.01 10,224.01 10,224.01 有者的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.1108 0.1592 0.1553 扣除非经常性损益后的 0.0632 0.0908 0.0885 基本每股收益（元/股） 归属于母公司所有者权 774,775.00 902,900.34 954,983.67 益（万元） 加权平均净资产收益率 1.56% 1.99% 1.88% 根据上述测算，本次非公开发行完成后，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率在上述三种假设情形下，均有一定程度摊薄。 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 （一）本次非公开发行股票募集资金使用计划 公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过625,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于： 单位：万元 序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额 1 年产 4.5 万吨镍金属量高冰镍项目 366,295.96 300,000.00 2 年产 5 万吨高镍型动力电池用三元前 152,637.64 130,000.00 驱体材料项目 3 华友总部研究院建设项目 35,000.00 30,000.00 4 补充流动资金 165,000.00 165,000.00 合计 718,933.60 625,000.00 若本次非公开发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将在最终确定的本次募投项目范围内，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （二）本次非公开发行的必要性和合理性 1、完善公司在镍原料端的产业链布局 公司目前在钴新材料领域处于全球领先地位，正在致力于在新能源锂电材料行业成为行业领导者。如前所述，随着锂电池高镍化的发展趋势，未来镍资源及相关冶炼加工产能将在新能源锂电材料产业中扮演越来越重要的角色。截至目前，公司已投产和在建三元前驱体产能合计 10 万吨/年，其中：全资拥有的三元 前驱体产能 5.5 万吨/年，该等产能均已建成投产；与 LG 化学和 POSCO 合资建 设的三元前驱体产能合计 4.5 万吨/年，该等产能目前正在建设或已进入产线调试、试生产阶段。未来三年，公司规划将全资拥有的三元前驱体产能提升至 15万吨/年以上，合资建设的三元前驱体产能提升至 13 万吨/年以上。公司规划上述三元前驱体产能生产所需原料主要由公司自有产能供应，其中所需的镍金属量将超过 10 万吨/年。本次募投项目中的年产 4.5 万吨镍金属量高冰镍项目将较好地保障公司国内镍精炼业务和三元前驱体业务生产经营所需，有利于进一步完善公司在镍原料端的产业链布局。 2、紧抓行业发展机遇，契合下游客户快速增长需求 公司依托垂直一体化产业链、钴新材料产能规模、在锂电新材料领域的多年技术研发积累和突破、先进的装备与品质管理、全球钴行业率先开展的负责任钴供应链管理体系等领先优势，先后获得了 LG 化学、POSCO、L&F、BASF、当升科技、巴莫科技、振华等正极材料生产企业的高度认可，进入到 LG 化学、SK、宁德时代、比亚迪等全球头部动力电池的核心产业链，产品已开始大规模应用到大众 MEB 平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车。2020年一季度，在新冠肺炎疫情对世界经济和新能源汽车行业造成较大影响的不利形势下，公司三元前驱体销量同比增长 51%，体现了公司在该行业稳固的市场地位。除了自有三元前驱体业务以外，为了尽快拓宽产业渠道、迅速占领市场，公司还 通过与 LG 化学、POSCO 成立 4 家合资公司方式开展深度产业合作。 伴随新能源汽车的快速普及和市场容量的不断扩大，锂电池市场需求将快速增长，相应带动锂电材料的市场需求快速增长。根据公司下游客户的产能扩张计划及预计订单增量分析，公司现有前驱体材料产能难以满足下游客户的未来需求，将面临较大的供应缺口，亟待通过扩充产能的方式，快速提高公司前驱体材料的生产能力。鉴于前驱体材料产能从项目建设、产线调试至客户认证整个周期 通常需要 2 年左右时间，公司需要抓住行业快速发展机遇，根据未来市场需求情况提前布局相关产能，与下游龙头客户形成深度绑定关系。 3、增强公司综合研发实力，助力公司快速发展 经过多年的发展，公司已构建了从资源开发、有色冶炼、锂电新材料研发和制造，到资源循环回收利用的一体化产业链。相关产业布局及产能规模的扩大带来了不断增加的技术创新需求，公司亟需整合各板块的研发力量，形成与当前发展阶段相适应的技术研发和创新体系。本次募集资金建设的华友总部研究院项目将围绕低成本绿色冶炼工艺创新、前驱体及正极材料新品开发和绿色智能制造、废旧锂电池绿色回收技术一体化产业链的重大核心技术问题，从技术、工艺、装备、检测评价等方面形成研发合力。该研究院的建设将使公司的研发体系更趋完善，并使公司能够紧密结合下游锂电池企业及新能源汽车生产企业客户的需求深入开展研发，加强新产品、新技术的成果转化，提高集成创新能力，持续地满足国内外客户的新产品开发需求，提升公司整体的竞争实力，将为公司实现“成为全球新能源锂电材料行业领导者”这一战略目标提供有力的技术研发支撑。 4、优化公司资本结构，满足营运资金需求 公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充公司流动资金，有利于公司在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面做出优化，助力公司把握发展机遇；同时，本次非公开发行补充流动资金，亦有利于优化公司的资本结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高抗风险能力，为公司未来发展提供充实的资金保障。 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司主要从事新能源锂电材料和钴镍新材料产品的研发制造业务，是一家拥有从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链，致力于发展低碳环保新能源锂电材料的高新技术企业。 经过十多年的发展积淀，公司形成了资源、有色、新能源三大业务板块一体 化协同发展的产业格局。三大业务板块在公司内部构成了纵向一体化的产业链条，同时公司还在布局循环回收板块业务，全力打造从钴镍资源、冶炼加工、三元前驱体、锂电正极材料到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态。 本次募集资金投资项目系基于公司现有业务，进一步完善公司产业链体系、扩充公司产能规模、增强公司科研实力、满足营运资金需求的举措。公司经过多年的运行，在新能源锂电材料和钴镍新材料领域积累了较为丰富的研发、生产和销售经验，拥有优质的人才、技术和市场储备。 （一）人员储备 公司一直高度重视人才培养和引进，打造了一支在国内同业一流的人才队伍：公司管理团队均在相关行业拥有丰富的工作管理经验，拥有卓越的战略决策能力和执行力；截至2019年末，公司拥有技术人员834人，其中教授级高级工程师3人，高级工程师26人，技术人员中博士11人，硕士159人，以公司研究院技术骨干组成的研发团队被评为浙江省重点创新团队；公司在项目建设及管理、生产经营等方面也有非常丰富的人才资源储备。此外，公司整合内外部资源针对性地开展人才培训，有效提升员工岗位技能和工作绩效，构建了完备的研发实施平台，为公司人才储备提供必要的支持。 因此，本次募投项目的实施拥有较好的人员储备。 （二）技术储备 经过多年的技术积淀，公司瞄准锂电新材料行业的市场需求，以创新技术路线，优化生产工艺，强化过程控制和改进设备系统等为着力点，攻克了三元前驱体合成、洗涤、干燥、磁性异物管控等全生产环节的关键技术，解决了微观形貌可控性差、振实密度低、粒度规格单一、粒度分布宽、杂质含量高等行业难题，开发出具有产业前沿性、制造技术先进性、市场前景好、产品价值高的三元前驱体镍钴锰（NCM）和镍钴铝（NCA）高端产品，在三元前驱体领域形成了系统的技术储备。 本次募投项目中的年产 4.5 万吨镍量高冰镍项目拟采用行业领先的“回转窑干燥―回转窑预还原焙烧―电炉还原熔炼―P-S 转炉硫化――吹炼”工艺，该工 艺技术方案成熟可靠。公司合作伙伴青山集团深耕镍资源开发多年，拥有丰富的火法冶炼项目经验，技术水平处于行业领先地位，将为本项目提供强大的技术支持。此外，本项目由中冶科工下属中国恩菲工程技术有限公司负责总体设计。中国恩菲拥有有色行业唯一的全行业工程设计综合甲级资质，其强大的有色行业工程设计能力和丰富的项目设计经验将为项目的顺利实施提供有力保障。 因此，本次募投项目的实施拥有较好的技术储备。 （三）市场储备 从行业角度，受益于政策支持和持续技术进步的影响，新能源汽车和锂电池产业未来发展前景广阔，根据高工锂电的预测，预计2025年全球三元正极材料出货量将达150万吨，三元前驱体出货量将达148万吨，分别为2019年的4.37倍和4.43倍。此外，消费者对于新能源汽车高续航里程、轻量化等的需求奠定了高镍化的三元材料发展路线，更进一步提升新能源汽车领域对于镍资源的市场需求。 从公司角度，公司依托垂直一体化产业链、钴新材料规模、在新能源三元前驱体的多年技术研发积累和突破、先进的制造装备与品质管理、全球钴行业率先开展的负责任钴供应链管理体系等领先优势，先后获得了LG化学、POSCO、L&F、BASF、当升科技、巴莫科技、振华等正极材料生产企业的高度认可、进入到LG化学、SK、宁德时代、比亚迪等全球头部动力电池厂商的核心产业链，产品已开始大规模应用到大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车。随着行业规模的持续增长以及行业集中度的持续提升，上述企业对于上游新能源材料的需求量亦将持续增长，公司将凭借稳定供应链和位于行业前列的产能规模获取更多的订单量。 因此，本次募投项目拥有充分的市场储备。 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。 为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，公司拟采取以下保障措施： （一）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力 公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将以新能源锂电材料产业发展为核心，围绕“上控资源、下拓市场、中提能力”的路径，全面实施“两新三化”战略，充分发挥资源、冶炼、材料、市场的产业协同优势，做强一体化产业链；放***前驱体、钴新材料的多品种、系列化优势，增强产品市场竞争力；巩固以客户为中心的全球化、立体化营销优势，实现主导产品的产量、销量增长。综上，公司将巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力，在钴新材料行业保持全球领先地位。 （二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率 公司将持续加强内部控制、进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，增强总部和产业集团的价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。 此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。 （三）加快资源整合，推进募投项目投资进度，加强募集资金管理 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升， 为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。 本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。 （四）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》。 公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。六、相关主体出具的承诺 本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 同时，本公司控股股东大山投资和华友控股、实际控制人谢伟通和陈雪华，为降低发行人本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，保证发行人填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 特此公告。 浙江华友钴业股份有限公司董事会 2020 年 5 月 22 日