浙江华友钴业股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公 司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江华友钴业股份有限公司章程》、（以下简称“《公司章程》”）《浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《草案》”）之规定，特制定本管理办法。 第二条 本办法自生效之日起，即成为规范本次员工持股计划之组织程序、 参与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于任一或全体参与本次员工持股计划的员工具有法律上的约束力。 第三条 员工持股计划所遵循的基本原则 (一) 依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 (二) 自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 (三) 风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第二章 员工持股计划的参与对象、确认标准及持有人情况 第四条 员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司及持有人的实际情况确定。所有参与人均需在公司或下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。 具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形； 5、有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。 （二）持有人的确定标准 员工持股计划的持有人还应当属于下列人员之一： 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2、公司中层管理人员； 3、公司核心业务骨干； 4、基层优秀员工； 5、董事会认可的其他人员。 第五条 员工持股计划持有人的核实 公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划草案出具意见。 第三章 员工持股计划的资金和股票来源 第六条 本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为参与认购员工的薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式获得的资金。本员工持股计划不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在公司向本员工持股计划持有人提供财务资助或者贷款担保的情形，资金来源不涉及杠杆资金及上市公司提取激励基金。 本员工持股计划拟筹集资金总额为 23,200 万元，每 1 元为 1 份，每份认购 价格为 1.00 元，单个员工最低认购份额数为 1 万份，超过 1 万份的，以 1 万份 的整数倍累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人最终持有的份额数以其实际缴纳的出资额所对应的份额数为准。 各参与人应在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准并按照中国证监会和上交所的要求履行相关程序及公告后，按照公司及本次非公开发行主承销商发出的认购缴款通知书规定的具体缴款时间，提前向员工持股计划足额缴纳认购资金。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额可以由其他符合条件的员工申请认购，申请认购的份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和具体份额。 第七条 本员工持股计划的股票来源 用于实施本员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。 第四章 员工持股计划的存续、变更和终止 第八条 本员工持股计划的锁定期限 本员工持股计划的锁定期限为 36 个月，自员工持股计划认购的公司非公开发行股票登记至本员工持股计划证券账户之日起算。锁定期内，本员工持股计划不得***所持公司股票。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求发生变更的，则员工持股计划的锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期满后将根据本员工持股计划的具体安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。 第九条 本员工持股计划的存续期限 （一）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划认购的公司非公开发行的股票登记至员工持股计划证券账户之日起算。 （二）员工持股计划存续期限届满前，如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法全部变现，或有其他事由需要延长存续期的，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 第十条 员工持股计划的变更 本员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，必须分别经持有人会议和公司董事会同意。 持有人会议审议前述事项时，需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。 第十一条 员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，但经持有人会议及公司董事会审议同意延长的除外； （二）本员工持股计划锁定期满后，当其财产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止； （三）公司出现严重经营困难或其他重大事项时，经公司董事会审议同意，可终止本员工持股计划。 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 第五章 公司融资时本持股计划的参与方式 第十二条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资 时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。有关方案需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。 第六章 员工持股计划的资产构成 第十三条 本员工持股计划的资产构成 （一）本员工持股计划认购的公司非公开发行的 A 股股票； （二）现金存款和应计利息； （三）资金管理取得的收益等其他财产。 员工持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司资产混同。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划财产。 第七章 员工持股计划权益的处置办法 第十四条 本员工持股计划的权益分配 1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 第十五条 持有人权益的处置 1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得用于质押、担保或偿还债务。 2、本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让。 3、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，在员工持股计划清算时归还其本金及银行同期活期利息，并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人: （1）持有人辞职或擅自离职的; （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属控股子公司续签劳动合同的; （3）持有人劳动合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动合同的; （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的; （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 第十六条 发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更： （1）职务变更 本员工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）丧失劳动能力 本员工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。 （3）退休 本员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。 （4）死亡本员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的本员工持股计划权益由其合法继承人继承，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 （5）管理委员会认定的其他情形。 第八章 员工持股计划的管理模式 第十七条 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计 划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托证券公司管理。 第十八条 持有人 公司员工在缴纳认购的员工持股计划份额对应款项后即成为本计划的持有 人，持有人的权利、义务如下： (一) 持有人的权利 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益； 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 (二) 持有人的义务 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定； 2、依照其所认购的本员工持股计划份额按时足额缴款； 3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险； 4、遵守《员工持股计划管理办法》； 5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第十九条 持有人会议 （一）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持