国信证券股份有限公司

                                  关于

陕西华泽镍钴金属有限公司股东与上海家饰佳控股（集团）有限公司

                    诉讼相关事宜之专项核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）接
受成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”或“上市公司”）的委托，
担任聚友网络重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本
次重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他
相关中国法律、法规及规范性文件的有关规定，就陕西华泽镍钴金属有限公司（以
下简称“陕西华泽”）股东王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限责任公司（以下
简称“陕西飞达”）与上海家饰佳控股（集团）有限公司（现已更名为“上海城
市商业集团有限公司”，以下简称“上海家饰佳”）诉讼相关事宜（以下简称“核
查事项”）出具本核查报告。

    本独立财务顾问对本核查报告的出具特作如下声明：

       本核查报告是根据本核查报告出具之日以前已经发生或已经存在的有关
       事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本独立财务顾问
       对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对
       于出具核查报告至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本独立财务
       顾问依赖于有关政府部门、人民法院、陕西华泽及其相关股东或者其他
       有关单位出具的证明文件；

       在为出具本核查报告而进行的调查过程中，陕西华泽向本独立财务顾问
       声明，其已提供了本独立财务顾问认为出具本核查报告所必需的、真实、
       准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
                                    1
         虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或
         原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
         并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈
         述和说明的事实均与所发生的事实一致。

    基于上述，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，出具核查报告如下：

    相关问题：请核查王辉、王涛、陕西飞达与上海家饰佳争议相关的调解书
是否已经履行完毕，并请财务顾问和律师就相关信息披露是否存在合规性问题
及本次重组标的资产是否存在瑕疵发表意见。

    答复：

    一、王辉、王涛、陕西飞达与上海家饰佳诉讼、调解及履行情况

    （一）王辉、王涛、陕西飞达与上海家饰佳诉讼情况

    根据陕西华泽提供的文件及本独立财务顾问的核查，陕西华泽全体股东王
辉、王涛、陕西飞达于 2007 年 10 月 15 日与上海家饰佳签订《投资协议》，约定
上海家饰佳向陕西华泽投入资金 15,000 万元人民币，其中 666.66 万元用于增加
注册资本，剩余 14,333.34 万元用于增加资本公积，持有陕西华泽 10%的股权，
同时，王辉、王涛、陕西飞达承诺陕西华泽 2008 年净利润不低于 3 亿元，且承
诺陕西华泽 2008 年进行分红。

    由于 2008 年金融危机等原因导致王辉、王涛、陕西飞达未履行上述承诺，
上海家饰佳于 2009 年将王辉、王涛、陕西飞达、陕西华泽诉至上海市徐汇区人
民法院，要求履行《投资协议》的约定、调高其在陕西华泽中的持股比例并要求
分红。

    （二）调解情况

    根据上海市徐汇区人民法院于 2010 年 2 月 11 日作出的《民事调解书》
（（2009）徐民二（商）初字第 721、722 号），各方当事人（包括原告――上海
家饰佳、被告――王辉、王涛、陕西飞达、陕西华泽）达成调解，主要调解内容
如下：
                                    2
    1、《投资协议》终止履行；

    2、王涛受让上海家饰佳持有的陕西华泽 10%股权；

    3、王辉、王涛、陕西飞达受让上海家饰佳截至 2010 年 2 月 11 日止应得的
全部红利以及《投资协议》约定的全部赠股；

    4、王辉、王涛、陕西飞达应支付上述第 2、3 项的转让款，共计 2.1 亿元，
其中于 2010 年 2 月 11 日支付第一期 5000 万元，于 2010 年 3 月 20 日前支付第
二期 6000 万元，于 2010 年 4 月 20 日前支付第三期 1 亿元；

    5、若王辉、王涛、陕西飞达未履行第二期付款逾期 5 日，则需按照未付款
金额的 20%支付上海家饰佳违约金；若王辉、王涛、陕西飞达未履行第三期付款
逾期 5 日，则需按照未付款金额的 20%支付上海家饰佳违约金；

    6、陕西华泽、陕西华江矿业有限公司和王应虎对王辉、王涛、陕西飞达的
上述付款义务承担连带清偿责任；

    7、上海家饰佳应于上述 2.1 亿元支付完毕后的 3 日内，向王辉、王涛、陕
西飞达、陕西华泽提供调解书所涉股权的工商变更材料，若延迟履行，则每日应
按上述已履行金额的千分之五向王辉、王涛、陕西飞达支付违约金；

    8、陕西华泽应于上述 2.1 亿元支付完毕后的 7 日内将上述第 2 项确定的内
容向工商登记机关申请变更登记，并办妥变更登记所需手续，上海家饰佳、王辉、
王涛、陕西飞达应协助陕西华泽履行；

    9、上海家饰佳将其持有的陕西华泽的 10%的股权转让给王涛，王辉、王涛、
陕西飞达共同受让上海家饰佳截至 2010 年 2 月 11 日时应得的分红和按照《投资
协议》应得的增股，王辉、王涛、陕西飞达向上海家饰佳支付 2.1 亿元。

    （三）履行情况

    1、股权转让款及违约金支付情况

    根据陕西华泽提供的付款凭证，王辉、王涛、陕西飞达（含其他公司代付）
向上海家饰佳及上海市徐汇区人民法院支付股权转让款及违约金情况如下：



                                     3
 序号           付款日期         付款金额           收款单位        累计付款金额

  1        2010 年 2 月 10 日    5000 万元       上海市徐汇区法院    5000 万元

  2        2010 年 3 月 22 日    500 万元          上海家饰佳        5500 万元

  3        2010 年 3 月 23 日    500 万元          上海家饰佳        6000 万元

  4        2010 年 3 月 26 日    150 万元          上海家饰佳        6150 万元

  5        2010 年 9 月 10 日    500 万元        上海市徐汇区法院    6650 万元

  6        2010 年 10 月 20 日   2000 万元       上海市徐汇区法院    8650 万元

  7        2010 年 11 月 5 日    7000 万元       上海市徐汇区法院    15650 万元

  8        2010 年 11 月 23 日   5350 万元       上海市徐汇区法院    21000 万元

  9        2011 年 1 月 10 日    2000 万元       上海市徐汇区法院    23000 万元

  10       2012 年 2 月 17 日    900 万元        上海市徐汇区法院    23900 万元

  11       2012 年 12 月 28 日   150 万元        上海市徐汇区法院    24050 万元

  12         2013 年 1 月 6 日   150 万元        上海市徐汇区法院    24200 万元

       2、股权转让款支付及股权转让

       根据陕西华泽提供的付款凭证，截止 2010 年 11 月 23 日，王辉、王涛、陕
西飞达（含其他公司代付）已经向上海市徐汇区人民法院及上海家饰佳共支付
2.1 亿元。

       上海市徐汇区人民法院于 2010 年 11 月 22 日作出的《执行裁定书》（[2010]
徐执第 1610 号），裁定解除对王辉、王涛、陕西飞达、陕西华泽、陕西华江矿业
有限公司、王应虎名下财产的查封、冻结，将上海家饰佳持有的陕西华泽 10%
的股权转移至王涛名下。

       根据本独立财务顾问的核查，陕西省工商行政管理局（以下简称“陕西省工
商局”）于 2010 年 11 月 24 日收到《执行裁定书》（[2010]徐执第 1610 号）及协
助执行通知书后，对全部陕西华泽股权进行了解冻，并按照执行裁定书及协助执
行通知书对上海家饰佳所持有的陕西华泽 10%股权办理了转让登记，2010 年 11
月 26 日完成此次工商变更。

       3、违约金支付

       根据《民事调解书》（（2009）徐民二（商）初字第 721、722 号）相关约定，
                                             4
王辉、王涛、陕西飞达应支付上海家饰佳违约金 3000 万元。

    2011 年 1 月 10 日，王辉、王涛、陕西飞达（含其他公司代付）向上海市徐
汇区人民法院支付违约金 2000 万元。法院将该 2000 万元违约金全部支付给了上
海家饰佳。

    2012 年 2 月 17 日，王辉、王涛、陕西飞达（含其他公司代付）向上海市徐
汇区人民法院支付违约金 900 万元，累计支付违约金 2900 万元，本次支付的 900
万元违约金尚在法院账上。根据本独立财务顾问对上海市徐汇区人民法院进行的
访谈，王辉、王涛、陕西飞达向法院支付的款项到法院账后，法院通知上海家饰
佳协调具体付款金额，但上海家饰佳始终未确定明确的付款金额。2012 年 8 月，
上海家饰佳更换代理人之后未重新确定代理人，造成法院与上海家饰佳沟通无法
进行。基于上述原因，王辉、王涛、陕西飞达支付的 900 万元违约金尚在法院账
上，法院尚未支付给上海家饰佳。待法院与上海家饰佳联系确定具体金额并经双
方确认后，法院会将剩余款项发还给上海家饰佳。

    后王辉、王涛、陕西飞达（含其他公司代付）分别于 2012 年 12 月 28 日、
2013 年 1 月 6 日分别向上海市徐汇区人民法院支付违约金及迟延履行期间的利
息 150 万元、150 万元。

    因此，截至本核查报告出具日，王辉、王涛、陕西飞达（含其他公司代付）
向上海市徐汇区人民法院支付违约金及迟延履行期间的利息合计 3200 万元。其
中，2000 万元违约金已由法院支付给了上海家饰佳，1200 万元违约金及迟延履
行期间的利息目前尚在法院账上。

    4、关于支付上海家饰佳股权转让价款的其他说明

    根据陕西华泽提供的说明，2009 年上海家饰佳因股权确认和盈余分配纠纷
将王辉、王涛、陕西飞达、陕西华泽诉至上海市徐汇区人民法院，冻结了陕西华
泽、陕西飞达及王辉、王涛、王应虎下相关企业的有关账户。根据上海市徐汇区
人民法院作出的《民事调解书》（（2009）徐民二（商）初字第 721、722 号），陕
西华泽对被告王辉、王涛、陕西飞达的付款义务承担连带清偿责任。后经协商为
了陕西华泽正常经营，2010 年 1 月对陕西华泽账户进行了解封，但其他相关企
业账户均处于冻结状态。为了尽快向上海家饰佳支付相关款项，王辉、王涛、陕
                                    5
西飞达通过陕西华泽向上海市徐汇区人民法院支付相关款项 6150 万元。2012 年
12 月陕西飞达已将上述陕西华泽代付款 6150 万元归还。

    本独立财务顾问核查了相关凭证，截止 2010 年 12 月 31 日，陕西飞达已将
上述陕西华泽代付款 6150 万元归还。

    （四）独立财务顾问核查意见

    根据本独立财务顾问对上海市徐汇区人民法院进行的访谈，主管法官认为，
截至 2010 年 11 月，王辉、王涛、陕西飞达支付了 2.1 亿元转让款，履行了调解
书相关义务，因此法院依据调解书作出《执行裁定书》，并已经下达给工商局；
截至 2011 年 1 月，王辉、王涛、陕西飞达支付了 2000 万元违约金，法院将该部
分金额支付给了家饰佳，法院认为王辉、王涛、陕西飞达已经支付了全部转让款
和大部分违约金，对于尚未履行部分双方能继续进行沟通，按照法院执行的要求，
法院认为该案件于 2011 年 1 月已经履行完毕并结案，对于剩余违约金及迟延履
行期间的利息，待法院与上海家饰佳联系并确定具体数额，并经双方确认后，法
院会将剩余款项发还给上海家饰佳。

    此外，根据本独立财务顾问查询最高人民法院网站（http://www.court.gov.cn）
公开信息查询结果显示，该案件已经履行完毕并结案。

    综上所述，本独立财务顾问认为，根据对上海市徐汇区人民法院进行的访谈
及最高人民法院网站公开信息查询结果，该案件已经履行完毕。

    二、本次重组标的资产是否存在瑕疵

    根据本独立财务顾问对陕西省工商局的访谈以及陕西省工商局出具的《证
明》，陕西省工商局于 2010 年 11 月 26 日核准的将上海家饰佳持有的陕西华泽
10%的股权转给王涛的股权变更登记，是按照《中华人民共和国公司法》和《公
司登记管理条例》等规定，依照上海市徐汇区人民法院（2010）徐执字第 1610
号《执行裁定书》和（2010）徐执字第 1610 号《协助执行通知书》的要求作出
的，此次变更登记合法有效。

    根据陕西省工商局出具的《证明》，陕西华泽全体股东所持有的陕西华泽股
权不存在权利受到限制的情形。

                                     6
    综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组标的资产不存在法律瑕疵。

    三、相关信息披露是否存在合规性问题

    根据对主管法院的访谈及对最高人民法院网站公开信息的查询，本独立财务
顾问认为，本次重大资产重组申报文件时，上述《民事调解书》相关的主要义务
已经履行完毕，该案件已经履行完毕并结案，相关申报文件及信息披露不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规的情形。




                                  7
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于陕西华泽镍钴金属有限公司股东
与上海家饰佳控股（集团）有限公司诉讼相关事宜之专项核查意见》之签字盖章
页）




       项目协办人：
                                        孔祥熙




       财务顾问主办人：
                                        龙飞虎               张 苗




       法定代表人（或授权代表）：
                                        龙飞虎




                                                 国信证券股份有限公司


                                                       年    月      日




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