S*ST聚友：收购报告书
成都聚友网络股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：成都聚友网络股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S*ST聚友
股票代码：000693
收购人名称：王辉、王涛
住所：西安市雁塔区翠华路一二二号3号楼1单元4层2号
通讯地址：西安市高新开发区锦业路1号都市之门A座14层
财务顾问
收购报告书签署日期：二�一三年三月
成都聚友网络股份有限公司 收购报告书
目 录
收购人声明.......................................................... 2
目 录.............................................................. 3
第一节 释 义....................................................... 6
第二节 收购人介绍................................................. 10
一、收购人基本情况..............................................................................................10
二、收购人参股、控股公司情况..........................................................................11
三、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况......................................................................................15
四、收购人及其陕西华泽实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况...............................................17
五、收购人的控制及一致行动关系......................................................................17
第三节 收购目的及收购决定......................................... 22
一、收购目的..........................................................................................................22
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划..........................22
三、收购决定..........................................................................................................23
第四节 收购方式................................................... 25
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况..........................................................25
二、本次交易方案简介..........................................................................................25
三、本次交易合同的主要内容..............................................................................25
四、拟认购聚友网络股份的资产情况..................................................................42
第五节 资金来源................................................... 47
一、收购资金来源..................................................................................................47
二、支付方式..........................................................................................................47
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第六节 后续计划................................................... 48
一、是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整..48
二、是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决
策..............................................................................................................................48
三、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成......................48
四、是否拟修改上市公司章程及修改的草案......................................................48
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动..................................49
六、上市公司分红政策的重大变化......................................................................50
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..................................53
第七节 对上市公司的影响分析....................................... 54
一、本次收购对上市公司独立性的影响..............................................................54
二、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响..........................................57
三、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实
体所必需的知识、经验和已经接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅
导、培训的说明......................................................................................................71
第八节 与上市公司之间的重大交易................................... 74
一、收购人与聚友网络在报告日前24个月内的重大关联交易........................74
二、收购人与聚友网络董事、监事、高级管理人员之间的交易......................74
三、收购人对拟更换聚友网络董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
..................................................................................................................................74
四、对聚友网络有重大影响的合同、默契或者安排..........................................74
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................... 75
第十节 其他重大事项............................................... 76
第十一节 收购人及相关中介机构声明................................. 77
第十二节 备查文件................................................. 80
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一、备查文件目录..................................................................................................80
二、备查文件备置地点..........................................................................................81
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第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
收购人/收购方/王辉及其一致行动人 指 王辉、王涛
陕西华泽 指 陕西华泽镍钴金属有限公司
平安鑫海 指 平安鑫海资源开发有限公司，陕西华泽全资子公司
平安鑫海拥有的平安县古城乡石壁村元石山铁镍矿采矿
元石山铁镍矿/元石山镍铁矿 指
权
上海华泽 指 华泽镍钴金属（上海）有限公司，陕西华泽全资子公司
王应虎（王辉、王涛之父）、王辉和王涛，直接持有陕西
陕西华泽实际控制人 指
华泽54.6278%的股权
S*ST聚友/聚友网络/上市公司 指 成都聚友网络股份有限公司
聚友网投/控股股东 指 深圳市聚友网络投资有限公司，上市公司控股股东
首控聚友 指 首控聚友集团有限公司，持有聚友网投95%的股权
债务人 指 聚友网络
对聚友网络享有直接和/或或有债权关系的银行及非银行
债权人 指
机构
聚友企业银行业金融机构债权人委员会，该委员会于2006
债委会 指 年1月在中国银行业监督管理委员会的认可及指导下成
立，主要工作为对聚友网络及其关联公司进行债务重组
出售资产交易对方/康博恒智/承债公 北京康博恒智科技有限责任公司，债委会为本次重组专门
指
司/承债人 设立的承接出售资产的壳公司
出售资产/拟出售资产 指 上市公司全部资产和负债（包括直接负债和或有负债）
重大资产出售 指 聚友网络将出售资产以0元的价格出售给康博恒智的行为
作为重大资产出售的对价，上市公司全体非流通股股东统
债务重组 指 一让渡其所各自持有的上市公司股权的40%予康博恒智；
康博恒智同意对其所承接聚友网络的资产和负债及所获
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得的对价股票，在债委会的主导下依法进行处置，所得全
部变现收入用于偿还上市公司债务的行为
购买资产/拟购买资产 指 陕西华泽100%股权
陕西飞达 指 陕西飞达科技发展有限责任公司
鲁证投资 指 鲁证创业投资有限公司
三角洲投资 指 东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）
西证股权 指 西证股权投资有限公司
伟创富通 指 新疆伟创富通投资股权有限合伙企业
陕西华泽全体股东/重组方/发行股份 王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股
指
购买资产交易对方 权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城
非公开发行股份购买资产/发行股份 上市公司向重组方非公开发行股份购买其持有的陕西华
指
购买资产/非公开发行/定向发行 泽100%股权的行为
交易对方 指 出售资产交易对方和发行股份购买资产交易对方的总称
王辉及其一致行动人以其持有的陕西华泽的股权认购聚
本次收购 指 友网络发行的新股，占聚友网络发行后总股本的
35.2596%，超过30%而构成的收购行为
本次交易/本次重大资产重组/本次重
组/本次重大资产出售及发行股份购 指 重大资产出售和发行股份购买资产的总称。
买资产
聚友网络、康博恒智及重组方签订的《成都聚友网络股份
《资产重组协议》 指
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》
聚友网络、康博恒智及重组方签订的《成都聚友网络股份
《资产重组协议之补充协议》 指 有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充
协议》
聚友网络和收购人签订的《成都聚友网络股份有限公司发
《盈利预测补偿协议》 指
行股份购买资产盈利预测补偿协议》
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聚友网络和收购人签订的《盈利预测补偿协议之补充协
《盈利预测补偿协议之补充协议》 指
议》
聚友网络和收购人签订的《盈利预测补偿协议之补充协议
《盈利预测补偿协议之补充协议二》 指
二》
聚友网络与相关债权人、康博恒智、收购方以及其他相关
《债务重组协议》 指
方签订的《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》
聚友网络、星王集团、康博恒智及首控聚友签订的《债务
《债务处理协议》 指
处理协议》
本报告书/收购报告书 指 《成都聚友网络股份有限公司收购报告书》
北京市大成律师事务所出具的《关于成都聚友网络股份有
法律意见书 指
限公司收购报告书之法律意见书》
基准日 指 2011年6月30日
聚友网络将出售资产中的实物资产交付给康博恒智，将出
出售资产交割日 指
售资产中的股权资产过户至康博恒智之日
购买资产交割日 指 重组方将购买资产过户至聚友网络之日
董事会 指 聚友网络董事会
股东大会 指 聚友网络股东大会
财务顾问/中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
法律顾问/大成律师 指 北京市大成律师事务所
独立财务顾问//国信证券 指 国信证券股份有限公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
证券法 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
发行办法 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53
重组办法 指
号）
收购办法 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第35号）
股票/股份 指 聚友网络发行或拟发行的面值为1元的人民币普通股
元 指 人民币元
镍 指 化学符号为Ni，原子序数为28的一种金属元素
钴 指 化学符号为Co，原子序数为27的一种金属元素
铁 指 化学符号是Fe，原子序数为26的一种金属元素
经勘查工作已发现的固体矿产资源的总和。依据其地质可
查明矿产资源 指 靠程度和可行性评价所获得的不同结果可分为：储量、基
础储量和资源量三类
根据地质依据和物化探异常预测而未经查证的那部分固
潜在矿产资源 指
体矿产资源
基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研
究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、 选冶、
储量 指 环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修
改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分。用扣
除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述
在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和
采矿权 指
获得所开采矿产品的权利
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）王辉
姓名：王辉
性别：女
国籍：中国
身份证号码：610113198509180049
住所：西安市雁塔区翠华路一二二号3号楼1单元4层2号
通讯地址：西安市高新开发区锦业路1号都市之门A座14层
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
2008年至今，担任陕西华泽董事；
2009年至今，担任陕西华江矿业有限公司董事。
（二）王涛
姓名：王涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：610113198104210051
住所：西安市雁塔区翠华路一二二号3-142号
通讯地址：西安市高新开发区锦业路1号都市之门A座14层
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是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
2005年至今，担任陕西华泽副总经理；
2007年至今，担任陕西华泽法定代表人。
二、收购人参股、控股公司情况
王辉和王涛参股、控股的公司及相关关联公司关系图如下：
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王应虎
父女关系 父子关系
兄妹关系 86.8%
王辉 王涛
13.2%
30.6278% 24%
陕西星王企业集团有限公司
陕西华泽
70% 90% 51.43%
100% 100%
限北 陕西星王锌业
平安鑫海 上海华泽 责京
30% 任华 股份有限公司
公源
司汇 100%
西安鑫海资源开发集团有限公司 沣
投 陕西星王进出
资
100% 59% 有 口有限公司
西安华泽矿产科技有限公司 陕西华江矿业有限公司 10%
95% 70% 镍业
90% 80% 70% 100%
铅锌业
化平 发平
司山会 司矿南 发陇 开西 有凉 有安
铅东 业郑 有县 发安 限 限 房地产开发
华 华
锌县 开九 限鑫 有华 公 公
泓 江 业
矿发 发岭 责海 限汇 司 司
有箐 有子 任资 公 汇 资
房 煤炭业
5% 30%
限乡 限铅 公源 司地 金 源
公老 公锌 司开 产 煤 开 其他
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相关参股、控股的公司及相关关联公司基本情况如下：
注册资
序 法人
公司名称 本 经营范围
号 代表
（万元）
一、镍 行业
有色金属的生产和销售；化工产品（危
险、易制毒化学品除外）； 镍精矿产品、
高冰镍的销售；经营本企业自产产品
及技术的进出口业务；经营本企业生
产所需原辅料、仪表仪器、 机械设备、
1 陕西华泽 40,000 王涛 零配件及技术的进出口业务；（国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品
除外）；经营进料加工和三来一补业务
（以上经营范围中，国家法律法规有
专项规定的， 凭许可证在有限内经营）
有色金属铁精粉、镍钴氢氧化物、氧
化镁的生产和销售（国家有专项规定
的除外）；化工产品（不含易燃易爆危
2 平安鑫海 28,000 王涛 险品）；锌精矿、镍精矿、高冰镍的经
营和销售；矿石的开采加工和销售以
及资源开发。（以上经营范围凡涉及国
家有专项规定的从其规定）
有色金属材料及产品、化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）、矿产品（除专项）、仪器仪表、
3 上海华泽 500 王涛 机械设备及配件的销售、投资管理、
投资咨询（除经纪）、实业投资、从事
货物与技术的进出口业务（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营）
二、铅锌行业
有色金属的生产和销售（国家有专项
西安鑫海资源开 杜天 规定的除外）；化工产品（不含易燃易
4 5,000
发集团有限公司 合 爆危险品）（以上经营范围凡涉及到国
家有专项专营规定的从其规定）
西安华泽矿产科 中小型矿山采矿、选矿技术及技术咨
5 500 王涛
技有限公司 询；综合地质研究技术咨询服务
有色金属的生产和销售（冶炼除外）；
化工产品（国家监控、易制毒及危险
陕西华江矿业有 化学品除外）、锌精粉、不锈钢薄板
6 30,000 王辉
限公司 （卷）、不锈钢产品。（上述经营范围
中，国家法律、行政法规和国务院规
定必须经报批准的；凭许可证载有效
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协议》终止履行；
2、王涛受让上海家饰佳持有陕西华泽的10%股权；
3、王辉、王涛、陕西飞达受让上海家饰佳截至2010年2月11日止应得的
全部红利以及《投资协议》约定的全部赠股；
4、王辉、王涛、陕西飞达应调解协议第2、3项的转让款，共计18,000万
元.
截至本报告书签署日，王辉、王涛、陕西飞达已向上海家饰佳支付21,000
万元，受让了上海家饰佳持有的陕西华泽10%股权，前述民事调解事项已履行
完毕。
（二）浙江鹏凯投资股份有限公司与陕西华泽、王辉、王涛、陕西飞达纠
纷
2008年1月31日，浙江鹏凯与陕西华泽、王辉、王涛、陕西飞达、北京
百庚签订《增资协议》，约定：
1、浙江鹏凯以货币形式向陕西华泽出资5,000万元，其中166.67万元用于
增资，剩余部分4,833.33万元列入资本公积金。
2、陕西华泽扣除非经常性损益的税后净利润将达到如下标准：2008年不低
于2.4亿元，2009年不低于4亿元。
3、陕西华泽、王辉、王涛、陕西飞达承诺陕西华泽2008年进行分红，现
金分红比例占净利润的80％；从2009年至完成上市或北京百庚退出期间，每年
分红比例应占67％；上述剩余利润进入未分配利润。
因受到经济危机的影响，陕西华泽2008年度净利润未能达到承诺，且未进
行分红。浙江鹏凯向西安仲裁委员会申请仲裁，并请求：1、陕西华泽、王涛、
王辉、陕西飞达赎回浙江鹏凯在陕西华泽的股权，并连带向浙江鹏凯支付赎回款
5,750万元；2、支付违约金2,160,270元。
经调解，各方达成一致，西安仲裁委员会于2010年1月12日作出西仲调
字（2009）第2206号《调解书》，调解书主要内容如下：
1、陕西华泽、王涛、王辉、陕西飞达向浙江鹏凯支付投资款5000万元（如
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第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
（一）通过重组实现转型，维护公司及全体股东的利益
2004年以来，上市公司主营业务持续亏损，一直未能得到有效改善，现有
的业务和资产已经难以继续维持公司的发展，该等状况已经严重影响到了上市公
司全体股东的根本利益。为使上市公司走出困境，促进上市公司的健康可持续发
展，最大限度保护全体股东和债权人的利益，上市公司决定实施本次重大资产重
组，出售聚友网络现有全部资产及业务，收购盈利能力较强的优质资产，从根本
上改善上市公司的经营状况。
通过本次交易，上市公司的全部资产、负债、业务、人员均由康博恒智承接；
同时，重组方将其所持有的陕西华泽100%股权注入上市公司，本次重组旨在提
高上市公司的资产质量，增强公司盈利能力和持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的有色金
属冶炼压延加工类上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，公司的核心竞争
力将得到显着增强，将为公司未来可持续发展奠定坚实的基础，进而充分保障了
全体投资者，特别是中小股东的利益。
（二）维护公司职工利益和社会稳定
上市公司自2007年5月23日已暂停上市，倘若本次交易未能完成，上市
公司退休、退养职工的利益将无法保护，有可能给社会造成不稳定因素。
截至本报告书签署日，需公司支付工资及社会保险费用的退养人员7人、需
支付退休补贴的退休人员128人。根据公司目前财务状况可以看出，若不进行
重组，聚友网络已无力负担上述职工的相关费用。
本次重组完成后，前述退养及退休职工的相关费用将由王辉、王涛及星王集
团支付。因此，本次重组将有利于维护上市公司退休、退养职工的利益及社会稳
定。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
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本次交易完成后，王辉及其一致行动人将最终持有上市公司191,633,241
股股份，占上市公司发行后总股本的35.2596%，成为上市公司的控股股东。因
此，王辉及其一致行动人为上市公司的潜在控股股东。王辉、王涛以及陕西飞达
已经出具锁定股份的承诺函，承诺在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起，
在三十六个月内不上市交易或转让。
三、收购决定
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司已取得的授权及批准
2012年6月15日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问
意见、法律意见等的基础之上，上市公司召开第七届董事会第四十三次会议，审
议通过了上市公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
2012年7月9日，上市公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过
了上市公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
2012年7月20日，上市公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通
过了与本次交易有关的审计报告、资产评估报告。
2012年12月2日，上市公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通
过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。
2012年12月24日，上市公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通
过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。
2013年1月15日，上市公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通
过《关于签署〈盈利预测补偿协议之补充协议二〉的议案》。
2013年3月11日，上市公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通
过了与本次交易有关的审计报告。
2、出售资产交易对方已取得的授权及批准
2011年4月19日，康博恒智全体股东作出股东决定，同意康博恒智进行
本次交易。
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3、发行股份购买资产交易对方已取得的授权及批准
2011年12月20日，陕西飞达召开股东会，审议通过了本次交易；
2011年4月19日，鲁证投资召开董事会，审议通过了本次交易；
2011年12月22日，三角洲投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易；
2011年4月22日，西证股权召开股东会，审议通过了本次交易；
2011年4月20日，伟创富通召开合伙人会议，审议通过了本次交易。
4、陕西华泽已获得的授权及批准
2011年12月23日，陕西华泽召开股东会，审议通过了本次交易。
2012年12月2日，陕西华泽召开股东会，审议通过了调整本次标的资产
交易作价的相关事项。
（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚须中国证监会核准并豁免收购人的要约收购义务。
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第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前，收购人王辉及王涛未持有上市公司股份。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易完成后，王辉及其一致行动人将最终持有上市公司191,633,241股
股份，占上市公司发行后总股本的35.2596%，成为上市公司的控股股东。因此，
王辉及其一致行动人为上市公司的潜在控股股东。
二、本次交易方案简介
为改善上市公司资产质量及盈利能力，增强上市公司持续经营能力，上市公
司拟进行本次交易，本次交易方案简介如下：
（一）重大资产出售
上市公司拟将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价
格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股
东统一让渡其所持有上市公司非流通股份的40%（共合计53,654,164股）予康博
恒智。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向重组方定向发行350,798,015股（最终以经中国证监会审核后
上市公司实际发行的股份数量为准）股份购买重组方所持有的陕西华泽100%的
股权。
三、本次交易合同的主要内容
本次重大资产重组中，聚友网络、康博恒智、重组方以及其他相关方分别签
署了《资产重组协议》、《资产重组协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》、《债
务重组协议》和《债务处理协议》，前述五份协议为本次交易的主要法律文件，
具体内容简介如下。
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6 西证股权 6.6700% 126,116,448.87 23,398,227 126,116,443.53 5.34
7 伟创富通 6.0386% 114,177,929.25 21,183,289 114,177,927.71 1.54
8 杨宝国 6.0386% 114,177,929.25 21,183,289 114,177,927.71 1.54
9 杨永兴 4.8309% 91,342,721.56 16,946,701 91,342,718.39 3.17
10 洪金城 3.0193% 57,088,964.63 10,591,644 57,088,961.16 3.47
合计 100% 1,890,801,332.32 350,798,015 1,890,801,300.85 31.47
上述陕西华泽各股东以其所持有的陕西华泽股权比例对应的交易价格与认
购上市公司股份交易价格的差额共计31.47元，陕西华泽各股东同意将该等余额
赠送给甲方，甲方同意接受该等余额。
股票发行数量最终以中国证监会审核后，甲方实际发行的股份数量为准。
（四）协议生效
本协议自下述条件全部成就之日起生效：
1、本协议已获各方有效签署，并获得各自内部有权机构批准签署本协议（如
需）。
2、甲方股东大会通过决议同意甲方实施本协议项下的本次交易，并同意豁
免收购方以要约方式增持股份。
3、甲方相关股东会议通过股权分置改革方案，该股权分置改革方案的主要
内容为：甲方全体非流通股股东分别将其持有的甲方非流通股股份的10%（合计
13,413,541股）直接给予股权分置改革方案实施股权登记日的全体甲方流通股股
东。
4、乙方同意或其内部有权机构批准同意（如需）实施本协议项下的拟购买
资产出售事项。
5、丙方内部有权机构批准同意实施本协议项下的出售资产的购买事项。
6、本次交易中的每个组成部分均获得了必需的中国证监会的批准和/或核
准。
7、中国证监会核准收购方公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁
免其要约收购义务。
（五）交割日前的损益分配
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1、自基准日起至出售资产交割日，出售资产的损益归丙方所有。
2、自基准日起至拟购买资产交割日，拟购买资产的收益归甲方所有，损失
由乙方承担；乙方承担损失的方式是，在该损失确定之日起三十日内，由乙方以
现金方式补偿给甲方。
（六）资产交割
1、各方进行出售资产的交割程序如下：
（1）出售资产的移交
①甲丙双方应当于本协议生效之日起三十个工作日内完成出售资产的移交
手续，并签署出售资产的概括性交接确认书。概括性交接确认书签署后，即视为
甲方履行了出售资产的移交义务；
②出售资产的概括性交接确认书签署后，无论出售资产的交接、权属变更登
记或备案手续是否实际完成，除本协议另有约定外，于出售资产之上已现实存在
或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由丙方实
际承担。
（2）甲方确认，其已经向乙方提供截至2011年6月30日甲方的全部出售资
产的明细，并同意在2011年9月、12月（如届时本次重大资产重组仍未完成，则
依次类推）月底之前更新前述出售资产之明细。就此前提交的出售资产明细中记
载但当期取得的资产及/或当期已经清偿的负债，甲方应提交相应的证明文件；
就当期提交的出售资产明细中新增加的资产及/或负债，甲方应提供相应的完整
的清晰的合同、协议、凭证等书面资料的复印件以及相关书面说明。
（3）交割日当日或者之前，甲方须完成以下行为：
①向丙方交付其股东大会批准本次交易的股东大会决议的复印件；
②对于出售资产中的实物资产，甲方应向丙方实际交付（或促使占有出售资
产的第三方向丙方交付）出售资产及完成出售资产所有权的转移，以确保丙方可
以在交割日当日或之前接管出售资产；
③需要办理更名或转移手续的事项，甲方应当根据丙方的要求签署一切必要
的文件；
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④对于在出售资产涉及的应当从甲方转出的合同权利和义务，甲方应确保合
同对方对前述合同权利和义务之转让出具书面同意，并将该等书面同意的正本交
付丙方；
⑤对于出售资产中的债权，甲方应当向有关债务人发出债权转让通知书；对
于出售资产中的债务，甲方应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得相关
债权人同意转让的书面同意，对于未取得书面同意的债务，按照《债务处理协议》
执行；前述通知、书面同意或债权人书面回执的正本均须交付给丙方，副本由甲
方保留；
⑥甲方各分公司注销。
2、本协议各方进行拟购买资产的交割程序如下：
（1）乙方应于甲丙双方签署出售资产概括性交接确认书后三十个工作日内
将拟购买资产过户至甲方,甲方取得拟购买资产的所有权之日为拟购买资产交
割完毕日；
（2）在拟购买资产交割完毕日起五个工作日内，甲方完成向深交所和证券
登记结算公司办理将本次非公开发行有关股份分别登记至陕西华泽各股东名下
的申请手续；
（3）各方同意，为履行拟购买资产的交割和非公开发行的股份登记相关的
手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（七）员工
各方一致同意，本次重大资产重组完成后，上市公司目前在册职工16人继续
留在上市公司。
（八）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声
明或保证，即视为该方违约。
2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及
时履行，并由此给其他方造成损失的，自该等违约情形确定之日起三十日内，该
违约方应向其他方承担赔偿责任。
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3、如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，则
应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究
另一方在本协议项下的其他违约行为。
（九）协议的解除
1、出现下列情形之一或多项的，本协议即解除：
（1）经本协议各方协商一致解除本协议，并以书面确认；
（2）因不可抗力因素，导致本协议无法生效或各方无法履行本协议约定的
义务，且经各方书面确认；
（3）因政策变更或其他任何非因甲方原因导致甲方不符合在深交所恢复上
市的条件，且经各方书面确认。
2、如因甲方原因导致甲方不符合在深交所恢复上市的条件，乙方可单方解
除本协议并无需承担违约责任如因任何一方过错或各方过错而导致出现上条款
述及情形，则各方应按本协议第十二条的约定承担相应的违约责任。
协议二：《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议二》
（一）合同主体、签订时间
聚友网络（甲方）与王辉、王涛（乙方）于2011年12月25日、2012年12月2
日、2013年1月15日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补
充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
（二）盈利承诺和补偿义务
1、各方一致同意，盈利预测补偿期限为重组实施完毕后的三年。如果本次
重大资产重组于2012年实施完毕，盈利预测承诺年限为2012年度、2013年度和
2014年度；如果本次重大资产重组于2013年实施完毕，盈利预测承诺年限为
2013年、2014年和2015年。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定对盈利预测补偿的要
求，各方一致同意：
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末减值额，该期末减值额以经上市公司所聘请的会计师事务所对减值测试出具的
专项审核意见为准。如：期末平安鑫海的净资产减值额/平安鑫海的净资产作价>
承诺年限内已补偿股份总数/陕西华泽全体股东所持上市公司股份总数，乙方将
另行向上市公司补偿股份，补偿的股份数量为：期末平安鑫海的净资产减值额/
每股发行价格-承诺年限内已补偿股份总数。
3、根据《盈利预测补偿协议之补充协议二》，各方一致同意：
（1）乙方对盈利预测的补偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准进行
补偿：
①对陕西华泽长期股权投资中平安鑫海的盈利预测进行补偿，应补偿股份数
按照《盈利预测补偿协议之补充协议一》的内容确定；
②对陕西华泽合并盈利预测进行补偿，应补偿股份数按照本补充协议第二条
的内容确定。
（2）对于拟购买资产的盈利预测补偿，采用股份方式进行补偿，补偿期限
为重组实施完毕后的三年，补偿的实施按照《盈利预测补偿协议》执行。补偿股
份数的确定如下：
①乙方承诺，陕西华泽2013年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润
（以下简称“合并净利润”或“净利润”）不低于18,753.36万元，2014年度
实现的合并净利润不低于20,896.70万元，2015年度实现的合并净利润不低于
22,202.65万元；
②如果陕西华泽在承诺年限根据本补充协议确定的累积实际净利润数未达
到本补充协议承诺的累积净利润数，则乙方负责按照本补充协议补偿的措施的方
式向甲方进行补偿。
（3）若陕西华泽在承诺年限内分别累积实际净利润数大于或等于本补充协
议承诺的累积预测净利润数，则无需向甲方进行补偿；
（4）乙方每年补偿的股份数额为：（截至当期期末陕西华泽累积预测净利
润数-截至当期期末陕西华泽累积实际净利润数） 陕西华泽全体股东认购股份总
数 补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。该等补偿的股份以乙
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方所持上市公司股份数额为限。
（四）补偿股份的处理
1、在盈利补偿承诺期限届满时，上市公司应就上述被锁定股份回购及后续
注销事宜召开股东大会，乙方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过且获必要
的批准或同意，上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定专门账
户中存放的股份，并依法予以注销。
2、若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过或未获必要的
批准或同意，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准或
同意后10个交易日内书面通知乙方，乙方将在接到通知后的30日内尽快取得所
需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市
公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量
占股权登记日上市公司的总股本（扣除乙方持有的股份总数）的比例享有获赠股
份。
（五）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、
声明和保证，即视为该方违约。
2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及
时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔
偿责任。本协议另有特别规定违约责任的，违约方应按该等规定承担违约责任。
3、如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，则
应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究
另一方在本协议项下的其他违约行为。
协议三：《债务重组协议》
除特别说明外，《债务重组协议》中的重组方仅指王辉、王涛。
（一）合同主体
1、债务人
指与债权人发生债务关系（包括担保等或有负债关系）的聚友网络和聚友网
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投。
2、债权人
指对债务人享有直接债权及或有债权关系并作为本协议签署方的银行及非
银行机构。
3、重组方
指王辉女士、王涛先生。
4、承债人（资产承接人）
指康博恒智，其将承接聚友网络的债务及资产。
5、原承债人
指深圳鹏举和盈科伟业。
6、聚友网络实际控制人
指陈健，首控聚友系陈健所控股的企业，首控聚友下属的聚友网投合法持有
上市公司的股份，并拥有对上市公司的控制权。陈健先生同意通过对上市公司引
进重组方提升企业价值，并用其持有的上市公司股票解决相关债权人的债务受
偿。
7、担保人
首控聚友、深圳东煜鞋业有限公司、成都聚友网络发展有限公司、深圳聚友
制罐有限公司、聚友传媒投资有限责任公司、深圳市聚友视讯网络有限公司、深
圳市聚友国际贸易有限公司及陈健先生。
8、出质人
指康博恒智、聚友网投，分别将其在股权分置改革及重大资产重组之后持有
的72,433,226股（53,654,164股+18,779,062股）的上市公司股票质押给有关债
权人，用于担保相关债务。
9、代理行
指中国银行股份有限公司深圳市分行。
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承债人将按原合约的约定履行偿还义务。
2、平移债务转移后的担保
（1）在进行平移债务转移过程中，平移债务原有的第三方担保应维持不变。
（2）在进行平移债务转移过程中，平移债务项下原由债务人聚友网络提供
的担保因资产重组而转由承债人以其承接的资产及股权在原担保范围内提供担
保。
（3）新增担保。为实现各方共同利益，承债人同意在上述两款所述原有担
保的基础上，由承债人按如下约定向债权人提供新增担保：承债人将在上市公司
重组实施时所获得非流通股股东让渡的53,654,164股质押予代理行，以担保平移
债务的清偿，并按本协议的约定分配及使用。承债人应与代理行在本协议签署后
1日内签署53,654,164股的股票质押合同并在股票过户登记手续完成的同时即办
理出质登记。
（4）为了办理剥离资产的过户及交割并最终完成本次重组，在本协议生效
后5个工作日内，债权人应开始办理对本协议所列的资产、权利的查封、冻结及
抵、质押的解除手续。在上述剥离资产的过户及交割手续完成后，再按与原债务
合约相同的抵、质押条件重新抵、质押给原相关债权人，或由代表其利益的代理
行办理相关手续，各相关债权人对此应予积极配合。
3、承债人与债务人聚友网络债权债务关系的处理。本次债务转移中，承债
人因承接债务人聚友网络的债务而与聚友网络的债权债务关系根据《资产重组协
议》的约定予以处理。
4、本协议与原债务合约的关系。本协议构成对原债务合约的补充及变更，
如果本协议未能生效或因除本协议约定外的原因终止，则平移债务将仍依据原债
务合约的约定执行，相关债权人即可根据原债务合约条款规定的金额、到期日和
利率向债务人聚友网络追讨未偿还贷款及/或执行原债务合约项下的权利。
（四）不能获得清偿的本金及利息的处理
对于仍不能获得清偿的承债人承接的79,701万元债务本金及截至本协议生
效日的欠息、罚息、复利，将在聚友网络整体债务重组方案报经国家有关部门批
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准后予以豁免。
（五）违约事件
1、债务人的违约将导致债务人整个债务重组的终止。
2、重组方的违约将导致债务人整个债务重组的终止。
3、承债人的违约将导致债务人整个债务重组的终止。
4、聚友网络实际控制人的违约导致债务人整个债务重组的终止。
5、债权人的违约导致债务人整个债务重组的终止。
6、任何一方违约而给其他方造成损失，应依法予以补偿。
（六）协议生效及终止
1、本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：
（1）本协议已经由相关各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）《重大资产重组协议》已有效签署并与本协议同时生效；
（3）协议各方公司章程若规定重组协议需经董事会或股东（大）会同意，
已取得相关证明；
（4）聚友网络重大资产重组方案获得中国证监会批准。
在上述相关证明文件具备后，具体生效日由债委会及时书面通知本协议各签
署方。
2、本协议因下列事项而终止：
（1）平移债务依据本协议的约定获得全部清偿；
（2）上市公司董事会或股东大会未批准《重大资产重组协议》、本协议或
上市公司股权分置改革方案；
（3）本协议项下的交易未能获得证监会等国家相关部门的批准；
（4）本协议因债务人、债权人、承债人、聚友网络实际控制人或重组方的
违约而提前终止；
（5）本协议各方协议解除本协议。
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时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔
偿责任。本协议另有特别规定违约责任的，违约方应按该等规定承担违约责任。
3、如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，则
应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究
另一方在本协议项下的其他违约行为。
四、拟认购聚友网络股份的资产情况
1、陕西华泽的基本情况
公司名称：陕西华泽镍钴金属有限公司
住所：西安市高新开发区锦业路1号都市之门A座14层
法人代表：王涛
注册资本：人民币40,000万元
实收资本：人民币40,000万元
营业执照注册号码：610000100062857
税务登记证号码：陕税联字610198770004761号
法人组织机构代码：77000476-1
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：有色金属的生产和销售；化工产品（危险、易制毒化学品除外）；
镍精矿产品、高冰镍的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本
企业生产所需原辅料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务；（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务
（以上经营范围中，国家法律法规有专项规定的，凭许可证在有限内经营）。
成立日期：2004年12月31日
经营期限：长期
2、股权结构
截至本报告书签署之日，陕西华泽的产权控制关系如下图：
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王辉 王涛 陕西飞达 鲁证投资 三角洲投资 西证股权 伟创富通 杨宝国 杨永兴 洪金城
30.6278% 24% 5.4348% 6.67% 6.67% 6.67% 6.0386% 6.0386% 4.8309% 3.0193%
陕西华泽镍钴金属有限公司
100% 100%
上海华泽 平安鑫海
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3、财务资料
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第1488号、中瑞岳华审字[2012]
第0735号、中瑞岳华审字[2011]第03350号《审计报告》，陕西华泽最近三年的
主要财务指标如下：
（1）合并报表
单位：元
科目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
流动资产 1,545,908,230.08 884,582,876.22 713,183,364.76
非流动资产 681,586,979.05 698,108,984.31 695,756,460.95
资产合计 2,227,495,209.13 1,582,691,860.53 1,408,939,825.71
流动负债 1,125,985,915.89 681,987,866.25 646,127,668.81
非流动负债 53,000,000.00 26,000,000.00 67,000,000.00
负债总计 1,178,985,915.89 707,987,866.25 713,127,668.81
所有者权益合计 1,048,509,293.24 874,703,994.28 695,812,156.90
归属于母公司的所 1,048,509,293.24 874,703,994.28 695,812,156.90
有者权益合计
科目 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 1,262,343,001.49 1,267,287,226.65 1,039,406,846.24
营业利润 177,894,262.99 191,968,843.38 80,985,660.71
利润总额 191,120,217.45 194,656,531.65 85,025,585.39
净利润 156,329,395.16 167,615,370.25 80,517,831.88
（2）母公司报表
单位：元
科目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
流动资产 1,324,869,763.51 658,254,182.37 852,481,731.77
非流动资产 388,770,377.53 395,843,449.22 118,886,194.95
资产合计 1,713,640,141.04 1,054,097,631.59 971,367,926.72
流动负债 1,162,401,430.99 475,392,424.90 410,106,392.68
非流动负债 - - -
负债总计 1,162,401,430.99 475,392,424.90 410,106,392.68
所有者权益合 551,238,710.05 578,705,206.69 561,261,534.04
计
科目 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 870,193,361.74 893,260,464.38 905,597,670.09
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营业利润 -28,272,571.12 18,526,143.09 33,932,950.32
利润总额 -28,299,797.02 19,983,386.71 33,789,498.50
净利润 -27,466,496.64 17,443,672.65 29,281,744.99
4、资产评估情况
中企华以2011年6月30日为评估基准日出具了中企华评报字（2011）第1292
号《资产评估报告》，对标的资产采用资产基础法和收益法进行了评估，资产基
础法评估结果为197,555.16万元，收益法评估结果为198,835.78万元，并最终选
择资产基础法评估结果作为本次交易作价的定价参考依据。
鉴于市场行情的变化，考虑到标的资产产品价格变化对标的资产评估值的影
响，中企华以2012年6月30日为评估基准日出具了中企华评报字（2012）第1301
号《资产评估报告》，对标的资产采用资产基础法和收益法进行了评估，资产基
础法评估结果为203,785.90万元，收益法评估结果为205,071.90万元，并最终选
择资产基础法评估结果作为本次交易作价的定价参考依据。
上市公司与重组方各方协商一致，以中企华以2012年6月30日为评估基确定
的标的资产评估值扣除2011年6月30日至2012年6月30日期间标的资产产生的
净利润作为标的资产的交易作价。
（1）陕西华泽最近三年的增资及相应的预估值情况
增资时间 增资事项 陕西华泽预估值
陕西华泽以资本公积-资本溢价32,333.34万 以资本公积向全体股东转增股
2010年12月
元转增资本32,333.34万元 本，未进行评估
（2）陕西华泽最近三年的股权转让及相应的预估值情况
股权转让时间 股权转让事项 陕西华泽预估值
浙江鹏凯所持2.1739%股权的转让价格为6,000万 本次股权转让主要是由于原小股
2010年11月 元，上海家饰佳所持10%股权的转让价格为21,000 东的退出，因此转让时并未对陕
万元，上海彤源所持5%股权的转让价格为13,500 西华泽的价值进行预估
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万元，北京百庚所持10.8695%股权的转让价格为
33,000万元
王涛分别向鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟
创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城转让其在陕西华
泽中的出资511.3662万元、511.3662万元、
499.4982万元、462.9589万元、462.9589万元、
370.3687万元、231.4795万元，王辉向西证股权转
2010年11月 186,000万元*
让其在陕西华泽中的出资11.868万元。本次股权转
让，鲁证投资出资1.104亿元，三角洲投资出资1.104
亿元，西证股权出资1.104亿元，伟创富通出资1
亿元，杨宝国出资1亿元，杨永兴出资0.8亿元，
洪金城出资0.5亿元
王辉将其持有陕西华泽的24%股权（即1,839.9984
由于王辉、王涛为兄妹关系，因
2010年11月 万元）转给王涛。上述股权转让的价格为每1元注
此本次未按照市场价值转让
册资本1元人民币
注：2010年11月的股权转让行为，各方估算陕西华泽的整体价值为186,000
万元，并最终按照上述的价值的90%确定最终的股权交易价格。
（3）陕西华泽最近三年的增资、股权转让时的预估值与本次交易估值的差
异及其原因
2009年至2011年相关增资以及股权转让行为，均是各方通过对陕西华泽未
来的盈利能力估算测算出陕西华泽的整体价值，并最终经各方协商一致确认交易
的价格。
陕西华泽在2010年11月股权交易行为时的预估值约为186,000万元，而本
次交易的评估值203,785.90万元。存在差异的主要原因是：当时各方在交易时是
以2010年6月30日为基准日对陕西华泽的整体价值进行预估，而本次交易估值的
基准日是2012年6月30日，陕西华泽在2010年7月1日至2012年6月30日期间实
现了一定的盈利，因此，本次交易的评估值高于2010年11月交易时以2010年6
月30日为基准日的预估值。
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第六节 后续计划
一、是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整
本次收购完成后，聚友网络的主营业务将转变为镍铁矿资源采选、冶炼及相
关产品的生产销售。公司资产质量得到优化，持续盈利能力得到加强，有利于上
市公司及全体股东的利益。
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12
个月内改变聚友网络主营业务或者对聚友网络主营业务做出重大调整的具体计
划方案。
二、是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其
他类似的重大决策
截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12
个月内对聚友网络或其子公司的资产和业务进行出售、合并、分立的计划，或上
市公司进行重大资产置换的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成
本次收购完成后，聚友网络将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会、
监事会高级管理人员。增加具有镍铁矿资源采选、冶炼及相关产品的生产销售行
业从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经上市公司股
东大会选举通过后进入董事会开展工作。聚友网络的中高级管理人员也拟聘请具
有镍铁矿资源采选、冶炼及相关产品的生产销售行业工作经验的人士担任。在新
的管理层到位之前，聚友网络现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经
营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作
能够顺利完成。
四、是否拟修改上市公司章程及修改的草案
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聚友网络《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，
收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公
司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法
程序在收购完成后对聚友网络《公司章程》进行适当修订。
目前暂无详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行
程序，并及时进行信息披露。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书签署日，聚友网络职工（除非特别说明，本标题下所指聚友网
络职工均指母公司职工）可分为两类：第一类，退养、退休职工，其中，退养职
工7人，每月需由聚友网络支付退养工资、缴纳社保费用；退休职工207人，其
中128人每月需由聚友网络支付退休补贴。第二类，与聚友网络签署劳动合同的
在岗职工16人。在本次重组中，将对上述人员进行如下安置：
（一）退养、退休人员的安置
为支持本次重组，妥善解决退养、退休人员的安置问题，维护职工利益和社
会稳定，王辉、王涛及星王集团已出具《王辉、王涛、陕西星王企业集团有限公
司关于成都聚友网络股份有限公司退养退休人员费用承担的承诺函》，承诺如下：
1、充分尊重退养及退休人员的意愿，并保证不因本次重组而降低其工资福
利待遇和改变其劳动合同、社会保障关系；
2、自承诺人以其持有的陕西华泽股权认购的上市公司股票登记至其名下之
日起，上述上市公司的退养及退休人员所发生的需由上市公司支付的费用（退养
人员的工资及社保费用、退休人员的补贴等），将由承诺人进行承担；由星王集
团负责在每月的第五日前（包括第五日）向上市公司以现金支付当月上市公司应
付予退养及退休人员的前述费用；
3、承诺人支付前述费用后，不再就该等费用向上市公司追偿。
（二）在岗职工的安置
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截至本报告书签署之日，聚友网络签订劳动合同的在岗职工共计16人。
上市公司于2012年5月17日召开了全体职工大会确定本次资产重组后公司
现有职工安置问题，上市公司在册职工16人一致同意选择继续留在上市公司。
同日，重组方出具了《关于聚友网络现有员工安置的承诺函》，重组方同意
上述16名聚友网络员工于本次重大资产重组完成后继续留在聚友网络工作，重
组方同意将促使聚友网络按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规保障
上述员工的合法权利。如上述承诺与承诺人之前签署的资产重组协议等文件不一
致的，以本承诺函为准。
根据《重大资产重组协议之补充协议》，各方一致同意，本次重大资产重组
完成后，上市公司目前在册职工16人继续留在上市公司。
六、上市公司分红政策的重大变化
（一）上市公司的利润分配政策及最近三年的利润分配情况
1、上市公司的利润分配政策
根据《公司法》和上市公司章程的规定，上市公司的股利分配政策如下：
（1）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。公司持有的公司股份不参与分配利润。
（2）公司可以采取现金派发、送股或者公积金转增股本等方式分配股利。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利的派发事项。
（4）公司股利分配顺序
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
①弥补以前年度的亏损；
②提取10%的法定公积金；
③提取任意公积金，由股东大会决定；
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成都聚友网络股份有限公司 收购报告书
④支付股东股利。
当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
2、最近三年的利润分配情况
由于上市公司母公司财务报表最近三年均存在未弥补亏损，上市公司最近三
年并未进行利润分配。
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》，截止2012
年12月31日，上市公司母公司财务报表存在未弥补亏损507,168,476.01元。本
次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，陕西华泽100%的股权将成为其唯
一资产，陕西华泽及其全资子公司平安鑫海和上海华泽成为上市公司的经营实
体。上市公司将通过经营实体良好的盈利能力改善上市公司财务状况进而弥补上
市公司母公司财务报表往年亏损，使上市公司尽快满足利润分配的前提条件。
为了明确本次交易完成后上市公司对投资者权益分红的回报，保证上市公司
利润分配政策的连续性和稳定性，进一步保护未来上市公司及中小股东的利益,
重组方（本次交易完成后重组方合计持有上市公司64.5452%的股权）承诺如下：
1、作为上市公司未来的股东，重组方将遵守上市公司章程中的利润分配政
策。
2、本次交易涉及的上市公司新增股份登记至重组方名下三个月内，重组方
将通过上市公司董事会向上市公司股东大会提交修改公司章程中相关利润分配
政策的议案并投赞成票。
51
成都聚友网络股份有限公司 收购报告书
独立性和完整性。
（六）实际控制人关于保证聚友网络独立性之承诺
王应虎、王涛、王辉特此承诺，在成为上市公司的实际控制人后，将保证上
市公司资产独立完整，业务、财务、机构、人员独立，具体承诺如下：
1、保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用
上市公司资金、资产等不规范情形。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任
职并领取薪酬；
（2）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，
不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整
的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干
预。
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成都聚友网络股份有限公司 收购报告书
租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他
身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近
的业务或项目；
（3）如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而
承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市
公司的实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务
在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市
公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞
争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；
（4）对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，
而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然
是上市公司的实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等
业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义
务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
（5）承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上
市公司实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之
业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承
诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
（6）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺
人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
（二）关联交易
1、本次交易前上市公司主要关联方及关联交易情况
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东
本次交易前上市公司的实际控制人为陈健，控股股东为深圳市聚友网络投资
有限公司。
上市公司其他持股5%以上的股东分别为深圳发展银行股份有限公司（深圳
市蜀荆置业有限公司）及陈亚德。
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（2）上市公司的其他关联方
序号 公司/自然人名称 与上市公司的关系
1 河南聚友网络信息服务有限公司 与上市公司同一控股股东
2 上海聚友网络信息服务有限公司 与上市公司同一控股股东
3 大连聚友网络信息服务有限公司 与上市公司同一控股股东
4 聚友传媒投资有限责任公司 与上市公司同一控股股东
5 深圳市聚友国际贸易有限公司 与上市公司同一控股股东
6 深圳市聚友网络信息服务有限公司 与上市公司同一控股股东
7 成都聚友网络发展有限公司 与上市公司同一控股股东
成都聚友网络发展有限公
8 成都泰康化纤有限责任公司
司为其股东
9 成都聚友商务会所有限公司 与上市公司同一控股股东
10 深圳聚友制罐有限公司 与上市公司同一控股股东
11 深圳东煜鞋业有限公司 与上市公司同一控股股东
12 深圳市聚友视讯网络有限公司 与上市公司同一控股股东
深圳市聚友网络信息服务有限公司
13 与上市公司同一控股股东
北京分公司
14 王应虎 重组方、潜在控股股东
15 陕西华泽镍钴金属有限公司 重组拟注入资产
（3）上市公司现任董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 职务
1 夏清海 董事、董事长、总经理
2 潘家宝 董事
3 顾桥 独立董事
4 王文清 独立董事
5 何光明 独立董事
6 尤莉 董事、财务总监
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7 周心敏 监事会主席
8 阳云富 职工代表监事
9 史劲 监事
10 吴锋 副总经理、董事会秘书
（4）上市公司的关联交易情况
①采购商品、接受劳务情况表（2012年度）
占同类交易金额的比
关联方 关联交易内容 金额（ 元） 例
成都聚友商务会所有限公司 提供会员服务 616,790.00 100%
②为关联方提供担保（截至2012年12月31日）
担保是否
担保方 被担保方 担保金额（万元） 期限 已经履行
完毕
上市公司 深圳东煜鞋业有限公司 3,236.00 逾期 否
上市公司 深圳市聚友制罐有限公司 1,562.00 逾期 否
上市公司 深圳市聚友网络投资有限公司 15,000.00 逾期 否
上市公司 成都聚友网络发展有限公司 3,800.00 逾期 否
上市公司 聚友传媒投资有限责任公司 4,976.00 逾期 否
合计 28,574.00
?关联方应收应付款项（截至2012年12月31日）
A.上市公司应收关联方款项
项目名称 关联方 账面余额（元） 坏账准备（元）
上海聚友网络信息服务有限
其他应收款 381,054.99 19,052.75
公司
其他应收款 成都聚友商务会所有限公司 6,954.57 347.73
B.上市公司应付关联方款项
截止2012年12月31日，上市公司无应付关联方款项。
2、本次交易构成关联交易
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本次交易完成后，王辉及其一致行动人将成为上市公司控股股东，因此王辉
及其一致行动人是上市公司的潜在控股股东，本次交易构成关联交易。
3、本次交易完成后上市公司的关联方及关联交易情况
（1）本次交易完成后上市公司的关联方
与交易完成后上市公司的
序号 公司名称 关系
1 王应虎 上市公司实际控制人
2 王辉 上市公司实际控制人
3 王涛 上市公司实际控制人
4 申汶仟 王涛的配偶
5 赵琴霞 王涛、王辉的母亲
6 西安鑫海资源开发集团有限公司 受同一控制人控制
7 西安华泽矿产科技有限公司 受同一控制人控制
8 陕西华江矿业有限公司 受同一控制人控制
9 会东县发箐乡老山铅锌矿有限公司 受同一控制人控制
10 南郑九岭子铅锌矿业开发有限公司 受同一控制人控制
11 陇县鑫海资源开发有限责任公司 受同一控制人控制
12 西安华汇房地产开发有限公司 受同一控制人控制
13 陕西星王企业集团有限公司 受同一控制人控制
14 陕西星王锌业股份有限公司 受同一控制人控制
15 陕西星王进出口有限公司 受同一控制人控制
16 平安华江资源开发有限公司 受同一控制人控制
17 平凉华泓汇金煤化有限公司 受同一控制人控制
18 北京华源汇沣投资有限责任公司 受同一控制人控制
19 陕西大宝矿业开发有限公司 王辉为其法定代表人
本次交易完成后其持有上
20 康博恒智 市公司的股权比例为
9.5945%
注：根据王涛的书面说明，申汶仟、赵琴霞均未控制其他企业或在其他企业担任董事、
监事、高级管理人员。
（2）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
假定上市公司股权分置改革、重大资产出售及非公开定向发行股份合并陕西
华泽于2010年1月1日实施完毕，上市公司自2010年1月1日以陕西华泽为
主体持续经营，根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第1488号《审计报告》、
中瑞岳华审字[2012]第0735号《审计报告》、中瑞岳华审字[2011]第03350号
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担保金额
截止日期 担保方 被担保方 担保起始、到期日
（元）
平安鑫海
星王集团 60,000,000 2012.7.31-2013.7.30
陕西星王锌业股份 平安鑫海 8,000,000 2010.4.28-2013.11.20
有限公司
陕西星王锌业股份 平安鑫海 8,000,000 2010.4.28-2014.11.20
有限公司
2012.12.31 陕西星王锌业股份 平安鑫海 10,000,000 2010.4.28-2014.4.27
有限公司
星王集团 平安鑫海 35,000,000 2012.10.24-2014.10.22
星王集团 陕西华泽 10,000,000 2012.7.5-2013.1.5
星王集团 陕西华泽 20,000,000 2012.7.20-2013.1.20
星王集团 陕西华泽 20,000,000 2012.8.2-2013.2.1
40,000,000 2012.8.10-2013.2.9
星王集团 陕西华泽
陕西华泽 星王集团 10,000,000 2011.3.28-2012.3.28
陕西星王锌业股份 平安鑫海 28,000,000 2010.4.28-2015.4.27
2011.12.31 有限公司
星王集团 平安鑫海 60,000,000 2011.7.26-2012.7.25
星王集团 平安鑫海 18,000,000 2010.4.27-2012.4.29
陕西星王锌业股份 平安鑫海 30,000,000 2010.4.28-2015.4.27
有限公司
2010.12.31 星王集团 平安鑫海 20,000,000 2010.7.8-2011.1.7
星王集团 平安鑫海 30,000,000 2010.7.8-2011.7.7
注：本次交易前，陕西华泽拥有的西莲国用（2011出）第338号《国有土地使用权证》
证载土地使用权由星王集团于2011年9月26日转让给陕西华泽，在陕西华泽与星王集团
签订《土地使用权转让协议》之前，星王集团已将该土地使用权抵押给中国工商银行股份有
限公司西安南大街支行，其担保的主债权为自2001年9月29日至2012年12月31日期
间该行对星王集团在10,000万元的最高余额内的债权。截止本报告书签署日，证号为西莲
国用（2011出）第338号的土地使用权的抵押解除工作已经办理完毕，陕西华泽为星王集
团的担保已经解除。
③经营性往来发生额
日期 关联方 金额（元） 说明
贷方发生额： 13,264,979.61
2012年 陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂 1,090,424.00
陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂 12,174,555.61
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（1）硫酸及特种酸的采购占整个采购额的比例
硫酸及特种酸的关联采购虽然在同类交易中占比达到100%，但由于硫酸和
特种酸属于生产辅料，在陕西华泽整个采购中占比较小。2012年和2011年度
硫酸和特种酸关联采购占当期采购额的比例仅为0.13%和0.10%。
关 2012年度 2011年度
联 定 占整 占同 占整
关联 交 价 占同类 个采 类交 个采
方名 易 原 金额（元） 交易额 购额 金额（元） 易额 购额
称 内 则 的比例 的比 的比 的比
容 例 例 例
陕西 采
星王 购
锌业 硫 市
股份 酸 场 1,090,424.00 64.60% 0.13% 915,697.74 100% 0.10%
有限 及 价
公司- 特
硫酸 种
厂 酸
（2）硫酸及特种酸在生产中的作用及采购难度
①硫酸及特种酸在生产中的作用
陕西华泽年产5,000吨电解镍项目采用三段选择性浸出、化学净化和萃取净
化、电解生产技术，在设计理念、设备选型、工艺技术、环境保护和自动化控制
等方面总结和运用了国内外镍、钴行业各项先进技术，改国内外氨浸和氯浸生产
工艺为全湿法硫酸盐体系。
硫酸即普通工业硫酸，其硫酸浓度约93%；特种酸即浓度接近100%的浓硫
酸。硫酸、特种酸在上述湿法冶炼整个工艺流程中的主要作用在于：第一、在浸
出工序中作为浸出剂，浸出原料及返回渣中的有价金属；第二、在电解工序中，
加入特种酸，用于生产系统液体PH值的调整。
②硫酸及特种酸的采购难度
硫酸及特种酸为普通商品，在市场上较易采购，且价格透明。但是硫酸属于
易制毒商品，其采购和运输需办理易制毒化学品购买备案证明和运输许可证明。
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陕西星王锌业股份有限公司眉县硫酸厂位于宝鸡眉县，地理位置距离西安较近
（约2小时车程），运输较为方便，且产品质量好，陕西华泽长期以来一直采购
眉县硫酸厂的硫酸和特种酸。
因此，鉴于硫酸及特种酸为普通商品，价格透明，陕西华泽采购量仅占采购
总额的0.2%左右，陕西华泽主要从运输方便、产品质量和长期合作的角度考虑
采购眉县硫酸厂的产品。
（3）关联采购的价格公允性
陕西华泽2011年度向陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂采购硫酸和特种
酸的数量、金额和平均单价情况见下表：
单价（含运 扣除运费后金 单价
金额（含税，
名称 数量（吨） 费，含税， 额 （含税，元/
元） 元/吨） （含税，元） 吨）
硫酸 1,057.54 612,220.62 578.91 496,079.45 469.09
特种酸 395.75 303,477.12 766.84 254,740.56 643.69
合计 1,453.29 915,697.74 750,820.01
陕西华泽2012年向陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂采购硫酸和特种酸
的数量、金额和平均单价情况见下表：
单价（含运 扣除运费后金 单价
金额（含税，
名称 数量（ 吨） 费，含税， 额 （含税，元/
元） 元/吨） （含税，元） 吨）
硫酸 983.27 773,968.04 787.14 593,877.64 603.98
特种酸 305.99 316,455.94 1,034.20 239,274.34 781.97
合计 1289.26 1,090,424.00 833,151.98
①对比国内硫酸平均价格分析价格公允性
2011年至今国内硫酸价格走势图如下：
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资料来源：Wind系统
对比2011年至今国内硫酸价格走势图，分析陕西华泽向陕西星王锌业股份
有限公司-硫酸厂采购单价，发现2011年陕西华泽采购均价（含税、不含运费）
为469.69元/吨，低于国内平均单价（含税、不含运费）；2012年陕西华泽采
购均价（含税、不含运费）为603.98元/吨，与国内平均单价（含税、不含运费）
基本相当。
2011年采购价格略低于国内均价的主要原因是，硫酸采购价除受到国内一
般厂商报价影响外，还受到地域供求关系的影响，由于硫酸属于易制毒商品，其
运输风险较高且受到严格监管，因此企业一般会选择就近采购硫酸，硫酸价格受
当地供求影响较大。2011年西北地区硫酸供应十分充足，因此当地价格较国内
均价偏低，陕西华泽采购价格与当地价格基本相符。
②采购过程中的调研和比价情况
陕西华泽采购过程中，向无关联第三方进行了市场调研和比价，2012年2
月15日西安英思特工贸有限责任公司出具的报价显示，硫酸报价650元/吨（含
税、含运费），该价格较陕西华泽2012年硫酸采购均价略高。
因此，陕西华泽向陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂关联采购硫酸的价格
与国内、尤其是当地硫酸价格接近，同时参考了市场调研和比价的结果，交易价
格公允。
（4）关联采购的决策程序
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鉴于陕西华泽关联交易仅限于硫酸的关联采购，且采购金额较小，2011年
度和2012年上半年分别占当期采购总额的0.10%和0.13%，且硫酸价格透明，
因此，陕西华泽之前并未制定专门关联交易制度。陕西华泽采购按照《采购管理
制度》执行，由各车间根据生产实际需要提出采购计划，报生产技术部核实后报
陕西华泽企业管理部，陕西华泽企管部预审员预审并作市场调研和比价，并报分
管副总和总经理审批，审批后签订正式合同并执行合同。
硫酸及特种酸属于陕西华泽生产辅料，较易采购且价格透明，标的公司关联
采购金额较小，采购价格公允，采购程序执行了《采购管理制度》。陕西华泽已
经就今后关联交易作出专门的制度安排，有利于保障公司关联交易的合规性和公
允性。
5、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施及承诺
（1）本次交易涉及的上市公司新增股份登记至重组方名下三个月内，重组
方将敦促上市公司建立《关联交易管理制度》，在股东大会上就相关议案投赞成
票，并且严格遵守该管理制度
根据重组方出具的《重组方关于本次交易完成后上市公司防止资金占用、关
联交易不公允等事项的承诺函》，本次交易涉及的上市公司新增股份登记至重组
方名下三个月内，重组方将敦促上市公司建立《关联交易管理制度》，在股东大
会上就相关议案投赞成票，并且严格遵守该管理制度。
《关联交易管理制度》至少包含以下防止关联交易不公允的措施：
①关联交易的价格确定与管理
A、公司与关联人之间关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
B、公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干涉公
司的经营，损害公司利益。关联交易遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公
司充分披露已采取或将要采取的保证交易公允的有效措施，关联交易的价格原则
上不应偏离市场第三方的价格。
C、关联交易的价格主要遵循市场价格；如果没有市场价，按照成本加成；
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如果既没有市场价，也不适合采用成本加成价，遵循协议价。市场价：以市场价
为准确定商品或劳务的价格及费率；成本加成价：在交易商品或劳务成本的基础
上加行业合理利润确定交易价格及费率；协议价：由交易双方协商确定价格及费
率。
D、公司关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的
规定，在签订合同前将合同文本及定价依据报经财务部，由财务部门对合同价格
进行审查。关联交易需按照公司有关规定履行报批手续。
E、公司财务部门应每半年度一次将半年度或全年各项关联交易的平均价格
及相关情况按公司有关规定审核后报公司董事会备案；公司财务部门对公司关联
交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；董事会
对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具
意见，聘请独立财务顾问的费用由公司承担。
②关联交易的审核程序
A、公司各子公司及职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与
关联人之间关联交易情况的，各子公司及相关部门需将有关关联交易情况以书面
形式报送公司财务管理部，由财务管理部报送公司总经理。
B、总经理收到报告后，应提请召开总经理办公会就将发生的关联交易的必
要性、合理性、定价的公平性进行审查。总经理办公会审核通过后，形成专项报
告，由公司总经理根据决策权限组织实施或提议召开董事会会议审议。
C、董事会根据总经理提议就关联交易事项召开董事会会议，根据决策权限
形成决议并批准实施或提交股东大会审议。
③关联交易的决策权限
A、公司应于每年年初将公司及子公司当年日常经营性关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额按决策权限提交总经理办公会或董事会或股东大会审
议。
B、关联交易的决策权限：
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公司拟与关联自然人发生的金额低于30万元（不含本数）的交易；公司拟
与关联法人达成的关联交易金额低于300万元（不含本数）且占公司最近经审
计净资产值低于0.5%（不含本数）的关联交易，由公司相关职能部门将关联交
易情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开总经理办公会审查批准后实
施；
公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元-3000万元之间（不含本数）
的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元-3000万元之间（不含
本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%-5%之间（不含本数）
的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会
审议通过后实施；
公司拟与关联人达成的关联交易金额高于3000万元（含本数）且高于公司
最近一期经审计净资产值的5%（含本数）的关联交易；协议没有具体交易金额
的关联交易由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会提
交股东大会批准后实施。
与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，连续十二个
月内发生的关联交易累计计算。
C、公司财务管理部负责检查公司及子公司日常经营性关联交易执行情况，
日常经营性关联交易金额预计超过年初计划总金额的，各子公司及相关部门需将
有关关联交易情况以书面形式报送公司，公司应当根据超出金额按决策权限重新
提交总经理办公会或董事会或股东大会审议。
④相关责任
公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手
段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成公司利益
受损的，公司有关人员应承担责任。
（2）实际控制人关于关联交易的承诺
本次重组完成后，为了规范上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司
之间的关联交易，陕西华泽实际控制人王应虎、王辉、王涛出具了《陕西华泽镍
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钴金属有限公司实际控制人关于规范与成都聚友网络股份有限公司关联交易的
承诺函》，具体承诺如下：
①在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市
公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决
策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，
配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决
策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
②对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循
市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
A、有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收
费标准确定交易价格；
B、没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联
交易价格确定；
C、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提
供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
③承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不利用实际控制、股东地位谋求
与上市公司达成交易的优先权利；不利用实际控制人、股东地位谋求上市公司及
其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
④承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害上
市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
⑤承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为实际控制人或股东
期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承
担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
三、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选
具备管理经营实体所必需的知识、经验和已经接受财务顾问关于证
券市场规范化运作知识辅导、培训的说明
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聚友网络已委托独立财务顾问对其进行持续督导，独立财务顾问将承担起持
续督导的责任，督促上市公司及其控股股东遵守有关法律、法规和监管部门制定
的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助上市公司
规范化运作和管理。独立财务顾问的上述工作有利于上市公司提高规范运作水
平。
独立财务顾问将在持续督导期间对上市公司的董事、监事、高级管理人员进
行必要的辅导，督促本次交易完成后上市公司的规范运营。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人与聚友网络在报告日前24个月内的重大关联交易
收购人在本报告书签署之日前24个月内，未与聚友网络及其下属控股企业
进行合计超过3,000万元或高于聚友网络最近经审计合并报表净资产的5%以上
的交易。
二、收购人与聚友网络董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人在本收购报告书签署日前24个月内，未与聚友网络的董事、监事、
高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购人对拟更换聚友网络董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排
收购人目前没有对拟更换聚友网络董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的计划。
四、对聚友网络有重大影响的合同、默契或者安排
收购人目前没有对聚友网络有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在此收购前六个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖聚友网络股票、泄露
有关信息或者建议他人买卖聚友网络股票及从事市场操纵等情形。
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第十一节 收购人及相关中介机构声明
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
（王辉）
（王涛）
年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人（或授权代表）签字：________________
（钱 卫）
财务顾问主办人签字：____________ ____________
（蒋永庆） （李 鹏）
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
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律师声明
本人以及本人所代表的机构已经按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽
责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行检查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人（或全权代表）：______________
（彭雪峰）
经办律师（签字）：______________ ______________
（卢 勋） （黄 华）
北京市大成律师事务所
年 月 日
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第十二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）王辉和王涛的身份证明；
（二）陕西华泽关于本次收购的股东会决议；
（三）聚友网络关于本次交易的董事会、股东会决议；
（四）陕西飞达等交易各方关于本次收购的内部决定；
（五）本次收购的有关协议：
1、聚友网络与王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、
西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城及北京康博恒智签订的
《资产重组协议》、《资产重组协议之补充协议》；
2、聚友网络与王辉、王涛签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利
预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》；
3、聚友网络与王辉、王涛北京康博恒智、聚友债委会及其他相关
方签署的《债务重组协议》；
4、聚友网络、星王集团、首控聚友及康博恒智等签订《债务处理
协议》；
5、王辉、王涛签订的《一致行动协议》
（六）本次收购的相关承诺与声明：
1、王应虎、王辉以及王涛关于避免与上市公司同业竞争之承诺函；
2、王应虎、王辉以及王涛关于减少并规范与上市公司关联交易之承诺函；
3、王应虎、王辉以及王涛关于保证上市公司独立性的承诺函；
4、王辉、王涛以及陕西飞达关于锁定股份的承诺函；
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5、王应虎、王辉以及王涛关于盈利预测事项的承诺；
6、王辉、王涛关于近五年无违法情形的声明；
7、王辉、王涛关于保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺；
8、王辉、王涛关于拟置入上市公司资产产权的承诺函；
9、王辉、王涛关于收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；
10、王辉、王涛关于收购人符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、王辉、王涛关于收购人不存在《公司法》第一百四十七条规定情形的说
明；
12、王辉、王涛关于收购成都聚友网络股份有限公司相关事宜的说明
（七）自查报告及证券登记结算机构的证明文件；
（八）专业机构同意援引的同意函；
（九）审计机构出具的陕西华泽相关审计报告；
（十）中银国际证券有限责任公司出具的财务顾问意见；
（十一）北京市大成律师事务所出具的法律意见书。
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地和深圳证券交易所。
成都聚友网络股份有限公司联系方式如下：
联系人：吴锋
地 址：成都市上升街72号8楼
电 话：028-86758751
传 真：028-86758331
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（本页无正文，为《成都聚友网络股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）
收购人：王辉、王涛
收购人（签字）：
日 期： 年 月 日
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