国信证券股份有限公司         

                            关于成都华泽钴镍材料股份有限公司2013年度                    

                                    盈利预测未实现的说明及致歉声明              

                      2013年4月27日，经中国证券监督管理委员会的批准，成都聚友网络股份               

                 有限公司实施了重大资产出售及发行股份购买资产交易。2014年1月10日，公                

                 司经深圳证券交易所审核后恢复上市。现上市公司名称变更为成都华泽钴镍材料            

                 股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”）。国信证券股份有限公                  

                 司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）接受上市公司委托，担任上                  

                 市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。       

                      一、盈利预测承诺情况    

                      （一）合同主体、签订时间       

                      成都聚友网络股份有限公司（甲方，现已更名为“成都华泽钴镍材料股份有             

                 限公司”）与王辉、王涛（乙方）于2011年12月25日、2012年12月2日、                         

                 2013年1月15日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补                  

                 充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。            

                      （二）盈利承诺    

                      1、各方一致同意，盈利预测补偿期限为重组实施完毕后的三年。如果本次              

                 重大资产重组于2012年实施完毕，盈利预测承诺年限为2012年度、2013年度                 

                 和2014年度；如果本次重大资产重组于2013年实施完毕，盈利预测承诺年限为               

                 2013年、2014年和2015年。        

                      2、乙方对盈利预测的补偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准进行补            

                 偿： 

                      （1）乙方承诺，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报              

                 字[2012]第095号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估             

                 报告书》中对采矿权采用收益法评估下的盈利预测为基准，平安鑫海资源开发有             

                 限公司（以下简称“平安鑫海”）2012年度实现的净利润（扣除非经常性损益）                 

                 （以下简称“净利润”）不低于17,713.93万元，平安鑫海2013年度实现的净利                 

                 润不低于17,038.38万元，平安鑫海2014年度实现的净利润不低于17,488.31万              

                 元，平安鑫海2015年度实现的净利润不低于17,488.31万元；            

                      （2）乙方承诺，陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）2013                

                 年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润（以下简称“合并净利润”或“净               

                 利润”）不低于18,753.36万元，2014年度实现的合并净利润不低于20,896.70                

                 万元，2015年度实现的合并净利润不低于22,202.65万元。           

                      二、盈利预测承诺的实现情况     

                      根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股             

                 份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第                   

                 61020001号），自2013年1月1日至2013年12月31日止期间陕西华泽及平安                   

                 鑫海盈利预测实现情况如下：     

                                                                                    （单位：万元）   

                       项目名称             2013年            项目名称             2013年

                 一、陕西华泽年度预测                     一、平安鑫海年度预 

                                                 18,753.36                                 17,038.38

                 合并净利润                               测净利润

                 二、陕西华泽经审计的                     二、平安鑫海经审计 

                 实际合并净利润数（扣           10,780.30  的实际净利润数（扣             18,204.33

                 除非经常性损益）                          除非经常性损益） 

                 三、差异数                      -7,973.06  三、差异数                       1,165.95

                 四、完成率                       57.48% 四、完成率                      106.84%

                      陕西华泽基于本次重大资产重组的2013年度盈利预测合并净利润数与对应            

                 实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为7,973.06万元，差异率为               

                 42.52%，未达到承诺业绩；平安鑫海基于本次重大资产重组的2013年度盈利预               

                 测净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为1,165.95            

                 万元，不存在重大差异，且超出承诺业绩。         

                      三、陕西华泽盈利预测未实现的主要原因       

                      陕西华泽主要产品为本部冶炼厂生产的电解镍产品。有色金属价格受到其工           

                                                         1

                 业属性和金融属性的影响，其价格波动是一直存在的，若电解镍价格出现大幅下             

                 滑，将直接对陕西华泽冶炼厂的盈利能力产生较大不利影响。镍价方面，受全球              

                 镍产能过剩和镍生铁产量的持续增长影响，2013年LME镍价保持持续下行态势，               

                 其中LME电解镍3个月期货平均价格为15,102美元，比2012年下降14.28%。                    

                 2013年国内镍价受到国际镍价走势的拖累，现货市场镍价由年初的13.08万元/              

                 吨一路下跌至7月份9.74万元/吨，下半年窄幅震荡，最低跌至11月底的9.32                 

                 万元/吨，跌幅为28%。      

                                             图2013年电解镍价格走势图      

                 数据来源：上海有色金属网（http://www.smm.cn/）  

                      综上，受电解镍生产价格下跌、成本费用上升等因素影响，2013年度陕西               

                 华泽冶炼厂出现业绩亏损，虽然其子公司平安鑫海保持持续盈利，但由于冶炼厂             

                 的亏损幅度较大，对上市公司整体盈利的持续增长造成了负面影响。尽管上市公             

                 司及其董事会、管理层全力以赴，积极采取各种措施，极力保障陕西华泽完成利              

                 润承诺，但最终陕西华泽2013年度实现业绩仍未达到盈利预测目标。             

                      四、华泽钴镍及国信证券针对盈利预测风险所做的风险提示          

                      2013年5月，依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市                

                 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录              

                 第13号―重大资产重组》等有关规定，华泽钴镍和国信证券分别在《成都聚友                 

                 网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订              

                 稿）》、《国信证券股份有限公司关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及             

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                 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中做出了“特别风险提示”，             

                 披露了陕西华泽和平安鑫海的盈利预测风险，具体内容如下：           

                      华泽钴镍对拟购买资产2013年的盈利情况及本次重大资产重组后2013年的            

                 盈利情况（备考）进行了盈利预测，中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具              

                 了审核报告。但由于镍金属的价格波动较大，存在一定的不确定性因素，而且报              

                 告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，因此，尽管上述             

                 盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预            

                 测结果存在一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致上市公司的实际             

                 盈利情况与盈利预测结果存在差异。      

                      2014年1月9日，上市公司公告了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于                

                 股票恢复上市首日的提示性公告》，其中对盈利预测无法实现的风险进行了提示：             

                 如果镍价格持续下跌的情况无明显改观，公司预计陕西华泽2013年度盈利预测              

                 实现难度较大，甚至可能无法实现盈利预测的50%。在此公司特别提醒投资者                

                 注意本次重组注入资产盈利预测无法实现引致的投资风险。本公司将做好信息披            

                 露工作，及时、充分向投资者揭示相关风险。          

                      持续督导期内，本独立财务顾问持续关注陕西华泽的运营情况，对其经营管            

                 理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、陕西华泽及              

                 其他中介机构的沟通、协调工作。本独立财务顾问对陕西华泽未达到盈利预测目             

                 标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉，本独立财务顾问将持续督导交易对方王辉、             

                 王涛按照相关规定和程序，积极履行相应承诺。         

                 （余下无正文）    

                                                         3

                 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司              

                 2013年度盈利预测未实现的说明及致歉声明》签署页）           

                                                                         财务顾问主办人：张      苗

                                                                                           曹仲原 

                                                                           国信证券股份有限公司   

                                                                              2014年4月24日     

                                                         4