S*ST聚友:关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(二)
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暨关联交易之补充法律意见书（二）
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本所受成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”）的委托，担任
大连分所
聚友网络与陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）实施重大资产 大连市中山区人民路15号
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出售及发行股份购买资产项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，依据 电话:(86-411)8250-7578
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《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
海口分所
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
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购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管 电话:(86-898)6851-2544
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理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳
香港分所
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中华人
香港中环康乐广场1号
民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 怡和大厦20楼2008室
电话:(852)2167-0000
台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重 Email:junhehk@junhe.com
组相关法律问题于2012年7月20日出具了《关于成都聚友网络股份有限公司 纽约分所
美国纽约市
重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以
第五大道630号2320室
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下简称“《法律意见书》”）以及于2012年8月27日出具了《关于成都聚友 Email:junheny@junhe.com
网络股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
硅谷分所
之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》” 美国加州帕拉阿图
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本所现根据中国证监会出具的《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产申请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）之要
求出具补充法律意见书。
1
为出具本补充法律意见书，本所律师对与出具本补充法律意见书有关事项
进行了审查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，以及有
关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。
为确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已
经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于聚友网络、
陕西华泽及其他相关方的如下保证：聚友网络、陕西华泽已向本所提供了出具法
律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、聚友网络、陕
西华泽及其他相关方出具的有关证明、说明文件。
本补充法律意见书仅供聚友网络为本次重组之目的而使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为聚友网络申请本次重组必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意聚友网络部分
或全部在本次重组报告书中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本补充
法律意见书的内容，但聚友网络作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对
本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意
见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《法律意见书》所
作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下。
2
一、反馈问题1：请申请人结合《证券期货法律适用意见第1号》等法律法规，
详细说明近3年标的资产的实际控制人情况及标的资产近3年实际控制人是
否发生过变更。请独立财务顾问和律师核查并谨慎发表专业意见。
(一)陕西华泽最近三年的股权结构及控制结构
1、陕西华泽设立至2008年底的股权结构
根据星王集团与西安银湖镍业有限公司（“西安银湖”）于2004年10月28
日签署的《陕西星王镍钴金属有限公司章程》，星王集团和西安银湖共同出资设
立了陕西华泽，陕西华泽设立时的注册资本为6000万元，其中星王集团以5400
万元出资，占注册资本的90%，西安银湖以600万元出资，占注册资本的10%。
根据陕西中庆有限责任会计师事务所于2004年12月24日出具的陕中庆验
字（2004）1602号《验资报告》，截至2004年12月24日，陕西华泽公司设立
时的注册资本6000万元已经缴足。
根据陕西省工商局于2004年12月31日向陕西华泽核发的《企业法人营业
执照》，陕西华泽于2004年12月31日成立。陕西华泽设立时的股权结构如下：
股东名称 持股比例
1 星王集团 90%
2 西安银湖 10%
合计 100%
陕西华泽自设立至2008年共进行3次增资和2次股权转让（详见《法律意
见书》“六、本次重组涉及的资产（三）陕西华泽的设立和历史沿革”，截至2008
年末陕西华泽股权结构如下。
股东名称 持股比例
1 王辉 54.7826%
2 王涛 11.7392%
3 陕西飞达 5.4348%
4 上海家饰佳控股（集团）有限公司 10%
5 北京百庚泛太科技有限公司 10.8695%
6 上海彤源投资发展有限公司 5%
7 浙江鹏凯投资股份有限公司 2.1739%
合计 100%
截至2008年末，王辉、王涛合计持有陕西飞达70%的股权，因此，王辉、
王涛直接和间接合计持有陕西华泽70.32616%股权。2008年末至2010年11月，
陕西华泽股权未发生变化。
3
2、2010年11月，股权变更
上海家饰佳、上海彤源、北京百庚和浙江鹏凯于2009年就退出陕西华泽问
题与王辉、王涛、陕西飞达发生争议。根据上述各方达成的相关协议及调解书、
陕西华泽于2010年11月18日就上海家饰佳、上海彤源、北京百庚和浙江鹏凯
退出作出的股东会决议，以及王涛分别和上海家饰佳、上海彤源、北京百庚和浙
江鹏凯签署的股权转让协议，上海家饰佳向王涛转让陕西华泽10%的股权，北京
百庚向王涛转让陕西华泽10.8695%的股权，上海彤源向王涛转让陕西华泽5%的
股权，浙江鹏凯向王涛转让陕西华泽2.1739%的股权。本次变更后，陕西华泽的
股权结构如下：
股东名称 持股比例
1 王辉 54.7826%
2 王涛 39.7826%
3 陕西飞达 5.4348%
合计 100%
本次变更后，王辉、王涛合计持有陕西飞达14.29%的股权，因此，王辉、
王涛直接和间接合计持有陕西华泽95.3418%股权。
3、2010年11月，股权变更
根据陕西华泽、王应虎、王辉、王涛、陕西飞达与鲁证投资于2010年10月
19日签署的《股权转让协议》，王辉、王涛、陕西飞达将其持有的陕西华泽6.67%
的股权转让给鲁证投资。根据陕西华泽、王辉、王涛、陕西飞达于2010年11月
25日分别与三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城签署
的《股权转让协议》，王辉、王涛、陕西飞达将其持有的陕西华泽6.67%、6.67%、
6.0386%、6.0386%、4.8309%、3.0193%的股权转让给三角洲投资、西证股权、
伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城。陕西华泽据此于2010年11月25日通过
了股东会决议，并于同日签署了公司章程修正案。本次变更后，陕西华泽的股权
结构如下：
股东名称 持股比例
1 王辉 54.6278%
2 陕西飞达 5.4348%
3 鲁证投资 6.67%
4 三角洲投资 6.67%
5 西证股权 6.67%
6 伟创富通 6.0386%
7 杨宝国 6.0386%
8 杨永兴 4.8309%
9 洪金城 3.0193%
合计 100%
4
本次变更后，王辉、王涛合计持有陕西飞达14.29%的股权，因此，王辉、
王涛直接和间接合计持有陕西华泽55.4044%股权。
4、2010年11月，股权变更
根据陕西华泽于2010年11月27日的股东会决议，王辉和王涛签署的股权
转让协议，王辉向王涛转让1839.9984万元的出资。陕西华泽全体股东就上述变
更事宜于同日签署了公司章程修正案。
本次变更后，陕西华泽的股权结构如下：
股东名称 持股比例
1 王辉 30.6278%
2 王涛 24%
3 陕西飞达 5.4348%
4 鲁证投资 6.67%
5 三角洲投资 6.67%
6 西证股权 6.67%
7 伟创富通 6.0386%
8 杨宝国 6.0386%
9 杨永兴 4.8309%
10 洪金城 3.0193%
合计 100%
本次变更后，王辉、王涛合计持有陕西飞达14.29%的股权，因此，王辉、
王涛直接和间接合计持有陕西华泽55.4044%股权。
本次变更后，陕西华泽的股权结构未发生变更。
2011年4月，陕西飞达发生股权变更，变更后王辉、王涛合计持有陕西飞
达100%的股权，因此，本次变更后，王辉、王涛直接和间接合计持有陕西华泽
60.0626%股权。2011年9月，陕西飞达发生股权变更，变更后王辉、王涛不再
持有陕西飞达股权，因此，本次变更后，王辉、王涛直接和间接合计持有陕西华
泽54.6278%股权。
根据王应虎、王辉、王涛签署的《陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人确
认函》，王应虎、王辉、王涛为陕西华泽实际控制人，陕西华泽股东会就公司的
相关事项作出决议/决策时，王应虎、王辉、王涛以一致的意见作为共同的决策
意见，以保持一致行动，如王应虎、王辉、王涛就上述事项意见不一致时，以王
应虎的意见为最终意见为准形成共同决策。
根据陕西华泽最新公司章程，股东会表决事项时，以下事项必须经代表三分
之二以上表决权的股东表决通过：（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5
（2）审议批准公司上市方案，包括但不限于上市的时点、方式、价格、规模、
中介团队（包括保荐人、律师以及会计师团队）等；（3）对公司合并、分立、
变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（4）修改公司章程。除上述事项
外，其他事项均由代表过半数表决权的股东通过，陕西华泽公司章程未规定少数
股东否决权。
基于上述，王辉近最三年直接持有陕西华泽的股权；除上述2010年第二次
股权变更至第三次股权变更期间以外，王涛最近三年直接持有陕西华泽的股权；
王辉、王涛最近三年单独及/或直接和间接合计持有陕西华泽50%以上股权，其
持股比例未发生重大变化；王应虎为王辉、王涛之父，其最近三年间接支配公司
股权的表决权；陕西华泽章程中关于公司股东会决策机制符合《公司法》规定，
无少数股东否决权的规定。因此，陕西华泽最近三年的股权结构及控制结构没有
发生重大变化。
(二)共同控制协议及股份锁定承诺
王应虎、王辉、王涛于2011年12月25日签署《陕西华泽镍钴金属有限公
司实际控制人确认函》，确认：
1、王应虎、王辉、王涛为陕西华泽实际控制人，陕西华泽股东会就公司的
相关事项作出决议/决策时，王应虎、王辉、王涛将以一致的意见作为共
同的决策意见，以保持一致行动。
2、王辉、王涛成为上市公司的股东后，王应虎、王辉、王涛将成为上市公
司实际控制人，在上市公司每届董事会任期届满后，王应虎、王辉、王
涛将一致同意推荐并在相关股东大会上选举王应虎担任上市公司的董
事/董事长，并一致同意推荐相同人选担任公司的相关职务（包括董事、
高级管理职务等）。如王涛、王辉担任上市公司董事，也将在董事会上
就公司的经营管理事项与王应虎保持一致行动。
3、如王应虎、王辉、王涛就上述事项意见不一致时，应以王应虎的意见为
最终意见为准形成共同决策。
王辉、王涛于2011年12月25日签署《陕西华泽镍钴金属有限公司实际控
制人确认函》，确认：
1、自承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股票上市之日起三十六个
月（“锁定期”）内，承诺人均不转让其持有的上市公司股份；
6
2、上述锁定期满后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
(三)结论
基于上述，本所律师认为，陕西华泽的实际控制人为王应虎、王辉、王涛，
陕西华泽最近三年的实际控制权没有发生变化。
二、反馈问题3：请独立财务顾问和律师全面核查标的资产的规范运
作情况（包括但不限于管理层情况、日常经营情况、资金使用制
度、财务会计制度），并对其合规性及置入上市公司后对上市公
司规范运作的影响发表意见。
(一)标的资产规范运作情况
本所律师通过与陕西华泽董事、监事、高级管理人员及员工谈话、查阅有关
材料并调取公司章程、公司治理相关制度及“三会”会议记录、纪要，核查了解陕
西华泽内部组织结构、三会实际运行情况等，现就有关事项发表法律意见如下：
1、陕西华泽已经依法建立股东大会、董事会、监事会相关制度，陕西华泽
设立了办公室、经营部、财务部、证券部、冶炼厂、生产运营部、设备
管理部、技术环保部、项目发展部、企业运行部、审计部、行政部、信
息中心等职能部门，具有较为规范的法人治理结构及较完善的内部管理
制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，陕西华泽的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部
门规章规定的任职资格；我们审阅了公司历次股东会及董事会决议，除
《法律意见书》已经说明的情形外，上述股东会及董事会决议内容没有
违反公司法的规定；
2、根据中瑞岳华出具的“中瑞岳华审字[2011]第03350号”、“中瑞岳华审字
[2011]第06407号”、“中瑞岳华审字[2012]第0735号”、“中瑞岳华审
字[2012]第6750号”《审计报告》、《独立财务顾问报告》并经本所律
师合理核查，陕西华泽已建立资金使用制度、财务会计制度等相关制度，
其内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果；
7
3、根据陕西省工商行政管理局、海东地区平安县工商行政管理局、西安高
新技术产业开发区国家税务局、西安市地方税务局高新技术产业开发区
分局、平安县国家税务局、平安县地方税务局、西安市国土资源局、平
安县国土资源局、西安市环境保护局莲湖分局、海东地区环境保护局、
西安市莲湖区安全生产监督管理局、平安县安全生产监督管理局、西安
高新区社会保险基金管理中心、平安县社会保险事业管理局等政府有关
部门出具的证明文件、陕西华泽的确认及本所律师的核查，陕西华泽在
生产经营活动中能够在重大方面遵守工商、税务、国土、环保、安全、
劳动、社保等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反上述
相关方面法律、法规和规范性文件而受到政府主管部门处罚的情形。
4、根据《审计报告》、陕西华泽及其实际控制人的书面说明，截至本补充
法律意见书出具之日，陕西华泽不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情况，亦不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形；
5、根据陕西华泽的书面说明及其实际控制人王应虎、王辉、王涛出具的《确
认函》，陕西华泽与其控制的星王集团、陕西华江矿业有限公司及其他
企业租赁同一层办公楼的不同区间，其对办公区域进行了区分和物理隔
离，并将确保陕西华泽在重组上市获证监会批准前，不再与上述企业在
同一楼层办公，也不存在机构混同或人员兼职情形；陕西华泽持有的商
标存在被星王集团控股的陕西星王锌业股份有限公司、陕西华江矿业有
限公司使用的情形；根据星王集团、陕西星王锌业股份有限公司及陕西
华江矿业有限公司出具的《承诺函》，其承诺将不再使用陕西华泽拥有
的任何注册商标及其他知识产权。除上述情形外，陕西华泽具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机
构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。
(二)标的资产置入上市公司后对上市公司规范运作的影响
根据聚友网络的书面说明及本所律师的核查，本次重组前，上市公司已经按
照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。
本次重组完成后，上市公司的股权结构发生变化，上市公司与其原有的关联
方之间的关联交易将因本次重组的实施而终止，陕西华泽实际控制人成为上市公
8
司的实际控制人。
根据陕西华泽实际控制人出具的承诺函，陕西华泽实际控制人承诺，在本次
重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人将保持独立，并将保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
综上，标的资产置入上市公司后，若陕西华泽实际控制人在本次交易完成后
能够严格履行承诺，将有利于增强上市公司的独立性，保持上市公司法人治理结
构规范，有利于完善上市公司的治理机制。
三、反馈问题5：请申请人补充披露重组完成后，上市公司是否仍有
被原债权人追偿的风险。如有，请说明解决措施。请独立财务顾
问及律师核查并发表明确意见。
1、根据《债务重组协议》以及聚友网络、星王集团、康博恒智与首控聚友
签署的《债务处理协议》，金融债务与或有债务中，相关债权人已全部
签署债务重组协议，同意聚友网络将该等债务全部转移给康博恒智；
2、根据《债务处理协议》及聚友网络相关非金融债务债权人盖章确认的《债
务转移通知书》，该等债权人同意聚友网络非金融债务中的98,780,836.74
元转移至康博恒智，聚友网络不再作为上述债务的债务人；
3、根据《债务处理协议》，未取得债权人同意转移至康博恒智的债务，星
王集团应根据该等债权人的要求于交割日前代为清偿或提供相应担保，
对于星王集团于交割日前代为清偿的非金融债务，星王集团承诺放弃对
聚友网络的追偿权，但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿；首控聚友
承诺，星王集团对其进行追偿后，首控聚友放弃对聚友网络和康博恒智
的追偿权；康博恒智应于交割日后负责依法妥善解决并清偿被担保债
务，星王集团同意就该等负债提供担保，担保的范围包括被担保债务本
金及其利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用；康博恒智若在
交割日之后，未按时清偿完毕被担保债务，则由星王集团在担保范围内
代为清偿。星王集团承担担保责任后，承诺放弃对聚友网络的追偿权，
但有权对康博恒智和首控聚友方进行追偿；首控聚友方承诺，星王集团
方对其进行追偿后，首控聚友方放弃对聚友网络和康博恒智的追偿权。
9
4、根据聚友网络的书面说明，截至2012年10月31日，聚友网络尚未获
得债权人同意转移的非金融债务金额为7,459,415.75元。
5、根据康博恒智股东刘康健、王萌于2009年11月20日出具的《承诺函》，
其承诺将按照聚友企业银行业金融机构债权人委员会的书面指示，依法
处置康博恒智所获的股票和资产，并将所获变现资金全部存入债委会指
定的帐户，并将前述所列帐户中的资金全部用于清偿所承接的债务；根
据本次重组方案，本次重组完成后，康博恒智将持有聚友网络53,654,164
股股份，占本次重组后聚友网络总股本的比例为9.8721%；
6、根据陕西兴华会计师事务所有限责任公司于2012年2月6日出具的《审
计报告》（陕兴审字（2012)第038号），截至2011年12月31日，星
王集团所有者权益合计为1,066,488,764.93元。
综上，本次重组完成后，上述聚友网络金融债务与或有债务以及已取得债权
人同意转移至康博恒智的非金融债务的债权人将不会向上市公司进行追偿；对于
未取得债权人同意转移至康博恒智的债务，重组完成后，债权人仍有可能向上市
公司要求偿还，如债权人向上市公司要求偿还上述债务，康博恒智应清偿该等债
务，星王集团对此提供担保，截至2012年10月31日，该等债务数额为7,459,415.75
元，康博恒智和星王集团对上述债务具有偿债能力。
四、反馈问题10：请申请人补充披露近三年及一期陕西华泽及其子公
司平安鑫海前五名客户及供应商是否与标的资产及其大股东存
在关联关系。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
(一)陕西华泽前五名客户的基本情况
根据陕西华泽提供的文件及说明，2009年1月至2012年6月，陕西华泽
前五名客户及销售金额与占比情况如下：
占同期营业
年份 客户名称 销售金额（元） 收入的比例
上海青山矿业投资有限公司 218,029,879.78 70.83%
陕西盛华有色金属公司 76,308,209.38 24.79%
2012年 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 18,428,347.24 5.99%
1-6月 山西太钢不锈钢股份有限公司 17,372,498.43 5.64%
杭州永强金属制品有限公司 17,327,678.69 5.63%
2011年 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 403,479,388.99 45.17%
10
上海青山矿产品有限公司 137,875,203.11 15.44%
太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 123,243,851.70 13.80%
山西太钢不锈钢股份有限公司 92,924,793.37 10.40%
咸阳长庆鑫源工程技术有限公司 33,879,390.00 3.79%
酒泉钢铁（集团）有限责任公司 558,147,857.29 61.63%
上海青山矿产品有限公司 74,967,499.56 8.28%
2010年 咸阳长庆鑫源工程技术有限公司工贸分公司 24,848,565.56 2.74%
陕西全信物资贸易有限公司 15,859,541.19 1.75%
陕西星王进出口有限公司 15,032,358.79 1.66%
四川大洋贸易有限责任公司 37,058,435.93 22.26%
陕西臻泰融佳工贸有限公司 33,707,136.07 20.25%
2009年 咸阳长庆鑫源工程技术有限公司工贸分公司 19,532,819.25 11.73%
中国有色金属工业华北供销公司 14,232,012.81 8.55%
宝鸡亿源化工有限公司 8,547,008.55 5.13%
陕西华泽前五名客户中，陕西星王进出口有限公司为陕西华泽的关联公司，
其他13名客户基本情况分别如下：
1、上海青山矿业投资有限公司
（1） 上海青山矿业投资有限公司的基本情况
根据陕西华泽提供的上海青山矿业投资有限公司的工商查询信息，上海青山
矿业投资有限公司的基本情况如下：
企业名称 上海青山矿业投资有限公司
住所 浦东新区东陆路1960号2层F室内
法定代表人 江新芳
注册资本 5000万元
实收资本 5000万元
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册号 310115001759896
矿业投资，实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理，金属材
料及制品、矿产品（除专控）、建材、机械设备及配件、机电产
经营范围 品的销售，从事货物及技术的进出口业务，货物运输代理，第三
方物流服务（不得从事运输），及以上业务的咨询服务（除经纪） 。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期 2010年11月11日
营业期限 2010年11月11日至2040年11月10日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 上海青山矿业投资有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的上海青山矿业投资有限公司的工商查询信息，上海青山
11
矿业投资有限公司的股权结构为：上海鼎信投资（集团）有限公司持有80%股权，
江新芳持有20%股权。
根据陕西华泽提供的上海鼎信投资（集团）有限公司的工商查询信息，上海
鼎信投资（集团）有限公司的股权结构为：黄卫峰持有3%股权，江新芳持有1%
股权，吕申持有1.5%股权，孙建芬持有1%股权，王海军持有1.5%股权，项光
达持有68%股权，项光通持有16%股权，张积敏持有8%股权。
2、陕西盛华有色金属有限公司
（1） 陕西盛华有色金属有限公司的基本情况
根据陕西华泽提供的陕西盛华有色金属有限公司的工商查询信息，陕西盛华
有色金属有限公司的基本情况如下：
企业名称 陕西盛华有色金属有限公司
住所 西安市未央区凤城一路6号利君大厦Ⅴ时代21205号
法定代表人 王勇
注册资本 600万元
实收资本 600万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册号 610000100239220
金属材料及制品、有色金属、矿产品(专控产品除外)、机电产 品、
仪器仪表的销售及售后服务;自营和代理各类商品及技术的进出
经营范围 口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(以上经
营范围中许可经营项目除外)
成立日期 2009年9月11日
营业期限 /
（2） 陕西盛华有色金属有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的陕西盛华有色金属有限公司的工商查询信息，陕西盛华
有色金属有限公司的股权结构为：王勇持有60%股权，王佩持有40%股权。
3、太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司
（1） 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司的基本情况
根据陕西华泽提供的太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司的工商查询信
息，太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司的基本情况如下：
企业名称 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司
12
住所 太原市尖草坪2号
法定代表人 高祥明
注册资本 50000万元
实收资本 50000万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册号 140000100004337
本企业生产所需原辅材料、设备、技术、所产产品相关技术的进
出口（以批准的进出口商品目录为准）；出口与本企业自产产品
配套的相关或同类的商品（仅限钢铁产品、生产、化工机电、焦
炭）；承办本企业中外合资经营、合作生产、来料来样加工机补
经营范围 偿贸易业务；对东欧及原苏联的易货贸易；主营项目的国内批发
零售；钢材进口；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加
工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；可从事利用国
内资金采购机电产品的国际招标业务（凭资质证经营）。
成立日期 1986年6月24日
营业期限 长期
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司的工商查询信
息，太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司的股东为太原钢铁（集团）有限公
司，其持有太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司100%股权。
根据本所律师核查，太原钢铁（集团）有限公司为国有独资企业，其股东为
山西省人民政府国有资产监督管理委员会，持有其100%股权。
根据陕西华泽提供的文件及本所律师的核查，陕西飞达的股东为太原钢铁
（集团）有限公司下属子公司山西太钢创业投资有限公司，太原钢铁（集团）国
际经济贸易有限公司亦为太原钢铁（集团）有限公司的下属子公司。根据陕西华
泽及陕西飞达的书面说明，太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司对陕西飞达
行使陕西华泽股东权利未施加影响。本次重组完成后，陕西飞达持有上市公司的
股份未达到5%。基于上述，太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司与陕西华
泽不构成关联关系。
4、山西太钢不锈钢股份有限公司
根据本所律师通过深圳证券交易所官方网站（www.szse.cn）的查询，山西
太钢不锈钢股份有限公司为上市公司（股票代码：000825），其股票已于深圳证
13
券交易所上市，其控股股东为太原钢铁（集团）有限公司，截至2012年6月30
日，太原钢铁（集团）有限公司持有山西太钢不锈钢股份有限公司64.24%股份。
根据本所律师核查，太原钢铁（集团）有限公司为国有独资企业，其股东为
山西省人民政府国有资产监督管理委员会，持有其100%股权。
根据陕西华泽提供的文件及本所律师的核查，陕西飞达的股东为太原钢铁
（集团）有限公司下属子公司山西太钢创业投资有限公司，山西太钢不锈钢股份
有限公司亦为太原钢铁（集团）有限公司的下属子公司。根据陕西华泽及陕西飞
达的书面说明，山西太钢不锈钢股份有限公司对陕西飞达行使陕西华泽股东权利
未施加影响。本次重组完成后，陕西飞达持有上市公司的股份未达到5%。基于
上述，山西太钢不锈钢股份有限公司与陕西华泽不构成关联关系。
5、杭州永强金属制品有限公司
（1） 杭州永强金属制品有限公司的基本情况
根据陕西华泽提供的杭州永强金属制品有限公司的工商查询信息，杭州永强
金属制品有限公司的基本情况如下：
企业名称 杭州永强金属制品有限公司
住所 桐庐县桐庐经济开发区天鹤路1398号
法定代表人 马淳通
注册资本 1000万元
实收资本 1000万元
企业类型 有限责任公司
注册号 330I220ooo29871
经营范围 生产、销售:新型镍-钼-铬合金轧辊:销售:金属制品。
成立日期 2009年11月12日
营业期限 2009年11月12日至2019年11月11日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 杭州永强金属制品有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的杭州永强金属制品有限公司的工商查询信息，杭州永强
金属制品有限公司的股权结构为：马淳通持有70%股权，王永平持有30%股权。
6、酒泉钢铁（集团）有限责任公司
（1） 酒泉钢铁（集团）有限责任公司的基本情况
14
根据陕西华泽提供的酒泉钢铁（集团）有限责任公司的工商查询信息，酒泉
钢铁（集团）有限责任公司的基本情况如下：
企业名称 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
住所 嘉峪关市雄关东路12号
法定代表人 冯杰
注册资本 973932万元
实收资本 973932万元
企业类型 有限责任公司
注册号 620200000000232
制造业，采矿业、农、林、牧、渔业、电力、燃气及水的生产和
供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软
件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服
经营范围
务业，科学研究、技术服务与地质勘探业，水利、环境和公共设
施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与
娱乐业。
成立日期 1998年5月26日
营业期限 1998年5月26日至2048年05月26日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 酒泉钢铁（集团）有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的酒泉钢铁（集团）有限公司的工商查询信息，酒泉钢铁
（集团）有限公司的股东为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，其持有酒
泉钢铁（集团）有限公司100%股权。
7、上海青山矿产品有限公司
（1） 上海青山矿产品有限公司的基本情况
根据陕西华泽提供的上海青山矿产品有限公司的工商查询信息，上海青山矿
产品有限公司的基本情况如下：
企业名称 上海青山矿产品有限公司
住所 浦东新区金桥镇东陆路1996号1层
法定代表人 江新芳
注册资本 2000万元
实收资本 2000万元
企业类型 有限责任公司
注册号 310115001044173
矿产品（除专项审批）、钢铁、金属材料、机械设备、机电产品
经营范围
的销售，从事货物与技术的进出口业务及以上相关业务的咨询服
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务（除经纪），实业投资，货运代理，物流服务
成立日期 2007年11月16日
营业期限 2007年11月16日至2027年11月15日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 上海青山矿产品有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的上海青山矿产品有限公司的工商查询信息，上海青山矿
产品有限公司的股权结构为：上海青山矿业投资有限公司持有85%股权，曹志强
持有10%股权，孙绪东持有3%股权，陈维娜持有2%股权。
上海青山矿业投资有限公司股权结构请见上文“（一）陕西华泽前五名客户
的基本情况1、上海青山矿业投资有限公司”。
8、咸阳长庆鑫源工程技术有限公司（已更名为咸阳川庆鑫源工程技术有限
公司）
（1） 咸阳长庆鑫源工程技术有限公司的基本情况
根据陕西华泽提供的咸阳长庆鑫源工程技术有限公司的工商查询信息，咸阳
长庆鑫源工程技术有限公司已更名为咸阳川庆鑫源工程技术有限公司，其基本情
况如下：
企业名称 咸阳川庆鑫源工程技术有限公司
住所 咸阳市渭城区朝阳二路
法定代表人 李宗豪
注册资本 300万元
实收资本 300万元
企业类型 一人有限责任公司分公司
注册号 610404200002000
机械加工、野营房制造；汽车配件、钻采配件、化工材料（政策
允许范围内）、压裂砂、日杂百货、办公用品、劳保用品、计算
机、五金家电、建材、油套管、钢材的批发、零售：石油钻采设
经营范围 备、钻进泥浆材料、矿山机械设备、矿粉、仪表仪器、化玻试 剂、
橡胶制品、防爆电器、有色金属及金属材料、废旧金属、炉料及
耐火材料、农副产品（食用农产品除外）的批发、零售（需要前
置审批的除外）
成立日期 2011年7月19日
营业期限 2011年7月19日至2015年7月17日
（2） 咸阳川庆鑫源工程技术有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的咸阳川庆鑫源工程技术有限公司的工商查询信息，咸阳
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川庆鑫源工程技术有限公司的股东为四川越盛实业开发总公司，其持有咸阳川庆
鑫源工程技术有限公司100%股权。
根据陕西华泽提供的四川越盛实业开发总公司的工商查询信息及章程，四川
越盛实业开发总公司为集体所有制企业，其主管部门为中国石油集团川庆钻探工
程有限公司。
9、陕西全信物资贸易有限公司
（1） 陕西全信物资贸易有限公司的基本情况
根据陕西华泽提供的陕西全信物资贸易有限公司的工商查询信息，陕西全信
物资贸易有限公司的基本情况如下：
企业名称 陕西全信物资贸易有限公司
住所 西安市环城北路187号
法定代表人 马旋
注册资本 1000万元
实收资本 1000万元
企业类型 有限责任公司
注册号 610000100225860
金属材料、机电产品、通讯设备、汽车（小轿车除外）、化工材
料（危险易制品化学品除外）、五矿产品、五金交电、电子 仪器、
经营范围
汽车配件、工程机械及配件、建筑材料、装饰材料的销售；工程
信息咨询服务；运输中介咨询
成立日期 2002年2月4日
营业期限 /
（2） 陕西全信物资贸易有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的陕西全信物资贸易有限公司的工商查询信息，陕西全信
物资贸易有限公司的股权结构为：马旋持有70%股权，陈建树持有20%股权，
吴同森持有7.5%股权，曹小东持有2.5%股权。
10、 四川大洋贸易有限责任公司
（1） 四川大洋贸易有限责任公司的基本情况
根据陕西华泽提供的四川大洋贸易有限责任公司的工商查询信息，四川大洋
贸易有限责任公司的基本情况如下：
企业名称 四川大洋贸易有限责任公司
住所 四川省广汉市长沙路东四段
17
法定代表人 尹怀波
注册资本 36000万元
实收资本 36000万元
企业类型 其他有限责任公司
注册号 510681000002594
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
经营范围
止进出口的商品和技术除外；收购生产性废旧金属
成立日期 1996年12月12日
营业期限 1996年12月12日至2999年12月31日
年检情况
（2） 四川大洋贸易有限责任公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的大洋贸易有限责任公司的工商查询信息，大洋贸易有限
责任公司的股权结构为：峨边白杨电力开发有限责任公司持有92%股权，广汉仁
通商贸有限公司持有8%股权。
根据陕西华泽提供的峨边白杨电力开发有限责任公司的工商查询信息，峨边
白杨电力开发有限责任公司的股东为四川金广实业（集团）股份有限公司，其持
有峨边白杨电力开发有限责任公司100%股权。根据陕西华泽提供的四川金广实
业（集团）股份有限公司的工商查询信息，四川金广实业（集团）股份有限公司
的股权结构为：陈陆文持有55.9765%股份，尹怀波持有6.9413%股份，曾生义
持有2.8727%股份，张华贵持有2.853%股份，黄明述持有2.8197%股份，叶秀成
持有1.3133%股份，向花亮持有1.2028%股份，陈兴德持有1.1092%股份，毛继
才持有1.0941%股份，赵碧友持有0.7658%股份，谭成君持有0.7655%股份，许
长成持有0.5464%股份，黎俊持有0.5464%股份，何国洪持有0.3828%股份，李
六一持有0.2732%股份，陈玉泽持有0.2186%股份，张先伦持有0.1972%股份，
邹霞持有0.1749%股份，王友谊持有0.1749%股份，官鸿波持有0.1311%股份，
毛明书持有0.0656%股份，马用俊持有0.0034%股份，唐真碧持有0.0029%股份，
其他自然人持有1.1279%股份。
根据陕西华泽提供的广汉仁通商贸有限公司的工商查询信息，广汉仁通商贸
有限公司的股权结构为：张先伦持有91.93%股权，毛明书持有4.41%股权，周
华荣持有2.36%股权，李六一持有0.86%股权，付磊持有0.44%股权。
11、 陕西臻泰融佳工贸有限公司
（1） 陕西臻泰融佳工贸有限公司的基本情况
18
根据陕西华泽提供的陕西臻泰融佳工贸有限公司的工商查询信息，陕西臻泰
融佳工贸有限公司的基本情况如下：
企业名称 陕西臻泰融佳工贸有限公司
住所 西安市高新区枫叶苑高层区2号楼1幢10407号
法定代表人 陈向东
注册资本 100万元
实收资本 100万元
企业类型 有限责任公司
注册号 610000100043861
玻璃产品、化工产品（危险品除外）、工业电气自动化设备的销
经营范围
售
成立日期 2007年11月30日
营业期限 /
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 陕西臻泰融佳工贸有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的陕西臻泰融佳工贸有限公司的工商查询信息，陕西臻泰
融佳工贸有限公司的股权结构为：陈向东持有80%股权，陈金凤持有20%股权。
12、 中国有色金属工业华北供销公司
（1） 中国有色金属工业华北供销公司的基本情况
根据陕西华泽提供的中国有色金属工业华北供销公司的工商查询信息，中国
有色金属工业华北供销公司的基本情况如下：
企业名称 中国有色金属工业华北供销公司
住所 河西区绍兴道253号
法定代表人 李航
注册资本 14099万元
经济性质 全民所有制
注册号 120000000005208
有色金属产品及其副产品、矿产品、化工产品及其合金材料的销
售，钢材、水泥、冶金产品及运输设备制造，再生金属的回收、
经营范围 加工、销售，与上述范围有关的咨询服务，自营和代理各类商品
的及技术的进出口业务，经营进料加工及三来一补业务，经营对
销贸易和转口贸易，自有房屋租赁
成立日期 1985年1月7日
营业期限 /
19
（2） 中国有色金属工业华北供销公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的中国有色金属工业华北供销公司的工商查询信息，中国
有色金属工业华北供销公司为全民所有制企业。
13、 宝鸡亿源化工有限公司
（1） 宝鸡亿源化工有限公司的基本情况
根据陕西华泽提供的宝鸡亿源化工有限公司的工商查询信息，宝鸡亿源化工
有限公司的基本情况如下：
企业名称 宝鸡亿源化工有限公司
住所 眉县营头镇和平村
法定代表人 张安科
注册资本 100万元
实收资本 100万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册号 610326100000645
矿产品、镍、锌、铁废料加工、销售（以上经营范围凡涉及国家
经营范围
有关专项专营规定的从其规定）
成立日期 2008年8月11日
营业期限 2008年8月11日至2058年8月10日
年检情况 已注销
（2） 宝鸡亿源化工有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的宝鸡亿源化工有限公司的工商查询信息，宝鸡亿源化工
有限公司的股东为张安科，其持有宝鸡亿源化工有限公司100%股权。
宝鸡亿源化工有限公司已于2011年12月26日办理工商注销。
(二)陕西华泽前五名供应商的基本情况
根据陕西华泽提供的文件及说明，2009年1月至2012年6月，陕西华泽
前五名供应商及采购金额与占比情况如下：
占当年采购
年份 供应商名称 采购产品名称 采购金额（元） 金额百分比
五矿有色金属股份有限公司 硫化镍 109,596,012.09 42.39%
2012年 太原钢铁（集团）国际经济贸易 氢氧化镍 51,190,299.62 19.8%
1-6月 有限公司
必和必拓有限公司 高冰镍 45,001,117.42 17.4%
20
长江国际货物运输代理公司连 进口代理 14,620,377.35 5.65%
云港分公司
内蒙古镶黄旗北方冶金有限公 镍铁 6,646,560.00 2.57%
司
五矿有色金属股份有限公司 硫化镍 307,257,261.28 26.04%
陕西青润和工贸有限责任公司 镍料 240,488,024.60 20.38%
必和必拓有限公司 高冰镍 180,824,759.01 15.32%
2011年 桐庐永飞金属利用有限公司 高冰镍 56,979,913.78 4.83%
长江国际货物运输代理公司连 进口代理 24,432,954.55 2.07%
云港分公司
五矿有色金属股份有限公司 硫化镍 228,082,807.37 56.08%
必和必拓有限公司 高冰镍 90,604,578.00 22.28%
2010年 桐庐永飞金属利用有限公司 高冰镍 39,256,856.71 9.65%
西安友联化工有限公司 烧碱、纯碱等 7,517,052.22 1.85%
西安鑫海化工原料有限公司 烧碱、纯碱等 6,519,329.00 1.60%
五矿有色金属股份有限公司 硫化镍 105,918,099.42 34.31%
甘肃省徽县恒源工贸有限责任 氢氧化镍 14,046,661.01 5.32%
公司
2009年 旬阳县五联中天矿业有限公司 氢氧化镍 10,666,684.52 4.04%
吉林鑫宇矿业发展有限公司 氢氧化镍 9,820,490.00 3.72%
云南华润矿业有限公司 碳酸镍 9,054,248.79 3.43%
陕西华泽前五名供应商中，必和必拓（BHPBillitonMarketingAG）为外国
公司，旬阳县五联中天矿业有限公司、吉林鑫宇矿业发展有限公司、云南华润矿
业有限公司三家公司目前无法查询到任何工商信息，其他9名供应商基本情况分
别如下：
1、五矿有色金属股份有限公司
（1） 五矿有色金属股份有限公司的基本情况
根据陕西华泽提供的五矿有色金属股份有限公司的工商查询信息，五矿有色
金属股份有限公司的基本情况如下：
企业名称 五矿有色金属股份有限公司
住所 海淀区三里河路五号
法定代表人 周中枢
注册资本 146500万元
实收资本 /
企业类型 股份有限公司
注册号 100000000036132
许可经营项目：邬及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经
经营范围 核准的境外期货业务（有效期至2013.08.18）。一般经营项目：
有色金属
成立日期 2001-12-27
21
营业期限 /
（2） 五矿有色金属股份有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的五矿有色金属股份有限公司的工商查询信息，五矿有色
金属股份有限公司的的股权结构为：中国五金矿产进出口总公司、自贡硬质合金
有限责任公司、上海工业投资（集团）有限公司、中国粮油食品进出口（集团）
有限公司、宜兴新威集团有限公司、广西成源矿冶有限公司分别出资42,479.51
万元、260.43万元、6,510.86万元、520.86万元、1,627.71万元、1,700.63万元。
根据本所律师的核查，中国五金矿产进出口总公司已更名为中国五矿集团公
司，其股东为国务院国有资产监督管理委员会，持有其100%股权。
根据陕西华泽提供的自贡硬质合金有限责任公司的工商查询信息，自贡硬质
合金有限责任公司的股权结构为：湖南有色金属股份有限公司持有80%股权，自
贡市国有资产投资有限责任公司持有20%股权。根据本所律师的核查，湖南有色
金属股份有限公司为上市公司（股票代码：HK.2626），其股票已于香港联合交
易所交易所上市；自贡市国有资产投资有限责任公司为国有独资公司，自贡市人
民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
根据本所律师的核查，上海工业投资（集团）有限公司股东为上海市国有资
产监督管理委员会，持有其100%股权。
根据本所律师的核查，中国粮油食品进出口（集团）有限公司已更名为中粮
集团有限公司，其股东为国务院国有资产监督管理委员会，持有其100%股权。
根据陕西华泽提供的宜兴新威集团有限公司的工商查询信息，宜兴新威集团
有限公司的股权结构为：蒋泉龙持有90%股权，蒋磊持有10%股权。
根据陕西华泽提供的广西成源矿冶有限公司的工商查询信息，广西成源矿冶
有限公司的股权结构为：河池市铁达有限责任公司持有69.95%股权，周圣铁持
有30.05%股权。根据陕西华泽提供的河池市铁达有限责任公司的工商查询信息，
河池市铁达有限责任公司的股权结构为：周圣铁持有99.51%股权，周圣锡持有
0.49%股权。
2、太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司
请见上文“（一）陕西华泽前五名客户的基本情况3、太原钢铁（集团）国
际经济贸易有限公司”
22
3、长江国际货物运输代理公司连云港分公司
（1） 长江国际货物运输代理公司连云港分公司的基本情况
根据陕西华泽提供的长江国际货物运输代理公司连云港分公司的工商查询
信息，长江国际货物运输代理公司连云港分公司的基本情况如下：
企业名称 长江国际货物运输代理公司连云港分公司
住所 连云港开发区泰山北路15-2号
法定代表人 秦建红
注册资本 100万元
实收资本 100万元
企业类型 全民所有制
注册号 320791000003743
承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订
舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、保险、
经营范围
相关短途运输服务及运输咨询服务；接受长江国际货物运输代理
公司委托，为其代办国内沿海货物运输代理。
成立日期 2005年12月12日
营业期限 /
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 长江国际货物运输代理公司连云港分公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的长江国际货物运输代理公司连云港分公司的工商查询
信息，长江国际货物运输代理公司连云港分公司为全民所有制企业。
4、内蒙古镶黄旗北方冶金有限公司
（1） 内蒙古镶黄旗北方冶金有限公司的基本情况
根据陕西华泽提供的内蒙古镶黄旗北方冶金有限公司的工商查询信息，内蒙
古镶黄旗北方冶金有限公司的基本情况如下：
企业名称 内蒙古镶黄旗北方冶金有限公司
住所 新宝拉格镇工业园区
法定代表人 杨少平
注册资本 100万元
实收资本 100万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册号 152528000001141
经营范围 镍铁冶炼、加工、销售。
23
成立日期 2004年4月22日
营业期限 2004年4月22日至2014年4月21日
（2） 内蒙古镶黄旗北方冶金有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的内蒙古镶黄旗北方冶金有限公司的工商查询信息，内蒙
古镶黄旗北方冶金有限公司的股东为杨少平，其持有内蒙古镶黄旗北方冶金有限
公司100%股权。
5、陕西青润和工贸有限责任公司
（1） 陕西青润和工贸有限责任公司的基本情况
根据陕西华泽提供的陕西青润和工贸有限责任公司的工商查询信息，陕西青
润和工贸有限责任公司的基本情况如下：
企业名称 陕西青润和工贸有限责任公司
住所 西安市经济技术开发区凤城五路赛高国际街区1-32103室
法定代表人 何文光
注册资本 2850万元
实收资本 2850万元
企业类型 有限责任公司
注册号 610000100299592
有色金属、金属材料的销售；机电设备（专控除外）、油田设备
“钻进设备及配件配料、输变电设备、仪器仪表、矿山设备、电
经营范围 线电缆的销售与租赁；化工产品（危险品除外）、建材、计算机
设备及耗材、家用电器、五金交电、电子器材及设备的租赁与销
售。（上述经营范围中许可经营项目除外）
成立日期 2010年4月12日
营业期限 /
（2） 陕西青润和工贸有限责任公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的陕西青润和工贸有限责任公司的工商查询信息，陕西青
润和工贸有限责任公司的股权结构为：何文光持有12.28%股权，王培毅持有
10.53%股权,薛守奎持有10.52%股权，杨博岗持有10.53%股权，翟本思持有
10.53%股权，宋秀玲持有10.53%股权，罗航持有10.53%股权，蔚建玲持有10.53%
股权，梁崇虎持有10.53%股权，叶红持有1.75%股权，孔钢持有1.75%股权。
6、桐庐永飞金属利用有限公司
（1） 桐庐永飞金属利用有限公司的基本情况
24
根据陕西华泽提供的桐庐永飞金属利用有限公司的工商查询信息，桐庐永飞
金属利用有限公司的基本情况如下：
企业名称 桐庐永飞金属利用有限公司
住所 桐庐江南镇金茂村姚家
法定代表人 王永平
注册资本 50万元
实收资本 50万元
企业类型 有限责任公司
注册号 3301222001802
回收、销售：废金属镍、废金属铜、非金属钒、废金属锡、非金
经营范围
属钼、非金属钛、非金属铝
成立日期 2005年3月1日
营业期限 2005年3月1日至2015年2月28日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 桐庐永飞金属利用有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的桐庐永飞金属利用有限公司的工商查询信息，桐庐永飞
金属利用有限公司的股权结构为：王永平持有60%股权，俞六中持有10%股权，
申屠永平持有10%股权，郑芳弟持有10%股权，王永福持有10%股权。
7、西安友联化工有限公司
（1） 西安友联化工有限公司的基本情况
根据陕西华泽提供的西安友联化工有限公司的工商查询信息，西安友联化工
有限公司的基本情况如下：
企业名称 西安友联化工有限公司
住所 西安市互助路18号
法定代表人 任民安
注册资本 160万元
实收资本 160万元
企业类型 有限责任公司
注册号 610100100352256
化工产品（除专控及易燃易爆危险品）、金属材料（不含专营） 、
机电产品（不含汽车）、建筑材料、五金交电、水暖器材、装饰
经营范围
材料的批发、零售：化工产品（除易燃易爆专控品）的生产、销
售（限分支机构经营）。
成立日期 1997年5月29日
营业期限 /
25
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 西安友联化工有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的西安友联化工有限公司的工商查询信息，西安友联化工
有限公司的股权结构为：任民安持有93.8%股权，任吴安持有3.1%股权，王春
龙持有3.1%股权。
8、西安鑫海化工原料有限公司（已更名为西安云盛化工原料有限公司）
（1） 西安鑫海化工原料有限公司的基本情况
根据陕西华泽提供的西安鑫海化工原料有限公司的工商查询信息，西安鑫海
化工原料有限公司已更名为西安云盛化工原料有限公司，其基本情况如下：
企业名称 西安云盛化工原料有限公司
住所 西安市贺家村大庆西路西段888号205室
法定代表人 张金玲
注册资本 50万元
实收资本 50万元
企业类型 有限责任公司
注册号 610104100005022
甲苯、甲醇、乙醇、烧碱、硫酸、二甲苯、醋酸丁酯、乙酯、丙
酮、将甲基异丁基甲酮、异丙醇、硝酸，化工原料、化学试剂、
经营范围
涂料、染料、粘合剂、五金水暖器材、橡胶制品、钢材、建筑材
料、机电产品的销售。
成立日期 2007年1月1日
营业期限 /
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 西安云盛化工原料有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的西安云盛化工原料有限公司的工商查询信息，西安云盛
化工原料有限公司的股权结构为：张金玲持有70%股权，张凤玲持有30%股权。
9、甘肃徽县恒源工贸有限公司（已更名为甘肃省新恒源工贸有限公司）
（1） 甘肃徽县恒源工贸有限公司的基本情况
根据陕西华泽提供的甘肃徽县恒源工贸公司的工商查询信息，甘肃徽县恒源
工贸公司已更名为甘肃省新恒源工贸有限公司，其基本情况如下：
企业名称 甘肃省新恒源工贸有限公司
26
住所 甘肃省陇南市徽县城关镇河西工业区
法定代表人 雒西兰
注册资本 600万元
实收资本 600万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 621227200000712
铅锌加工（凭许可证经营）、购销；农副土特产品、香精、香 料、
经营范围 中药材加工、销售；建筑材料、家用电器、矿山机械、配件销售
（许可证项目贫有效证件经营）
成立日期 1996年6月6日
营业期限 1996年6月6日至2020年6月6日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 甘肃省新恒源工贸有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的甘肃省新恒源工贸有限公司的工商查询信息，甘肃省新
恒源工贸有限公司的股权结构为：雒西兰持有78%股权，周爱云持有22%股权。
(三)平安鑫海前五名客户的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的文件及说明，2009年1月至2012年6月，
平安鑫海前五名客户及销售金额与占比情况如下：
占同期营业
年份 客户名称 销售金额（元） 收入的比例
太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 185,197,335.70 85.26%
宁夏吉元冶金有限公司 17,348,687.01 7.99%
2012年 平罗县恒信冶金有限公司 17,102,564.07 7.87%
1-6月 宁夏永亨合金有限公司 15,994,615.40 7.36%
西宁荣祥商贸有限公司 602,583.75 0.28%
陕西天港工贸有限责任公司 98,108,675.19 25.92%
太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 85,160,752.25 22.50%
2011年 咸阳秦翔金属贸易有限公司 66,055,433.65 17.46%
陕西臻泰融佳工贸有限公司 38,898,350.43 10.28%
宁夏吉元冶金有限公司 38,059,760.76 10.06%
陕西臻泰融佳工贸有限公司 90,978,134.93 67.98%
咸阳长庆鑫源工程技术有限公司工贸分公司 34,188,034.14 25.55%
2010年 吉林市弗兰达科技股份有限公司 3,227,350.43 2.41%
新乡超能电源公司 2,291,239.32 1.71%
株洲大山金属材料有限公司 1,267,094.01 0.95%
宝鸡亿源化工有限公司 29,739,530.98 65.68%
陕西臻泰融佳工贸有限公司 14,114,102.56 31.17%
2009年 新乡超能电源有限公司 1,049,145.30 2.32%
新乡市华丰电源公司 376,068.38 0.83%
平安鑫海前五名客户基本情况分别如下：
27
1、太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司
请见上文“（一）陕西华泽前五名客户的基本情况3、太原钢铁（集团）国
际经济贸易有限公司”。
2、宁夏吉元冶金有限公司（已更名为宁夏吉元冶金集团有限公司）
（1） 宁夏吉元冶金集团有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的宁夏吉元冶金集团有限公司的工商查询信
息，宁夏吉元冶金有限公司已更名为宁夏吉元冶金集团有限公司，其基本情况如
下：
企业名称 宁夏吉元冶金集团有限公司
住所 平罗县太西镇太沙工业小区
法定代表人 莫军红
注册资本 8000万元
实收资本 8000万元
企业类型 有限责任公司
注册号 640221200010727
镍铁、钢屑生产、销售、冶金炉料、有色金属（不含贵重金属） 、
碳化硅销售、经营本企业生产产品及技术的出口业务；经营本企
经营范围
业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业 务，
但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外
成立日期 2003年1月3日
营业期限 2003年1月3日至2013年1月2日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 宁夏吉元冶金集团有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的宁夏吉元冶金集团有限公司的工商查询信息，宁夏吉元
冶金集团有限公司的股权结构为：莫军红持有50%股权，莫良宗持有25%股权，
莫军宁持有25%股权。
3、平罗县恒信冶金有限公司
（1） 平罗县恒信冶金有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的平罗县恒信冶金有限公司的工商查询信息，
平罗县恒信冶金有限公司的基本情况如下：
企业名称 平罗县恒信冶金有限公司
住所 平罗县太沙工业区
28
法定代表人 李军明
注册资本 1500万元
实收资本 1500万元
企业类型 有限责任公司
注册号 640221200005690
硅铁、铬铁、硅锰、镍铁合金、高钛渣、钛生铁生产、销售； 镍、
经营范围
铬、钛矿石、白灰、兰炭销售
成立日期 2004年9月28日
营业期限 2004年9月28日至2014年9月27日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 平罗县恒信冶金有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的平罗县恒信冶金有限公司的工商查询信息，平罗县恒信
冶金有限公司的股权结构为：李君霞持有4.23%股权，李军治持有12.7%股权，
李军恒持有23.07%股权，李军明持有55.77%股权，李军平持有4.23%股权。
4、宁夏永亨合金有限公司
（1） 宁夏永亨合金有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的宁夏永亨合金有限公司的工商查询信息，宁
夏永亨合金有限公司的基本情况如下：
企业名称 宁夏永亨合金有限公司
住所 平罗县太西镇太沙工业小区
法定代表人 王振清
注册资本 700万元
实收资本 700万元
企业类型 有限责任公司
注册号 640221200005807
硅铁、电极糊生产、销售：镍铁、硅锰、铬铁合金销售；出口业
经营范围
务经营。
成立日期 2002年8月31日
营业期限 2003年4月25日至2013年4月24日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 宁夏永亨合金有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的宁夏永亨合金有限公司的工商查询信息，宁夏永亨合金
有限公司的股权结构为：王振清持有96.07%股权，王磊持有1.96%股权，王晶
持有1.96%股权。
29
5、西宁荣祥商贸有限公司
（1） 西宁荣祥商贸有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的西宁荣祥商贸有限公司的工商查询信息，西
宁荣祥商贸有限公司的基本情况如下：
企业名称 西宁荣祥商贸有限公司
住所 西宁市城西区西川南路3号4号
法定代表人 崔训法
注册资本 30万元
实收资本 30万元
企业类型 有限责任公司
注册号 630104100010879
一般经营项目：矿产品、矿山设备、机电设备、包围耐火材料销
经营范围 售；土石方工程、混凝土工程、园林工程（以上项目国家专有许
可证的除外）
成立日期 2009年9月18日
营业期限 /
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 西宁荣祥商贸有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的西宁荣祥商贸有限公司的工商查询信息，西宁荣祥商贸
有限公司的股权结构为：张全祥持有30%股权，王艳萍持有30%股权，崔训法
持有40%股权。
6、陕西天港工贸有限责任公司
（1） 陕西天港工贸有限责任公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的陕西天港工贸有限责任公司的工商查询信
息，陕西天港工贸有限责任公司的基本情况如下：
企业名称 陕西天港工贸有限责任公司
住所 西安市经济开发区泾河工业园区泾渭5号8号
法定代表人 何文光
注册资本 560万元
实收资本 560万元
企业类型 有限责任公司
注册号 610000100454626
金属材料（专控除外）、机电设备（小轿车除外）、油田设备、
经营范围
钻采设备及配件、化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外） 、
30
输变电设备、仪器仪表、建材、五金交电、水暖器材、机床设备
及附件、电线电缆、计算机设备及耗材、炊事机具、厨房用品、
家用电器的销售。
成立日期 2003年5月13日
营业期限 /
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 陕西天港工贸有限责任公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的陕西天港工贸有限责任公司的工商查询信息，陕西天港
工贸有限责任公司的股权结构为：何文光持有80%股权，何向东持有10%股权，
张银安持有10%股权。
7、咸阳秦翔金属贸易有限公司
（1） 咸阳秦翔金属贸易有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的咸阳秦翔金属贸易有限公司的工商查询信
息，咸阳秦翔金属贸易有限公司的基本情况如下：
企业名称 咸阳秦翔金属贸易有限公司
住所 咸阳市秦都区渭阳西路48号内招待所114室
法定代表人 齐军科
注册资本 200万元
实收资本 200万元
企业类型 有限责任公司
注册号 610400100044842
有色金属、机械设备及配件、电子产品、化工产品及原料（不含
经营范围
危险品）的销售
成立日期 2011年3月14日
营业期限 2011年3月14日至2016年3月13日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 咸阳秦翔金属贸易有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的咸阳秦翔金属贸易有限公司的工商查询信息，咸阳秦翔
金属贸易有限公司的股权结构为：齐军科持有70%股权，雷彬友持有30%股权。
8、陕西臻泰融佳工贸有限公司
请见上文“（一）陕西华泽前五名客户的基本情况11、陕西臻泰融佳工贸有
限公司”。
31
9、咸阳长庆鑫源工程技术有限公司工贸分公司
请见上文“（一）陕西华泽前五名客户的基本情况8、咸阳长庆鑫源工程技
术有限公司”。
10、 吉林市弗兰达科技股份有限公司
（1） 吉林市弗兰达科技股份有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的吉林市弗兰达科技股份有限公司的工商查
询信息，吉林市弗兰达科技股份有限公司的基本情况如下：
企业名称 吉林市弗兰达科技股份有限公司
住所 龙潭经济开发区精细化工园汉江路99号
法定代表人 吕文广
注册资本 1000万元
实收资本 1000万元
企业类型 股份有限公司（未上市）
注册号 220200000007998
无机盐类产品、精制醋酸钠、化学沉镍浓缩液、氧化镍、氯化 镍、
经营范围 氧化锆、氧化铜生产与销售。镍粉、钴粉（不含危险化学品）销
售
成立日期 2004年12月16日
营业期限 2004年12月16日至2013年12月10日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 吉林市弗兰达科技股份有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的吉林市弗兰达科技股份有限公司的工商查询信息，吉林
市弗兰达科技股份有限公司的股权结构为：吉林市六申科贸有限公司持有85%
股权，吕文广持有15%股权。
根据陕西华泽提供的吉林市六申科贸有限公司的工商查询信息，吉林市六申
科贸有限公司的股权结构为：迟德强持有41.667%股权，唐丽芳持有33.333%股
权，许英持有25%股权。
11、 新乡超能电源有限公司
（1） 新乡超能电源有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的新乡超能电源有限公司的工商查询信息，新
乡超能电源有限公司的基本情况如下：
32
企业名称 新乡超能源有限公司
住所 新乡牧野工业园区
法定代表人 余发启
注册资本 618.6万元
实收资本 618.6万元
企业类型 有限责任公司
注册号 410700400001633
经营范围 生产电源材料，销售自产产品
成立日期 2005年11月9日
营业期限 2005年11月9日至2035年11月8日
（2） 新乡超能电源有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的新乡超能电源有限公司的工商查询信息，新乡超能电源
有限公司的股权结构为：自然人juaneduardogomezdelatorre持有70.55%股权，
新乡市鑫宇新材料有限公司持有29.45%股权。
根据陕西华泽提供的新乡市鑫宇新材料有限公司的工商查询信息，新乡市鑫
宇新材料有限公司的股权结构为：余发启持有98.5%股权，王会珍持有1.5%股
权。
12、 株洲大山金属材料有限公司
（1） 株洲大山金属材料有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的株洲大山金属材料有限公司的工商查询信
息，株洲大山金属材料有限公司的基本情况如下：
企业名称 株洲大山金属材料有限公司
住所 湖南省株洲市天元区天台横路华晨金茂尚都1915号
法定代表人 张强
注册资本 100万元
实收资本 100万元
企业类型 有限责任公司
注册号 43020000062934
建筑材料、金属材料、炉料、焦炭、机电产品、化工产品（需专
经营范围
项审批的除外）销售
成立日期 2010年6月3日
营业期限 /
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 株洲大山金属材料有限公司的股东及股权情况
33
根据陕西华泽提供的株洲大山金属材料有限公司的工商查询信息，株洲大山
金属材料有限公司的股权结构为：张强持有50%股权，张伟持有50%股权。
13、 宝鸡亿源化工有限公司
请见上文“（一）陕西华泽前五名客户的基本情况13、宝鸡亿源化工有限公
司”。
14、 新乡市华丰电源有限公司
（1） 新乡市华丰电源有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的新乡市华丰电源有限公司的工商查询信息，
新乡市华丰电源有限公司的基本情况如下：
企业名称 新乡市华丰电源有限公司
住所 新辉路三里桥
法定代表人 李毅波
注册资本 50万元
实收资本 50万元
企业类型 有限责任公司
注册号 410711100004617
有色金属、化工产品、电池（不含化学危险品）、电池材料销 售；
经营范围
进出口贸易
成立日期 2004年6月19日
营业期限 /
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 新乡市华丰电源有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的新乡市华丰电源有限公司的工商查询信息，新乡市华丰
电源有限公司的股权结构为：李毅波持有64%股权，李公学持有24.22%股权，
李毅海持有11.6%股权，李须专持有0.18%股权。
(四)平安鑫海前五名供应商的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的文件及说明，2009年1月至2012年6月，
平安鑫海前五名供应商及采购金额与占比情况如下：
占当年采购
年份 供应商名称 采购产品名称 采购金额（元） 金额百分比
2012年 广丰县社后建筑工程有限公司 采矿 17,288,892.87 33.00%
34
1-6月 中十冶集团有限公司 采矿 12,051,920.85 23.00%
海东供电局 电力 3,711,713.93 7.00%
江西省鹏盛建设工程有限公司 采矿 3,000,000.00 6.00%
宁夏创业工贸有限责任公司 液氨碳铵 2,327,192.00 5.00%
广丰县社后建筑工程有限公司 采矿 22,565,123.70 14.85%
中十冶集团有限公司 采矿 21,132,129.20 13.90%
韩城市瑞华矿产品销售有限责 19,911,669.25 13.10%
煤
2011年 任公司
德令哈市德信工贸有限公司 煤 16,226,562.93 10.68%
中卫市万佳通燃气销售有限公 液氨 11,917,178.08 7.84%
司
中十冶集团有限公司 采矿 15,355,722.19 36.70%
西宁洛源物资有限公司 备品备件 5,670,972.00 13.60%
2010年 兴平市丰惠工贸有限公司 液氨 4,451,597.21 10.60%
青海昆源矿业有限公司 煤 4,351,807.6 10.40%
中卫市新合作农贸有限公司 碳铵 1,056,144.5 2.50%
中十冶集团有限公司 采矿 9,374,478.06 35.90%
西宁洛源物资有限公司 备品备件 6,589,232.65 25.20%
2009年 青海昆源矿业有限公司 煤 5,123,498.8 19.60%
兴平市丰惠工贸有限公司 液氨 4,706,594.75 18.10%
宝鸡新丰化工有限公司 碳铵 1,124,353.19 4.30%
平安鑫海前五名供应商中，海东供电局为政府部门，其他12名供应商基本
情况分别如下：
1、广丰县社后建筑工程有限公司
（1） 广丰县社后建筑工程有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的广丰县社后建筑工程有限公司的工商查询
信息，广丰县社后建筑工程有限公司的基本情况如下：
企业名称 广丰县社后建筑工程有限公司
住所 广丰县县城鸟林街口
法定代表人 周行水
注册资本 2008万元
实收资本 2008万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 361122210003823
工业与民用建筑施工、市政工程、土石方工程、井巷工程、矿山工
经营范围 程（采掘施工作业）、钢结构工程、机电安装工程（不含承装（ 修）
电力设施）、园林绿化工程（上述资质范围凭资质证经营）
成立日期 2000年5月16日
营业期限 2000年5月16日至2015年5月15日
年检情况 已通过2011年工商年检
35
（2） 广丰县社后建筑工程有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的广丰县社后建筑工程有限公司的工商查询信息，广丰县
社后建筑工程有限公司的股权结构为：周行水持有67.78%股权，周则龙持有
22.01%股权，周则敏持有10.21%股权。
2、中十冶集团有限公司
（1） 中十冶集团有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的中十冶集团有限公司的工商查询信息，中十
冶集团有限公司的基本情况如下：
企业名称 中十冶集团有限公司
住所 西安市碑林区火炬路10号企图时代10层
法定代表人 贺云
注册资本 15000万元
实收资本 15000万元
企业类型 有限责任公司
注册号 610000100140323
房屋建筑工程总承包：矿山工程施工总承包；冶炼工程施工总承
包；市政公用工程施工总承包；机电安装工程施工总承包；地基
与基础工程专业承包；公路路基工程专业承包；钢结构工程专业
经营范围
承包；预伴混凝土生产、销售；�o预制构件的制造、销售：机械
设备加工、销售：招投标代理；自营和代理进出口业务（国家限
定或禁止公司经营的商品和技术除外）。
成立日期 2006年8月22日
营业期限 /
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 中十冶集团有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的中十冶集团有限公司的工商查询信息，中十冶集团有限
公司的股权结构为：中国黄金集团建设有限公司持有63%股权，陕西海鸿投资集
团公司持有7%股权，渭南市产业投资开发有限公司持有30%股权。
根据本所律师的核查，中国黄金集团建设有限公司为中国黄金集团下属子公
司，中国黄金集团股东为国务院国有资产监督管理委员会，持有其100%股权。
根据陕西华泽提供的陕西海鸿投资集团公司的工商查询信息，陕西海鸿投资
集团公司的股权结构为：朱平安持有75%股权，王永咏持有10%股权，黄丽娜
持有7.5%股权，王希梅持有7.5%股权。
36
根据陕西华泽提供的渭南市产业投资开发有限公司的工商查询信息，渭南市
产业投资开发有限公司的股东为渭南市工业和信息化局，其持有渭南市产业投资
开发有限公司100%股权。
3、江西省鹏盛建设工程有限公司
（1） 江西省鹏盛建设工程有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的江西省鹏盛建设工程有限公司的工商查询
信息，江西省鹏盛建设工程有限公司的基本情况如下：
企业名称 江西省鹏省建设工程有限公司
住所 江西省广丰县永丰镇新鸟林街1号
法定代表人 陈武崇
注册资本 2188万元
实收资本 2188万元
企业类型 有限责任公司
注册号 361122210000446
市政公用工程、房屋建设工程、水利水电工程、公路工程、土石
方工程、冶炼工程、铁路工程、桥梁工程、园林绿化工程、建筑
经营范围 装饰工程、拆迁工程；机械租赁、矿山工程、智能化工程、环保
工程；建筑物资材料、工况配套产品销售（以上经营项目凡涉及
前置审批或专项许可的凭相关有效证件经营）
成立日期 2007年8月29日
营业期限 2007年8月29日至2057年8月28日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 江西省鹏盛建设工程有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的江西省鹏盛建设工程有限公司的工商查询信息，江西省
鹏盛建设工程有限公司的股权结构为：陈武崇持有51%股权，虞梅英持有49%
股权。
4、宁夏创业工贸有限责任公司
（1） 宁夏创业工贸有限责任公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的宁夏创业工贸有限责任公司的工商查询信
息，宁夏创业工贸有限责任公司的基本情况如下：
企业名称 宁夏创业工贸有限责任公司
住所 中卫市沙坡头去鼓楼东街银行巷
法定代表人 曹厂江
37
注册资本 20000万元
实收资本 20000万元
企业类型 有限责任公司
注册号 640500200003532
生铁、钢材、钢坯、水渣、铁矿石、铁精粉、乳胶制品的制造、
销售；液氧、液氨、液氯、三氯化磷、黄磷销售（凭危险化学品
经营范围 经营许可证经营）；建筑材料、机电产品、焦炭、水泥、化工产
品、金属材料、水暖器材、农副产品（粮食除外）、预包装食 品、
化肥销售；废品收购
成立日期 1998年6月15日
营业期限 2005年6月15日至2015年3月22日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 宁夏创业工贸有限责任公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的宁夏创业工贸有限责任公司的工商查询信息，宁夏创业
工贸有限责任公司的股权结构为：曹广江持有99.975%股权，高瑛持有0.025%
股权。
5、韩城市瑞华矿产品销售有限责任公司
（1） 韩城市瑞华矿产品销售有限责任公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的韩城市瑞华矿产品销售有限责任公司的工
商查询信息，韩城市瑞华矿产品销售有限责任公司的基本情况如下：
企业名称 韩城市瑞华矿产品销售有限责任公司
住所 桑树坪镇崖岔村
法定代表人 郭省耀
注册资本 1000万元
实收资本 1000万元
企业类型 有限责任公司
注册号 610581100008837
原煤、焦炭、精煤、煤炭副产品、铁粉、钢材、矿业设备、二类
经营范围
机电、矿业物资
成立日期 2005年12月31日
营业期限 2005年12月31日至2020年12月30日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 韩城市瑞华矿产品销售有限责任公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的韩城市瑞华矿产品销售有限责任公司的工商查询信息，
韩城市瑞华矿产品销售有限责任公司的股权结构为：郭省耀持有85%股权，王桂
38
珍持有10%股权，张夏芳持有5%股权。
6、德令哈市德信工贸有限公司
（1） 德令哈市德信工贸有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的德令哈市德信工贸有限公司的工商查询信
息，德令哈市德信工贸有限公司的基本情况如下：
企业名称 德令哈市德信工贸有限公司
住所 德令哈市河东区浩星花苑住宅小区12栋412室
法定代表人 李洪
注册资本 2000万元
实收资本 2000万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 632802112001789
化工（不含化学危险品），建材销售、煤炭销售、塑料制品、五
金交电、电子产品（不含卫星接收设施）、石油制品（不含国家
经营范围 限制成品油）、机械设备零部件、劳保用品批零、办公用品、汽
车零部件、磨具磨料销售、信息咨询服务、矿产品购销；硫酸、
压缩气体及液化气体、氨溶液。
成立日期 2006年7月16日
营业期限 2006年7月16日至2016年7月18日
（2） 德令哈市德信工贸有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的德令哈市德信工贸有限公司的工商查询信息，德令哈市
德信工贸有限公司的股权结构为：李洪持有40%股权，黄小东持有30%股权，
魏松持有30%股权。
7、中卫市万佳通燃气销售有限公司（已更名为中卫市容大燃气销售有限公
司）
（1） 中卫市万佳通燃气销售有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的中卫市万佳通燃气销售有限公司的工商查
询信息，中卫市万佳通燃气销售有限公司已更名为中卫市容大燃气销售有限公
司，其基本情况如下：
企业名称 中卫市容大燃气销售有限公司
住所 中卫市城区火车站广场西侧
法定代表人 黄治聪
39
注册资本 600万元
实收资本 600万元
企业类型 有限责任公司
注册号 640500000000441
经营范围 液化石油气、液氨、燃气灶具及配件销售，灶具维修
成立日期 2002年1月23日
营业期限 2005年4月13日至2015年4月12日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 中卫市容大燃气销售有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的中卫市容大燃气销售有限公司的工商查询信息，中卫市
容大燃气销售有限公司的股权结构为：黄治聪持有91.57%股权，岳锐持有4.12%
股权，温芳持有2%股权，田丽娟持有2%股权，房泽洋持有2%股权。
8、西宁洛源物资有限公司
（1） 西宁洛源物资有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的西宁洛源物资有限公司的工商查询信息，西
宁洛源物资有限公司的基本情况如下：
企业名称 西宁洛源物资有限公司
住所 西宁市城东区建国路40号
法定代表人 刘伟民
注册资本 30万元
实收资本 30万元
企业类型 有限责任公司
注册号 630100000134735
金属材料（不含贵稀金属）、化工原料（不含危险化学品）、建
经营范围 材、机械配件、衣机配件、电机电器、橡胶制品、日用百货及杂
品批发、零售
成立日期 2000年12月14日
营业期限 /
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 西宁洛源物资有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的西宁洛源物资有限公司的工商查询信息，西宁洛源物资
有限公司的股权结构为：刘建来持有60%股权，刘伟民持有40%股权。
9、兴平市丰惠工贸有限公司
40
（1） 兴平市丰惠工贸有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的兴平市丰惠工贸有限公司的工商查询信息，
兴平市丰惠工贸有限公司的基本情况如下：
企业名称 兴平市丰惠工贸有限责任公司
住所 兴平市东城小阜村
法定代表人 郑永会
注册资本 60万元
实收资本 60万元
企业类型 有限责任公司
注册号 610481100003075
氮气、氧气、二氧化碳、浓硝酸、硫酸（以上无仓储设施）、液
经营范围 氨（危险化学品经营许可证有限期限至2013年1月18日），机
电产品、纺织产品、轻工产品的经营及硝酸
成立日期 2003年1月22日
营业期限 2008年6月18日至2013年1月18日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 兴平市丰惠工贸有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的兴平市丰惠工贸有限公司的工商查询信息，兴平市丰惠
工贸有限公司的股权结构为：郑卫琪持有50%股权，蔡志杰持有33.33%股权，
蔡红名持有16.67%股权。
10、 青海昆源矿业有限公司
（1） 青海昆源矿业有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的青海昆源矿业有限公司的工商查询信息，青
海昆源矿业有限公司的基本情况如下：
企业名称 青海昆源矿业有限公司
住所 青海省海西州大柴旦
法定代表人 陈瑶清
注册资本 3000万元
实收资本 3000万元
企业类型 有限责任公司
注册号 630000100021947
煤炭开采、销售（许可证有效期至2012年6月18日）；矿产品
经营范围
经销
成立日期 2004年2月17日
41
营业期限 /
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 青海昆源矿业有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的青海昆源矿业有限公司的工商查询信息，青海昆源矿业
有限公司的股东为浙江昆源投资有限公司，其持有青海昆源矿业有限公司100%
股权。
根据陕西华泽提供的浙江昆源投资有限公司的工商查询信息，浙江昆源投资
有限公司已更名为浙江昆源控股集团有限公司，其股权结构为：陈瑶清持有65%
股权，陈剑刚持有35%股权。
11、 中卫市新合作农贸有限公司
（1） 中卫市新合作农贸有限公司的基本情况
根据陕西华泽及平安鑫海提供的中卫市新合作农贸有限公司的工商查询信
息，中卫市新合作农贸有限公司的基本情况如下：
企业名称 中卫市新合作农资物流有限责任公司
住所 中卫市宣和镇告诉路口西北侧
法定代表人 胡秉柱
注册资本 100万元
实收资本 100万元
企业类型 有限责任公司
注册号 640500200008163
化肥、农药（高剧毒农药、杀鼠剂除外）、种子（不再分装）、
农膜、饲料销售；农副产品加工、销售；预包装食品（酒、饮 料、
经营范围
调味品、袋装副食）、散装食品（散装副食、食用油）批发零 售；
烟、日用百货销售；信息服务
成立日期 2009年5月18日
营业期限 2009年5月18日至2019年5月17日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 中卫市新合作农贸有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的中卫市新合作农贸有限公司的工商查询信息，中卫市新
合作农贸有限公司的股权结构为：胡秉柱持有60%股权，拓万府持有40%股权。
12、 宝鸡新丰化工有限公司
（1） 宝鸡新丰化工有限公司的基本情况
42
根据陕西华泽及平安鑫海提供的宝鸡新丰化工有限公司的工商查询信息，宝
鸡新丰化工有限公司的基本情况如下：
企业名称 宝鸡新丰化工有限公司
住所 眉县常兴镇环镇西路005号
法定代表人 杨永志
注册资本 525万元
实收资本 525万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 610326100000531
化肥、合成氨、甲醇制造、销售（安全生产许可证至2012年6月
经营范围 28日止）
成立日期 2004年11月16日
营业期限 2004年11月16日至2019年11月15日
年检情况 已通过2011年工商年检
（2） 宝鸡新丰化工有限公司的股东及股权情况
根据陕西华泽提供的宝鸡新丰化工有限公司的工商查询信息，宝鸡新丰化工
有限公司的股权结构为：杨永志持有38.1%股权，曹克让持有38.1%股权，唐丙
勤持有12.17%股权，李伍怀持有9.52%股权，持有%股权，陕西秦岭化肥总厂持
有2.11%股权。
(五)结论
1、如《法律意见书》所述，陕西华泽2010年第五名客户星王进出口为陕
西华泽的关联公司；
2、目前无法查询到陕西华泽2009年三家前五名供应商旬阳县五联中天矿
业有限公司、吉林鑫宇矿业发展有限公司、云南华润矿业有限公司的工
商登记信息，根据陕西华泽、平安鑫海、陕西华泽的实际控制人、持有
5%以上股权的股东、董事、监事和高级管理管理人员出具的《确认函》，
其与上述三家公司不存在关联关系；
3、除上述情形外，根据陕西华泽和平安鑫海最近三年及一期的前五名客户
及供应商的工商登记文件、陕西华泽及平安鑫海出具的《确认函》、陕
西华泽的实际控制人、持有5%以上股权的股东、董事、监事和高级管
理管理人员出具的《确认函》及本所律师核查，陕西华泽和平安鑫海最
近三年及一期的其他前五名客户及供应商与陕西华泽及其大股东不存
43
在关联关系。
五、反馈问题15：请申请人详细披露2010年以来标的资产与关联方的
关联交易情况（包括但不限于交易事项内容、交易金额、定价方
式、占比情况），并请采取切实可行的措施规范本次交易完成后
与关联方的关联交易行为。请独立财务顾问和律师核查并发表意
见。
(一)2010年以来陕西华泽与关联方的关联交易情况
根据中瑞岳华出具的《审计报告》、陕西华泽的书面说明及本所律师的核查，
报告期内陕西华泽发生的关联交易情况如下：
1、2012年1-6月陕西华泽与关联方的关联交易情况
（1） 采购/销售商品
占同类交
关联交 定价 与陕西华泽关
销售方 采购方 金额（元） 易金额的
易内容 原则 系
比例
陕西星王锌 采购硫
陕西华 市场 同一实际控制
业股份有限 酸及特 785,640.00 100%
泽 价 人
公司-硫酸厂 种酸
（2） 关联担保
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始、到期日
2011年3月28日-2012年
陕西华泽 星王集团 10,000,000 6月28日
陕西星王锌业股份 2010年4月28日-2015年
平安鑫海 28,000,000
有限公司 4月27日
2011年7月26日-2012年
星王集团 平安鑫海 60,000,000 7月25日
（3） 关联资金往来
关联方 往来金额（元） 说明
流入： 5,984,970.99
陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂 785,640.00
44
陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂 5,199,330.99
流出： 5,984,970.99
陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂 785,640.00 采购硫酸
陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂 5,199,330.99 支付水电费
2、2011年度陕西华泽与关联方的关联交易情况
（1） 采购/销售商品
占同类交
关联交 定价 与陕西华泽关
销售方 采购方 金额（元） 易金额的
易内容 原则 系
比例
陕西星王锌 采购硫
陕西华 市场 同一实际控制
业股份有限 酸及特 915,697.74 100%
泽 价 人
公司-硫酸厂 种酸
（2） 关联担保
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始、到期日
2011年3月28日-2012年
陕西华泽 星王集团 10,000,000 3月28日
陕西星王锌业股份 2010年4月28日-2015年
平安鑫海 28,000,000
有限公司 4月27日
2011年7月26日-2012年
星王集团 平安鑫海 60,000,000 7月25日
2010年4月27日-2012年
星王集团 平安鑫海 18,000,000 4月29日
（3） 关联资金往来
关联方 往来金额（元） 说明
流入： 14,459,600.49
陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂 12,686,550.99
陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂 1,773,049.50
流出： 13,347,996.15
陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂 11,766,023.02 采购硫酸
陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂 1,581,973.13 支付水电费
3、2010年度陕西华泽与关联方的关联交易情况
（1） 采购/销售商品
占同类交 与陕西
关联交 定价
销售方 采购方 金额（元） 易金额的 华泽关
易内容 原则
比例 系
45
陕西星王 采购锌锭 同一实
市场
企业集团 陕西华泽 144.434 2,030,717.34 100% 际控制
价
有限公司 吨 人
销售镍板
陕西星王 同一实
及氯化钴 市场
陕西华泽 进出口有 15,032,358.79 3.80% 际控制
172.4255 价
限公司 人
吨
陕西华江 同一实
销售锌锭 市场
陕西华泽 矿业有限 2,073,924.10 100% 际控制
144.43吨 价
公司 人
（2） 关联担保
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始、到期日
陕西星王锌业股份 2010年4月28日-2015
平安鑫海 30,000,000
有限公司 年4月27日
2010年7月8日-2011年
星王集团 平安鑫海 20,000,000 1月7日
2010年7月8日-2011年
星王集团 平安鑫海 30,000,000 7月7日
（3） 关联方资金往来
关联方 往来金额（元） 说明
流入： 62,855,585.11
陕西飞达科技发展有限公司 37,766,002.12
陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂 1,746,007.04
陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂 23,343,575.95
流出： 65,792,189.45
陕西飞达科技发展有限公司 38,266,002.12
陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂 1,937,083.41 采购硫酸
陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂 25,589,103.92 支付水电费
(二)规范本次交易完成后与关联方的关联交易行为的措施
1、重组方承诺将敦促上市公司建立《关联交易管理制度》
根据重组方出具的《重组方关于本次交易完成后上市公司防止资金占用、关
联交易不公允等事项的承诺函》，本次交易涉及的上市公司新增股份登记至重组
方名下三个月内，重组方将敦促上市公司建立《关联交易管理制度》，在股东大
会上就相关议案投赞成票，并且严格遵守该管理制度。
46
2、实际控制人关于关联交易的承诺
为减少和规范本次重组完成后的关联交易，王应虎、王辉、王涛出具了《陕
西华泽镍钴金属有限公司实际控制人关于规范与成都聚友网络股份有限公司关
联交易的承诺函》，承诺如下：
(1)承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关
联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法
律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，
在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，
配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联
交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
(2)对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵
循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交
易：?有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价
格或收费标准确定交易价格；?没有前述标准时，应参考关联方与独立
于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；?既无可比的市场价格
又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费
用加合理利润确定收费标准。
(3)承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不利用实际控制、股东地位谋
求与上市公司达成交易的优先权利；不利用实际控制人、股东地位谋求
上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的
利益；
(4)承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害
上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
(5)承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为实际控制人或股东
期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，
承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
综上，重组方承诺将在本次重组完成后敦促上市公司建立《关联交易管理制
度》，王应虎、王辉、王涛并已经作出承诺，为本次重组完成后的聚友网络可能
发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
47
六、反馈问题18：平安鑫海采矿许可证上存在一借款抵押，借款期限
为2007年8月7日至2012年8月6日，请申请人补充披露前述抵押贷
款是否已解除。请律师核查并发表意见。
根据平安鑫海与国家开发银行于2007年8月7日签订的《人民币资金贷款
抵押合同》，就国家开发银行和平安鑫海签署的编号为6300080632007110092的
借款合同，平安鑫海将平安县元石山铁镍矿采矿权抵押给国家开发银行，借款期
限为2007年8月7日至2012年8月6日。根据青海省国土资源厅于2007年8
月8日下发的《采矿权抵押备案通知》（[2007]第09号），青海省国土资源厅
准予平安鑫海元石山铁镍矿采矿权抵押备案，该抵押权人为国家开发银行，抵押
担保金额为8,500万元，抵押期限为2007年8月7日至2012年8月6日。根据
陕西华泽及平安鑫海提供的文件，平安鑫海已经全部偿还上述借款，上述抵押已
经解除。
根据陕西华泽及平安鑫海提供的文件，平安鑫海将其
C6300002009123210049488号采矿权抵押给中国建设银行西安高新技术产业开
发区支行，抵押最高限额为5亿元。根据青海省国土资源厅于2012年6月13日
下发的《青海省国土资源厅采矿权抵押备案登记表》（[2012]8号），青海省国
土资源厅准予平安鑫海元石山铁镍矿采矿权抵押备案，该抵押权人为中国建设银
行西安高新技术产业开发区支行，抵押借款金额为不超过5亿元，抵押备案期限
为2012年5月18日至2014年5月18日。根据陕西华泽及平安鑫海的书面说明，
除上述抵押外，该采矿权不存在其他抵押或权利受限制的情形。
七、反馈问题19：请申请人补充披露标的资产所有的房屋建筑物、土
地使用权是否均已取得相应的权属证书。请独立财务顾问和律师
核查并发表意见。
根据陕西华泽的书面说明及本所律师的核查，陕西华泽及平安鑫海取得了以
下土地使用权及房屋所有权：
(一) 土地使用权
使用 类 面积
证号 座落 性质 终止日期 抵押
2
权人 型 （M）
48
使用 类 面积
证号 座落 性质 终止日期 抵押
2
权人 型 （M）
陕西 西莲国用（2011 西安市莲湖区 出 48,092.3 2051年4 未设抵
1. 工业
华泽 出）第338号 昆明路8号 让 6 月3日 押
平政国用（2008
平安 平安县古城乡 出 2058年4 未设抵
2. 出 ） 第 工业 244,866
鑫海 石碑村元石山 让 月20日 押
011585176号
东国用（2008
平安 平安县古城乡 出 2047年6 未设抵
3. 出）第002794 工业 24,762.1
鑫海 石壁村元石山 让 月9日 押
号
(二) 房屋所有权
序 所有 建筑物 建筑面
证书编号 土地使用证编号 座落 抵押
2
号 权人 名称 积（M ）
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
1 未注明 39.89
华泽 1025108004-1-19 出）第338号 昆明路8号 抵押
0~1号
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
2 未注明 1819.09
华泽 1025108004-1-18 出）第338号 昆明路8号 抵押
9~1号
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
3 未注明 41.74
华泽 1025108004-1-18 出）第338号 昆明路8号 抵押
8~1号
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
4 未注明 283.66
华泽 1025108004-1-19 出）第338号 昆明路8号 抵押
3~1号
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
5 未注明 45.74
华泽 1025108004-1-19 出）第338号 昆明路8号 抵押
4~1号
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
6 未注明 6.85
华泽 1025108004-1-19 出）第338号 昆明路8号 抵押
5~1号
陕西 西安市房权证莲 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
7 未注明 19.37
华泽 湖 区 字 第 出）第338号 昆明路8号 抵押
49
1025108004-1-18
2~1号
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
8 未注明 224.67
华泽 1025108004-1-18 出）第338号 昆明路8号 抵押
3~1号
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陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
9 未注明 2661.25
华泽 1025108004-1-18 出）第338号 昆明路8号 抵押
4~1号
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陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
10 未注明 28.58
华泽 1025108004-1-18 出）第338号 昆明路8号 抵押
5~1号
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陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
11 未注明 1622.63
华泽 1025108004-1-18 出）第338号 昆明路8号 抵押
1~1号
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陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
12 未注明 792
华泽 1025108004-1-19 出）第338号 昆明路8号 抵押
2~1号
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
13 未注明 984.10
华泽 1025108004-1-19 出）第338号 昆明路8号 抵押
8~1号
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
14 未注明 234.24
华泽 1025108004-1-19 出）第338号 昆明路8号 抵押
7~1号
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
15 未注明 212.6
华泽 1025108004-1-19 出）第338号 昆明路8号 抵押
6~1号
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
16 未注明 3042.30
华泽 1025108004-1-18 出）第338号 昆明路8号 抵押
7~1号
西安市房权证莲
陕西 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
17 未注明 湖 区 字 第 26.9
华泽 出）第338号 昆明路8号 抵押
1025108004-1-18
50
6~1号
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
18 未注明 440.68
华泽 1025108004-1-16 出）第338号 昆明路8号 抵押
2~1号
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
19 未注明 174.84
华泽 1025108004-1-17 出）第338号 昆明路8号 抵押
4~1号
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
20 未注明 2056.83
华泽 1025108004-1-16 出）第338号 昆明路8号 抵押
0~1号
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
21 未注明 383.13
华泽 1025108004-1-19 出）第338号 昆明路8号 抵押
1~1号
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
22 未注明 148.26
华泽 1025108004-1-1 出）第338号 昆明路8号 抵押
~1号
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
23 未注明 808.74
华泽 1025108004-1-24 出）第338号 昆明路8号 抵押
~1号
西安市房权证莲
陕西 湖 区 字 第 西莲国用（2011 西安市莲湖区 未设
24 未注明 500.93
华泽 1025108004-1-26 出）第338号 昆明路8号 抵押
~1号
西安市雁塔区
西安市房权证雁 电子正街26
陕西 塔 区 字 第 未设
25 宿舍 购买商品房 号7幢1单元 129.95
华泽 1075102009-29-7 抵押
11203室精典
-11203-1
四季花园
西安市雁塔区
西安市房权证雁 电子正街26
陕西 塔 区 字 第 未设
26 宿舍 购买商品房 号7幢3单元 129.95
华泽 1075102009-29-7 抵押
31203室精典
-11203-2
四季花园
51
西安市房权证高 高新区科技四
陕西 新 区 字 第 路2号枫林绿 未设
27 住宅 购买商品房 142.49
华泽 105010405-10-38 洲G区4号楼 抵押
-50401 50401室
平政国用（2008
平安 房权证平房公字 平安县古城乡 13,222.1 未设
28 厂房 出）第
鑫海 第Z-331号 石壁村元石山 6 抵押
011585176号
平安县房权证平 平政国用（2008
平安 平安县古城乡 10,125.4 未设
29 厂房 安镇字第Z-401 出）第
鑫海 石壁村 9 抵押
号 011585176号
平安县房权证平 平政国用（2008
平安 平安县古城乡 未设
30 厂房 安镇字第Z-402 出）第 3,400.04
鑫海 石壁村 抵押
号 011585176号
其中，第22-24项房产位于陕西华泽所属土地上，原为星王集团所有，根据
陕西华泽与星王集团于2012年10月18日签署的《房屋转让协议》，陕西华泽
已受让该等房屋所有权；根据陕西华泽与陕西华江于2012年10月18日签署的
《房屋租赁协议》，陕西华江向上陕西华泽承租了该等房屋，租赁期限自2012
年10月18日至2014年10月17日。
根据陕西华泽的书面说明及本所律师核查，陕西华泽生产区尚有4处房屋未
取得相应权属证书，面积合计约120平方米，占陕西华泽房屋总面积的0.7%，
用途主要为职工更衣间等。因该4处房屋并非生产所需主要建筑物、面积较小，
陕西华泽并未及时办理相应权属证书。该4处房屋位于陕西华泽合法拥有并取得
相应权属证书的土地上，陕西华泽确认该4处房屋产权归陕西华泽所有，无权属
争议。
根据平安鑫海的书面说明及本所律师核查，平安鑫海生产区尚有13处房屋
未取得相应权属证书，面积合计约878.49平方米，占平安鑫海房屋总面积的
3.18%。因该13处房屋并非生产所需主要建筑物、面积较小，平安鑫海并未及时
办理相应权属证书。该13处房屋位于平安鑫海合法拥有并取得相应权属证书的
土地上，平安鑫海承诺该产权归平安鑫海所有，无权属争议，并将尽快办理该
13处房屋的相应权属证书。
根据王应虎、王辉、王涛出具的《承诺函》，如陕西华泽及/或平安鑫海因
上述事项而受到处罚或损失，王应虎、王辉、王涛将自上述处罚或损失确认后
30日内向陕西华泽及/或平安鑫海进行全额赔偿。
根据陕西华泽的书面说明及本所律师的核查，除上述土地及房产外，陕西华
52
泽及其子公司不拥有其他任何土地或房产；除上述情形外，陕西华泽及其子公司
所有的土地使用权及房屋建筑物均取得了相应的权属证书，对于尚未取得房屋所
有权证的房屋，如陕西华泽及/或平安鑫海因上述事项而受到处罚或损失，王应
虎、王辉、王涛将自上述处罚或损失确认后30日内向陕西华泽及/或平安鑫海进
行全额赔偿。
八、反馈问题20：请申请人补充披露标的资产的纳税合规情况，请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 陕西华泽的纳税合规情况
根据西安高新技术产业开发区国家税务局、西安市地方税务局高新分局于
2010年8月25日颁发的《税务登记证》（陕税联字610198770004761号），陕
西华泽已办理了国税和地税登记。
根据陕西省国家税务局于2008年12月24日下发的《关于陕西华泽镍钴金
属有限公司享受西部大开发税收优惠政策通知》（陕国税函[2008]551号），核
定陕西华泽若2008年主营业务收入若超过总收入70%以上，可减按15%的税率
征收企业所得税。
根据西安市国家税务局于2009年12月31日出具的《企业所得税西部优惠
政策申请审核确认表》，同意陕西华泽2009年享受企业所得税15%的优惠政策。
根据西安市国家税务局于2011年12月31日出具的《企业所得税西部优惠
政策申请审核确认表》，同意陕西华泽2010年享受企业所得税15%的优惠政策。
根据西安市国家税务局于2012年4月20日出具的《企业所得税西部大开发
优惠政策复核确认表》，同意陕西华泽2011年享受企业所得税15%的优惠政策。
根据西安高新技术产业开发区国家税务局2012年11月1日出具的《纳税证
明》，陕西华泽自设立以来依法纳税，并已及时、合法、全部地缴清了全部应缴
税款，不存在任何偷税、漏税和欠税的情形，也不存在因违反有关税收的法律、
法规或任何税收事宜而被政府有关部门处罚或被追究刑事责任的情形。
根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局于2012年11月1日出具的
《纳税证明》，陕西华泽自设立以来依法纳税，并已及时、合法、全部地缴清了
全部应缴税款，不存在任何偷税、漏税和欠税的情形，也不存在因违反有关税收
53
的法律、法规或任何税收事宜而被政府有关部门处罚或被追究刑事责任的情形。
(二) 平安鑫海的纳税合规情况
根据青海省平安县国家税务局于2006年12月7日颁发的《税务登记证》（平
国税字632121757444009号）、青海省平安县地方税务局于2007年3月8日颁
发的《税务登记证》（平地税字632121757444009号），平安鑫海已办理了国税
和地税登记。
根据青海省国家税务局于2009年9月11日下发的《关于免征平安鑫海资源
开发有限公司2008年度企业所得税的批复》（青国税函[2009]452号），同意免
征平安鑫海2008年度企业所得税（该年度为免税期的第三年）。
根据青海省海东地区国家税务局于2010年4月15日下发的《关于免征平安
鑫海资源开发有限公司2009年度企业所得税的批复》（东国税函[2010]52号），
同意免征平安鑫海2009年度企业所得税。
根据青海省国家税务局于2011年7月12日下发的《关于免征平安鑫海资源
开发有限公司2010年度企业所得税的批复》（青国税函[2011]262号），同意免
征平安鑫海2010年度企业所得税。
根据青海省国家税务局于2012年8月14日下发的《关于减征平安鑫海资源
开发有限公司2011年度企业所得税的批复》（青国税函[2012]310号），同意减
征平安鑫海2011年度企业所得税16,836,855.34元。
根据青海省平安县国家税务局于2012年10月18日出具的《纳税证明》，
平安鑫海自设立以来依法纳税，不存在任何偷税、漏税和欠税的情形，也不存在
因违反有关税收的法律、法规或任何税收事宜而被政府有关部门处罚或被追究刑
事责任的情形。
根据平安县地方税务局于2012年10月18日出具的《纳税证明》，平安鑫
海自设立以来依法纳税，不存在任何偷税、漏税、欠税的情形，也不存在因违反
有关税收的法律、法规或任何税收事宜而被政府有关部门处罚或被追究刑事责任
的情形。
综上，陕西华泽和平安鑫海最近三年依法纳税，不存在因违反有关税收的法
律、法规或任何税收事宜而被政府有关部门处罚或被追究刑事责任的情形。
54
九、反馈问题：请独立财务顾问和律师就本次标的资产重新进行评估
并修改相关重组协议程序是否合法发表意见。
(一) 本次重组评估报告的更新
2011年10月22日，中企华出具以2011年6月30日为基准日的《聚友网
络股份有限公司拟以非公开定向增发股票方式收购陕西华泽镍钴金属有限公司
股权项目评估报告》（中企华评报字(2011)第1292号），根据该评估报告，本次重
组拟购买资产评估值合计197,555.16万元。2011年12月25日，聚友网络、陕
西华泽全体股东及康博恒智签署了《资产重组协议》，约定以“中企华评报字(2011)
第1292号”《评估报告》所载拟购买资产的评估值为定价基础，最终确定聚友网
络从陕西华泽全体股东取得拟购买资产即陕西华泽100%股权的交易价格为
1,975,551,600.73元。
2012年12月2日，中企华出具以2012年6月30日为评估基准日的《聚友
网络股份有限公司拟以非公开定向增发股票方式收购陕西华泽镍钴金属有限公
司股权项目评估报告》（中企华评报字（2012）第1301号），根据该评估报告，
拟购买资产以2012年6月30日为评估基准日的评估值为2,037,859,085.60元。
(二) 本次重组盈利预测审核报告的更新
2011年7月30日，中瑞岳华出具“中瑞岳华专审字[2011]第2203号”《盈利
预测审核报告》，根据该盈利预测审核报告，陕西华泽2012年净利润预计为人
民币20,080.29万元。2011年12月25日，聚友网络与王辉、王涛签署了《盈利
预测补偿协议》，约定：拟购买资产2012年度实现的净利润不低于人民币
20,080.29万元；拟购买资产2012年度与2013年度累积实现的净利润不低于人
民币43,631.69万元；拟购买资产2012年度、2013年度和2014年度累积实现
的净利润不低于人民币71,318.12万元。如果拟购买资产在承诺年限累积实际净
利润数未达到上述承诺的累积净利润数的差额，则王辉、王涛负责按照协议规定
的方式向上市公司进行补偿。
2012年12月2日，中瑞岳华出具“中瑞岳华专审字[2012]第2926号”《盈利
预测审核报告》，根据该盈利预测审核报告，陕西华泽2012年净利润预计为人
民币14,434.52万元。
(三) 本次重组相关协议修改的程序
55
聚友网络分别于2012年12月2日、2012年12月24日召开了七届四十九
次董事会、2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于更新重大资产重组
相关事项的议案》、《关于修改重大资产重组协议和盈利预测补偿协议的议案》、
《关于批准本次重大资产重组有关盈利预测报告的议案》、《关于本次重大资产
重组资产评估相关问题的说明的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关资产
评估报告的议案》、《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（修订稿）》等关于本次重组的相关议案，同意对本次重
组的拟购买资产的交易价格、《资产重组协议》和《盈利预测补偿协议》进行相
应调整和修改。
根据陕西华泽股东会于2012年12月2日作出的股东会决议，陕西华泽股东
会同意对本次重组的拟购买资产的交易价格和《资产重组协议》进行相应调整和
修改。
本次重组相关各方于2012年12月2日签署了《资产重组协议之补充协议》
和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，分别对本次重组的拟购买资产的交
易价格、《资产重组协议》和《盈利预测补偿协议》进行了相应调整和修改。
综上，本次重组相关各方对本次重组进行相应调整和修改的程序不违反《上
市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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