ST华泽:关于对深交所关注函151号回复的公告
证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-170
成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于对深交所关注函151号回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“ST华泽”）于2016年9月
9日收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2016】第151号，主要内容及回复
如下：
你公司于2016年9月3日披露《关于出售资产相关事宜的公告》，公告显示
你公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）与西安万科共筑房地产开发有限公司（以下简称“西安万科”）于2016年9月1日签订《股权转让框架协议》。根据协议，陕西华泽以西安市莲湖区昆明路72亩土地作价出资设立项目公司，并负责地上附着物的拆迁，西安万科收购甲方持有的项目公司股权。本次交易标的在评估基准日2016年8月20日的评估值为7163.35万元，本次交易价格最高不超过7200万元。公告称，本次资产出售事项无需提交股东大会审议。
此外，我部事后审查发现，你公司于2015年4月1日披露《对外投资暨关
联交易公告》，公告显示，你公司董事会审议通过《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有限公司及实施联合土地开发的议案》，同意陕西华泽对陕西星王企业集团有限公司（以下简称“陕西星王”）下属全资子公司陕西华铭房地产开发有限公司（以下简称“陕西华铭”）增资。其中陕西华泽以位于西安市莲湖区昆明路 8 号（靠近内侧不临街）的土地（西莲国用【2011出】第338号工业用地，用地面积为48092.36平方米）及地面上的车间厂房、办公楼及职工宿舍等房屋建筑物(建筑面积16507.82平方米)作为出资，拟增资7207.84万元。上述事项经你公司2015年第一次临时股东大会决议公告审议通过。
问题1.两次公告中提及的西安市莲湖区昆明路8号土地为同一地块。你公
司股东大会审议通过《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有限公司及实施联合土地开发的议案》后，又将议案中作为出资的土地和地面上的房屋建筑物进行出售，再次提交董事会进行审议，是否属于股东大会审议通过的议案的变更，是否已履行相应的审议程序和信息披露义务。
公司回复：公司于2015年4月1日披露《对外投资暨关联交易公告》，公告显示，公司董事会审议通过《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有限公司及实施联合土地开发的议案》，同意陕西华泽对陕西星王企业集团有限公司（以下简称“陕西星王”）下属全资子公司陕西华铭房地产开发有限公司（以下简称“陕西华铭”）增资。上述事项经公司2015年第一次临时股东大会决议公告审议通过。
2015年6月30日公司对外披露《对外投资暨关联交易公告补充公告》，公告显示，“陕西星王因拟用于出资的土地使用权被查封，而未完成向陕西华铭的出资。收到深交所关注函后，本公司通知陕西华泽，暂停了向陕西华铭办理土地使用权及房产过户的相应工作。陕西星王承诺：待其土地使用权经法院裁定解封，完成土地使用权和房产向陕西华铭的投资后，陕西华泽再办理出资土地及出资房产过户工作。目前，陕西华泽冶炼厂已经开始搬迁工作，搬迁完成后，经本公司确认陕西星王已完成向陕西华铭的出资，再由陕西华泽司向主管部门提交土地使用权和房产过户的申请。”
截至本回复之日，经查，陕西星王持有的土地使用权被西安市中级人民法院查封，依然处于查封状态。
2016年4月30日，公司披露2015年度报告披露公司未就上述协议进行出资。
2016年8月29日，公司披露《第八届董事会第三十六次会议决议公告》，公告显示：昆明路分公司原厂区内现有机器设备、工艺管线、运输设备以及土地厂房等资产因搬迁形成废旧物资或闲置资产。为妥善处理上述相关资产，提高资产处置效率，实现上述资产的最优价值，现提请公司董事会授权公司经营管理层采取包括出售、出租、异地再利用等措施在内的各种措施，全权办理上述资产的处置、变现、再利用等事宜，并授权公司总经理对外签署相关合同及文件。
2016年8月30日，公司披露2016年半年度报告披露公司未就上述增资协议进行出资。
2016年8月31日，公司收到陕西星王、陕西华铭出具的《关于解除陕西华铭房地产开发有限公司、陕西星王企业集团有限公司与陕西华泽镍钴金属有限公司之增资协议的函》，陕西星王、陕西华铭提出解除上述协议。
2016年9月1日，陕西华泽与西安万科共筑房地产开发有限公司签订《股权转让框架协议》。
2016年9月3日，我公司披露《关于出售资产相关事宜的公告》，对上述协议签订事项进行了公告。
公司2015年经审计的净资产为125686.81万元，本次交易涉及金额不超过7200万元，也不涉及关联交易。《深交所股票上市规则》第9.2、9.3、9.9条以及《成都华泽钴镍材料股份有限公司对外投资管理制度》第二章对外投资的审批权限第七条“公司对外投资，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三） 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（四） 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”
第五章对外投资的转让与收回第三十八条“发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 本公司认为有必要的其他情形。”
第四十条 “批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。”
因此，公司签订《股权转让框架协议》无需提交股东大会审议。
自2015年3月26日，我公司签署《陕西华铭房地产开发有限公司、陕西星王企业集团有限公司与陕西华泽镍钴金属有限公司之增资协议》至今，协议履行时间已达18个月，没有取得明显进展，并且存在不确定性。当前，继续履行协议的基础条件已经无法在短期内完备，相关方也已表达解除协议的意愿。同时，由于我公司目前急需补充流动资金以缓解公司经营周转资金压力以及部分债务付息压力，因此，公司决定重新制定新的过程更加简单，可行性更易满足，并且不损害公司及股东利益的方案以快速解决相关问题。
2015年第一次临时股东大会相关决议通过的方案是以获取长期投资价值增长为目的，而本次签署相关协议是以快速变现相关资产获取流动资金为目的。我公司在尚未对2015年第一次临时股东大会相关决议调整进行重新审议情况下，通过对前述涉及土地交易等资产处置事宜提交董事会进行审议，进行必要的授权，在程序上存在一定的瑕疵，对此，我公司向广大投资者表示歉意。
财务顾问回复：
1、按照《公司法》及ST华泽《公司章程》的规定，股东大会为上市公司最
高权力机构，董事会应对股东大会负责，执行股东大会的决议。ST 华泽已召开
股东大会审议通过了陕西华泽以所持西安市莲湖区昆明路 8 号土地的土地使用
权向关联公司陕西华铭进行增资的事宜，即决定了此处土地使用权的处置方案。
尽管前述增资事宜因客观原因长期处于实质性停滞状态，但若终止前述增资事宜，仍应当履行股东大会审议程序。
2、本次出售资产公告披露的此处土地使用权的处置方案相较前次股东大会审议的处置方案发生了变化，属于股东大会审议通过的议案的变更。按深交所《股票上市规则》，本次出售资产所涉交易金额属于董事会审批权限以内，ST 华泽已经履行了董事会审议程序及信息披露义务，但就前述增资陕西华铭事项的终止未履行股东大会审议程序。
3、财务顾问将督促上市公司就前述终止增资陕西华铭的事项提交股东大会审议，以完善相应的审议程序和信息披露义务。
问题 2.请补充披露陕西华泽增资陕西华铭的后续进展情况，增资事项是否
已经终止，若是，是否已履行相应的审议程序和信息披露义务。请补充说明《陕西华铭、陕西星王与陕西华泽的增资协议》关于违约责任的认定，陕西华泽的赔偿责任，对上市公司产生不利影响（如有）。
公司回复：公司于2015年4月1日披露《对外投资暨关联交易公告》，公告显示，公司董事会审议通过《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有限公司及实施联合土地开发的议案》，同意陕西华泽对陕西星王企业集团有限公司（以下简称“陕西星王”）下属全资子公司陕西华铭房地产开发有限公司（以下简称“陕西华铭”）增资。上述事项经公司2015年第一次临时股东大会决议公告审议通过。
2015年6月30日公司对外披露《对外投资暨关联交易公告补充公告》，公告显示，“陕西星王因拟用于出资的土地使用权被查封，而未完成向陕西华铭的出资。收到深交所关注函后，本公司通知陕西华泽，暂停了向陕西华铭办理土地使用权及房产过户的相应工作。陕西星王承诺：待其土地使用权经法院裁定解封，完成土地使用权和房产向陕西华铭的投资后，陕西华泽再办理出资土地及出资房产过户工作。目前，陕西华泽冶炼厂已经开始搬迁工作，搬迁完成后，经本公司确认陕西星王已完成向陕西华铭的出资，再由陕西华泽司向主管部门提交土地使用权和房产过户的申请。”
截至本回复之日，经查，陕西星王持有的土地使用权被西安市中级人民法院查封，依然处于查封状态。
2016年4月30日，公司披露2015年度报告披露公司未就上述协议进行出资。
2016年8月30日，公司披露2016年半年度报告披露公司未就上述增资协议进行出资。
2016年8月31日，公司收到陕西星王、陕西华铭出具的《关于解除陕西华铭房地产开发有限公司、陕西星王企业集团有限公司与陕西华泽镍钴金属有限公司之增资协议的函》，陕西星王、陕西华铭提出解除上述协议。
2016年10月21日，公司分别向陕西星王、陕西华铭发函《关于同意解除陕西华铭房地产开发有限公司、陕西星王企业集团有限公司与陕西华泽镍钴金属有限公司之增资协议的函》，同意解除上述协议。
自2015年3月26日，我公司签署《陕西华铭房地产开发有限公司、陕西星王企业集团有限公司与陕西华泽镍钴金属有限公司之增资协议》至今，协议履行时间已达18个月，没有取得明显进展，并且存在不确定性。当前，继续履行协议的基础条件已经无法在短期内完备，相关各方也已表达解除协议的意愿。
《陕西华铭房地产开发有限公司、陕西星王企业集团有限公司与陕西华泽镍钴金属有限公司之增资协议》中关于违约责任的认定如下：
1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任, 即构成违约行为。
2、除本协议特别约定, 任何一方违反本协议, 致使其他方承担任何费用、
责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同, 上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益, 但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
由于相关各方已同意解除上述增资协议。因此，陕西华泽无需因增资协议承担相应的赔偿责任，也不会对上市公司产生不利影响。
财务顾问回复：
1、增资事项的后续进展情况及履行的信息披露义务
2015年6月30日，ST华泽披露《对外投资暨关联交易公告补充公告》，公告显示：“陕西星王因拟用于出资的土地使用权被查封，而未完成向陕西华铭的出资。收到深交所关注函后，本公司通知陕西华泽，暂停了向陕西华铭办理土地使用权及房产过户的相应工作。陕西星王承诺：待其土地使用权经法院裁定解封，完成土地使用权和房产向陕西华铭的投资后，陕西华泽再办理出资土地及出资房产过户工作。目前，陕西华泽冶炼厂已经开始搬迁工作，搬迁完成后，经本公司确认陕西星王已完成向陕西华铭的出资，再由陕西华泽司向主管部门提交土地使用权和房产过户的申请。”
2016年4月30日，ST华泽在《2015年年度报告》中披露陕西华泽未就前述增资事宜进行出资。
2016年8月30日，ST华泽在《2016年半年度报告》中披露陕西华泽未就前述增资事宜进行出资。
2、增资事项是否处于终止状态
2015年3月26日，陕西华铭、陕西星王、陕西华泽三方签署《陕西华铭房地产开发有限公司、陕西星王企业集团有限公司与陕西华泽镍钴金属有限公司之增资协议》，至今协议生效时间已近18个月，但相关增资事项未获实质性进展，并且因为出资土地的权属瑕疵问题而存在不确定性。截至本核查意见出具日，履行上述增资协议的基础条件一直处于不成熟状态，且短期内无法完备。
2016年8月31日，陕西华泽收到陕西星王、陕西华铭出具的《关于解除陕西华铭房地产开发有限公司、陕西星王企业集团有限公司与陕西华泽镍钴金属有限公司之增资协议的函》，陕西星王、陕西华铭提出解除上述增资协议。经核查，截至本核查意见出具日，陕西华泽增资陕西华铭事项已经处于实质性终止状态，但在法律关系上相关协议尚未完全终止。
3、关于终止增资事项的相关审议程序和信息披露情况
经核查，关于上述增资事项的终止，上市公司尚未履行股东大会审议程序及信息披露义务。
4、违约责任及对上市公司的影响
《陕西华铭房地产开发有限公司、陕西星王企业集团有限公司与陕西华泽镍钴金属有限公司之增资协议》中关于违约责任的认定如下：（1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
陕西星王、陕西华铭已向陕西华泽提出解除上述增资协议，陕西华泽也表示会于近期促成上述增资协议的解除，因此，陕西华泽无需因未履行上述增资协议约定的义务而承担相应的赔偿责任，也不会对上市公司产生不利影响。
综上，财务顾问将督促上市公司就终止上述增资事项履行股东大会审议程序及信息披露义务；同时，财务顾问将督促上市公司就相关事项的审批，严格按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》、公司内部管理制度规定的三会审批权限履行相应的三会审批程序，杜绝越权审批或不履行审批程序。
问题 3.《陕西华泽镍钴金属有限公司拟对外投资项目涉及部分房屋建筑物
及土地使用权资产评估报告书》（陕鑫评报字【2016】第062号）显示，陕西华
泽与自然人产生经济纠纷，西安市莲湖区昆明路72亩土地于2016年4月29日
被陕西省咸阳市中级人民法院查封，查封结束日期为2019年4月28日。请补充
披露上述经济纠纷的基本情况、涉案金额，诉讼发生时间、诉讼事由、诉讼的进展情况以及诉讼的审理结果、相应会计处理。上述经济纠纷案是否涉及应披露未披露的对外担保，如有，请说明上述诉讼事项信息披露义务以及审议程序的履行情况。请你公司法律顾问对上述事项核查并发表明确意见。
公司回复：我公司于2016年9月3日披露《关于出售资产相关事宜的公告》
（公告编号：2016-141）。公告显示，陕西华泽持有的位于西安市莲湖区昆明路72亩土地使用权已于2016年4月被咸阳市中级人民法院查封，但我公司尚未收到咸阳市中院关于该查封事实的相关裁定，故我公司目前无法认定该查封行为的直接案由。
截至公司2016年半年度报告披露日，我公司存在的与自然人产生的主要经
济纠纷如下：
1、关于张鹏程诉讼事宜
1） 关于张鹏程诉陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、王辉1700万元借
贷纠纷案情况说明
（1）诉讼情况。2016年6月，陕西华泽收到咸阳中院送达的张鹏程诉陕西
华泽镍钴金属有限公司、王涛、王辉借贷纠纷案民事起诉状及调解协议书。其诉状诉称：2015年4月10日，张鹏程与陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、王辉签订借款合同，出借人民币1700万元，借款利率为同期银行贷款基准利率四倍，借款期限为2015年4月10日起至2015年4月30日止。张鹏程于2015年4月10 日，通过招商银行向陕西华泽镍钴金属有限公司账户分四次汇款，共计壹仟柒佰万元整（人民币：1700万元）并签订相应借款借据。
2016年6月，张鹏程来陕西华泽商讨调解方案，希望运用调解方式解决双
方争议，我公司财务总监代表公司与其进行沟通，叙述我司现状及面临的问题，希望对方能给予理解并希望张鹏程出示借款合同，我方予以复印。但张鹏程以合同保密为由予以拒绝。目前该案已在咸阳市中级人民法院立案，但陕西华泽尚未收到法院传票，故对于具体开庭时间尚未获悉。
（2）公司财务处理情况。2015年2月15日我公司招商银行账户收到张鹏
程个人汇款5笔，每笔金额400万元人民币汇款，合计人民币2000万元。账务
处理如下：
2015年2月155#凭证
借：银行存款―招行 2000万元
贷：其他应付款―张鹏程 2000万元
2） 张鹏程诉成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛、王辉借贷纠纷案
（1）诉讼情况。2015年2月14日，张鹏程与成都华泽钴镍材料股份有限
公司、王涛、王辉签订借款合同，出借人民币2000万元，借款利率为同期银行
贷款基准利率四倍，借款期限为2015年2月15日起至2015年3月14日止，并
一致同意本合同经汉唐公证处公证后即具有强制执行力，并愿意接受人民法院强制执行力，合同当事人于2015年4月15日，经汉唐公证处公证签订《具有强制执行效力的债权文书公证书》，2016年5月26日陕西省西安市汉唐公证处就本案出具《执行证书》。2016年7月，成都华泽收到咸阳中院送达的关于“张鹏程诉成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛、王辉执行通知书”。2016年8月15日，咸阳中院向陕西华泽发出《协助执行通知书》（（2016）陕04执217号之一），要求陕西华泽协助执行冻结ST华泽持有陕西华泽的股权及其收益，冻结期限为3年，从2016年8月26日起至2019年8月25日止，冻结期间，禁止办理相关转让、质押等。
（2）公司财务处理情况。2015年4月10日我公司招商银行账户收到张鹏
程个人汇款5笔，其中4笔单笔金额400万元，1笔100万元，合计人民币1700
万元。账务处理如下：
2015年4月74#凭证
借：银行存款―招行 1700万元
贷：其他应付款―张鹏程 1700万元
3） 上述借款的利息处理。
上述两笔借款合计3700万元，在2015年12月，公司财务在未取得借款合
同的情况下，根据谨慎性原则，暂按8%计提了借款利息共计2390444.44元。账
务处理如下：
2015年12月468#凭证
借：财务费用 2,390,444.44元
贷：其他应付款―张鹏程 2,390,444.44元
2016年6月份，财务取得了与张鹏程签订的2000万的借款合同及1700万
的借据，根据约定利率对2015年的利息进行了补提，账务处理如下：
2016年6月224#，补提2015年借款利息：
借：财务费用 3,107,577.76元
贷：应付利息 3,107,577.76元
根据借款约定，对截止到2016年6月30日的利息进行了计提，账务处理
如下：
2016年6月224#，计提2016年半年借款利息：
借：财务费用 3,219,000.00元
贷：应付利息 3,219,000.00元
2016年8月，为了更好的核算借款的本金和利息，将张鹏程的借款利息调
整到应付利息核算，账务处理如下：
2016年8月130#调整张鹏程15年借款利息（2015年12月468#）：
借：其他应付款---张鹏程 2,390,444.44元
贷：应付利息 2,390,444.44元
截至2016年6月30日，公司应付张鹏程借款本金3700万元，借款利息
8,717,022.2元。
2、王世捷诉陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、成都华泽钴镍材料股份有限公司、陕西星王企业集团有限公司借贷纠纷案
2016年6月2日，王世捷向西安市中级人民法院提起民事诉讼。其诉状诉
称：2016年1月，王世捷与陕西华泽镍钴金属有限公司签订《借款合同》、王涛、
成都华泽、陕西星王提供担保。合同约定借款金额为人民币1200万元；借款期
限三个月（自2016年1月19日至2016年4月18日）；支付方式为王世捷分两
笔汇入陕西华泽指定账户；借款利率为每月百分之二点七八，陕西华泽先向王世捷支付利息100万元整，借款到期陕西华泽一次性还清全部本金人民币1200万元，陕西华泽部分还款的，采取先还利息再还本金的而原则直至本息全部还清；保证人承担无限连带责任保证。依合同约定，王世捷于2016年1月18日向陕西华泽提供人民币1100万元。”
由于我公司财务账务上并未记载上述业务，公司档案中也未查找到上述业务对应的相关协议。我公司与当事人多方联系尚未得到明确关于本案的相关信息及证据。因此我公司无法准确了解实际情况并对事情本身做出明确判断。
本案本应于2016年8月23日在西安市中级人民法院一审开庭，但由于我
方对本案管辖提出异议，故尚未开庭，目前西安市中院正在审理我司提出的《管辖权异议申请书》，具体开庭时间尚未确定。
2016年9月20日，西安市中级人民法院依据王世捷的财产保全申请，作出
(2016)陕01民初1198-1号《民事裁定书》。裁定查封被告陕西华泽镍钴金属有
限公司、王涛、成都华泽钴镍材料股份有限公司、陕西星王企业集团有限公司名下价值1200万元的财产。
2016年9月30日，西安市中级人民法院向陕西华泽镍钴金属有限公司送达
了《传票》，定于2016年11月2日开庭。
4、相关资产查封、冻结情况
2016年10月21日，公司再次前往西安市土地管理部门查询公司子公司陕
西华泽持有的位于昆明路8号的土地状态，根据公司经办人员记忆结果如下（公
司未取得相关部门出具的书面查询结果）：
查封机构 查封时间 查封依据文号
咸阳中院 2016年4月29日 2016陕04财保6号
西安中院 2016年9月20日 2016陕01民初1198-1号
青海省高院 2016年10月8日 2016青财保12号
在上述相关涉及自然人与公司之间仲裁、诉讼案件中，2016年8月15日，
咸阳中院向陕西华泽发出《协助执行通知书》（（2016）陕04执217号之一），要
求陕西华泽协助执行冻结ST华泽持有陕西华泽的股权及其收益，冻结期限为3
年，从2016年8月26日起至2019年8月25日止，冻结期间，禁止办理相关转
让、质押等。
2016年9月20日，西安市中级人民法院依据王世捷的财产保全申请，作出
(2016)陕01民初1198-1号《民事裁定书》。裁定查封被告陕西华泽镍钴金属有
限公司、王涛、成都华泽钴镍材料股份有限公司、陕西星王企业集团有限公司名下价值1200万元的财产。
公司无法确认相关案件是否仍然存在公司其他资产被查封、冻结的情况。
公司将继续核查相关事项，并在收到法院、国土管理部门相关正式查封材料或凭证后及时履行信息披露义务。
法律顾问回复：
根据华泽钴镍提供的陕西鑫联资产评估有限责任公司于2016年08月25日
出具的陕鑫评报字【2016】第062号《陕西华泽镍钴金属有限公司拟对外投资项
目涉及部分房屋建筑物及土地使用权资产评估报告书》，陕西华泽名下位于西安市莲湖区昆明路8号的土地（土地证编号为西莲国用（2011出）第338号，地号为LH9-8-59-3，占地48092.36平方米，使用权类型为出让，终止日期为2051年4月3日）于2016年4月29日被陕西省咸阳市中级人民法院查封（2016陕04财保6号），查封结束日期为2019年4月28日。
根据华泽钴镍相关负责人的说明，截至本核查意见出具之日，陕西华泽尚未收到咸阳市中级人民法院查封该处土地的相关裁判文书。
经本所律师向咸阳市中级人民法院电话核实，自然人张鹏程因与陕西华泽之间的债务纠纷，向咸阳市中级人民法院申请诉前财产保全，并提供担保，财产保全文号为（2016）陕04财保6号。其他详细信息尚未获取。
根据华泽钴镍提供的起诉状等资料，截至华泽钴镍2016年半年度报告披露
日，华泽钴镍与自然人张鹏程存在的经济纠纷基本情况如下：
1、张鹏程诉陕西华泽、王涛、王辉借贷纠纷一案
涉案金额：借款本金1700万元
借款利率：同期银行贷款基准利率四倍
借款期限：2015年04月10日至2015年04月30日止
起诉时间：2016年05月24日
审理状态：已立案
财务处理情况：2015年4月10日公司招商银行账户收到张鹏程个人汇款5
笔，其中4笔单笔金额400万元，1笔100万元，合计人民币1700万元。账务
处理如下：
2015年4月74#凭证
借：银行存款―招行 1700万元
贷：其他应付款―张鹏程 1700万元
2、张鹏程诉华泽钴镍、王涛、王辉借贷纠纷一案
涉案金额：借款本金2000万元
借款利率：同期银行贷款基准利率四倍
借款期限：2015年2月15日起至2015年3月14日止
起诉时间：2016年05月24日
审理状态：债权经公证后已执行
财务处理情况：2015年2月15日公司招商银行账户收到张鹏程个人汇款5
笔，每笔金额400万元人民币汇款，合计人民币2000万元。账务处理如下：
2015年2月155#凭证
借：银行存款―招行 2000万元
贷：其他应付款―张鹏程 2000万元
截至2016年06月30日，华泽钴镍应付张鹏程借款本金3700万元，借款
利息8,717,022.2元。
根据华泽钴镍相关负责人的说明，张鹏程与华泽钴镍及陕西华泽之间的借贷纠纷不涉及对外担保。
财务顾问回复：
经ST华泽自查，陕西华泽昆明路分公司持有的位于西安市莲湖区昆明路8
号面积为48,092.36平方米工业用地使用权已于2016年4月29日被咸阳中院查
封，但公司尚未收到咸阳中院就此查封事项的相关裁定，公司无法认定该查封事项的起因。
经核查，财务顾问了解到前述西安市莲湖区昆明路72亩土地被查封的起因
是自然人张鹏程与陕西华泽之间的借款合同纠纷，张鹏程向咸阳市中级人民法院（以下简称“咸阳中院”）申请诉前财产保全，咸阳中院出具了文号为（2016）陕04财保6号的民事裁定书，但ST华泽以未收到法院送达的裁定文件为由未能向财务顾问提供前述裁定书的原件或复印件。经财务顾问核查，张鹏程与陕西华泽之间的诉讼事宜如下：
1、张鹏程诉讼事宜基本情况
（1）张鹏程诉成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛、王辉2,000万元借
贷纠纷案
2015年2月14日，出借人张鹏程与借款人ST华泽、王涛、王辉签订借款
合同，出借人民币2,000万元，借款利率为人民银行公布的同期银行贷款基准利
率四倍，借款期限为2015年2月15日起至2015年3月14日止，借款人共同指
定出借人将该笔借款汇入陕西华泽建行西安高新支行账户；同时，借款合同约定本合同经陕西省西安市汉唐公证处（以下简称“汉唐公证处”）公证后即具有强制执行效力，债务人不履行或不适当履行本合同约定的清偿义务时，愿意接受人民法院强制执行。
2015年2月15日，经协商，张鹏程未按合同约定向陕西华泽建行账户进行
汇款，而改向陕西华泽招商银行西安分行科技路支行账户分五次汇款，共计人民币2,000万元。
2015年4月15日，汉唐公证处出具了《具有强制执行效力的债权文书公证
书》（（2015）陕证经字002748号），根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华
人民共和国公证法》、《公证程序规则》和《最高人民法院司法部关于公证机关赋予强制执行效力的债权文书执行有关问题的联合通知》的规定，赋予上述借款合同具有强制执行的效力，如借款人不依照合同约定履行清偿借款本息的义务，出借人可在逾期之日起两年内持此公证书及汉唐公证处签发的执行证书向有管辖权的人民法院申请执行。
2016年5月26日，由于ST华泽、王涛、王辉未按上述借款合同约定履行
清偿借款本息的义务，张鹏程向汉唐公证处申请出具了《执行证书》（（2016）陕证执字第155号）。张鹏程可持此执行证书及《具有强制执行效力的债权文书公证书》（（2015）陕证经字002748号）在借款期限（即2016年3月14日）逾期之日起两年内向人民法院申请强制执行，执行标的为：本金人民币2,000万元及利息（利息自2015年2月15日起计算至全部清偿之日止，利率按照人民银行公布的同期银行贷款基准利率的四倍计算），以及张鹏程实现债权的费用。
2016年6月24日，张鹏程向咸阳中院就上述借款合同纠纷一案申请强制执
行，咸阳中院已立案受理。
2016年6月28日，咸阳中院向ST华泽、王涛、王辉发出《执行通知书（》（2016）
陕04执217号），通知书称就上述借款合同纠纷一案，汉唐公证处出具的《执行
证书》（（2016）陕证执字第155号）已经发生法律效力，限ST华泽、王涛、王
辉自本通知书送达之日立即履行相应本金利息的还款义务。同日，咸阳中院向ST华泽、王涛、王辉下达了《报告财产令》（（2016）陕04执217号），称就上述借款合同纠纷一案，ST 华泽、王涛、王辉未按执行通知书的要求履行法律文书确定的义务，咸阳中院责令ST华泽、王涛、王辉在收到此令后三日内，如实向咸阳中院报告当前以及收到执行通知书之日前一年的财产情况。
2016年7月4日，咸阳中院出具了《执行裁定书》（（2016）陕04执217号），
裁定书称 ST 华泽、王涛、王辉至裁定书出具日未履行向张鹏程支付借款本金
2,000万元及相应的利息等，裁定如下：冻结、划拨、扣留被执行人成都华泽钴
镍材料股份有限公司、王涛、王辉所有的2,755万元银行存款或收入或查封、扣
押同等价值的其他财产。
2016年8月15日，咸阳中院向陕西华泽发出《协助执行通知书》（（2016）
陕04执217号之一），要求陕西华泽协助执行冻结ST华泽持有陕西华泽的股权
及其收益，冻结期限为3年，从2016年8月26日起至2019年8月25日止，冻
结期间，禁止办理相关转让、质押等。
（2）关于张鹏程诉陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、王辉1,700万元借
贷纠纷案情况说明
2016年5月24日，张鹏程向咸阳中院提交民事起诉状，基本内容为：2015
年4月10日，张鹏程与陕西华泽、王涛、王辉签订借款借据，出借人民币1,700
万元，借款利率为人民银行公布的同期银行贷款基准利率的四倍计算，借款期限为2015年4月10日起至2015年4月30日止。2015年4月10日，张鹏程按照合同约定通过招商银行向陕西华泽招商银行西安分行科技路支行账户分五次汇款，共计人民币1,700万元。截止2016年5月24日，陕西华泽、王涛、王辉均未向被告偿还借款本金及利息。据此，张鹏程请求法院依判令陕西华泽、王涛、王辉向其偿还借款本金1,700万元，利息408.265万元（利息暂时计算至2016
年5月23日）以及计算至实际清偿之日的利息。
截至本核查意见出具日，该案已在咸阳中院立案，但陕西华泽尚未收到法院传票，故对于具体开庭时间尚未获悉。
2、公司相应会计处理
经财务顾问核查，陕西华泽就上述借款事项进行的会计处理如下：
（1）借款本金入账会计处理
2015年2月15日，陕西华泽招行账户收到张鹏程个人汇款5笔，每笔金额
为人民币400万元，合计人民币2,000万元，记账凭证为2015年2月155#凭证。
陕西华泽进行会计处理如下：
2015年2月155#凭证
借：银行存款―招行 2,000万元
贷：其他应付款―张鹏程 2,000万元
2015年4月10日，陕西华泽招行账户收到张鹏程个人汇款5笔，其中4笔
单笔金额为人民币400万元，1笔为人民币100万元，合计人民币1,700万元，
记账凭证为2015年4月74#凭证。
陕西华泽进行会计处理如下：
借：银行存款―招行 1,700万元
贷：其他应付款―张鹏程 1,700万元
（2）借款利息的会计处理
上述两笔借款合计人民币3,700万元。2015年12月，陕西华泽财务部在未
取得借款合同的情况下，根据谨慎性原则，暂按 8%计提了借款利息共计人民币
239,0444.44元，记账凭证为2015年12月468#凭证。
会计处理如下：
借：财务费用 2,390,444.44元
贷：其他应付款―张鹏程 2,390,444.44元
2016年6月份，陕西华泽财务部取得了前述2,000万元的借款合同及1,700
万元的借款借据，根据约定利率对2015年的利息进行了补提，记账凭证为2016
年6月224#凭证。
会计处理如下：
借：财务费用 3,107,577.76元
贷：应付利息 3,107,577.76元
根据约定利率，对截止到2016年6月30日的利息进行了计提，记账凭证为
2016年6月224#凭证。
会计处理如下：
借：财务费用 3,219,000.00元
贷：应付利息 3,219,000.00元
2016年8月，为了更好的核算借款的本金和利息，陕西华泽将应支付张鹏
程2015年的借款利息调整到应付利息核算，记账凭证为2016年8月130#凭证。
会计处理如下：
借：其他应付款---张鹏程 2,390,444.44元
贷：应付利息 2,390,444.44元
调整完成后为：
借：财务费用 2,390,444.44元
贷：应付利息 2,390,444.44元
综上，截至2016年6月30日，公司应付张鹏程借款本金3,700万元，借款
利息8,717,022.2元。
3、上述诉讼事项是否涉及对外担保情形
经核查，财务顾问认为：
就上述ST华泽与张鹏程2,000万元的借款纠纷，虽然借款合同中ST华泽、
王辉、王涛为共同借款人，但借款已全部用于陕西华泽，王辉、王涛未通过此事项获取经济利益，仅担负连带责任，因此不涉及对外担保情形；此外，ST 华泽作为合同借款方，将此笔借款用于陕西华泽，实际上构成了向全资子公司提供财务资助的行为，根据深交所《主板上市公司规范运作指引》7.4.1款规定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司的，不属于上市公司对外提供财务资助的行为。
就上述陕西华泽与张鹏程1,700万元的借款纠纷，虽然上述借款合同中陕西
华泽、王辉、王涛为共同借款人，但借款已全部用于陕西华泽，王辉、王涛未通过此事项获取经济利益，仅担负连带责任，因此不涉及对外担保情形。
问题 4.请说明《对外投资暨关联交易公告》和《关于出售资产相关事宜的
公告》中关于西安市莲湖区昆明路8号土地及地上房屋建筑物的账面原值、账面
净值、评估原值、评估净值、评估增值、评估增值率及评估方法，并就两次的评估方法、评估值与交易价格进行比较说明差异原因。
公司回复：
《对外投资暨关联交易公告》中引用的评估报告为陕西正衡房地产土地评估有限责任公司于2014年12月24日及2014年12月30日分别出具的评估报告(陕正衡房评报字(2014)259号、陕正衡土估字（2014）246号)。陕正衡土估字（2014）246号采用基准地价系数修正法，评估值4727.479万元；陕正衡房评报字（2014）259号房屋建筑物采用成本法，评估值2480.36万元。
《关于出售资产相关事宜的公告》中引用的评估报告为陕西鑫联资产评估有限责任公司于2016年8月25日出具资产评估报告（编号：陕鑫评报字【2016】第062号）。土地以及地上建筑物账面原值、净值是2011年12月31日基准日中企华资产评估公司评估值，根据中企华资产评估公司2012年6月5日出具评估报告（中企华评2012-1139号），土地评估值3111万，房屋4100万,合计7211万。
本次评估土地3368万，房屋3794万，合计7163万，具体如下表所示：
资产评估结果汇总表 单位：万元
账面价值 评估价值 评估净值 评估净值增
项目
原值 净值 原值 净值 增值 值率%
房屋建筑物 2706.19 969.95 5012.73 3795.25 2825.3 291.28%
土地使用权 3090.00 1855.88 3368.1 3368.1 1512.22 81.48%
合计 5796.19 2825.83 8380.83 7163.35 4337.52 153.50%
本次评估方法：1.土地使用权采用基准地价系数修正法；2.房屋建筑物采用成本法。
中企华评报字(2012)第1139号，土地评估值3111万元，房屋4100万元，
合计7211万元。土地使用权采用基准地价系数修正法（取权重0.4）和市场比
较法（取权重0.6）加权算数平均值；房屋建筑物采用成本法。
资产评估结果汇总表 单位：万元
账面价值 评估价值 评估净 评估净值
项目
原值 净值 原值 净值 值增值 增值率%
房屋建筑物 1405.6 1052.52 4638.32 4100.13 3047.61 289.55%
土地使用权 3090 3070.48 3111.58 3111.58 41.1 1.34%
合计 4495.6 4123 7749.9 7211.71 3088.71 74.91%
由于陕西正衡房地产土地评估有限责任公司所出具的报告基于当时交易背景，其报告有效性存在瑕疵（原因详见问题7的回复），而中企华资产评估公司2012年6月5日出具评估报告（中企华评2012-1139号）是基于资产重组交易出具，已在中国证监会进行备案，其有效性得到认可。因此仅就陕西鑫联资产评估有限责任公司及中企华资产评估公司出具的报告差异进行分析如下：
两份报告评估值差异48万，其中土地增加257万，房屋减少306万。两次
差异不大。
土地差异（增加）257万：由于土地是工业用地，2011年以后地价虽然有少
量涨幅，昆明路8号位于居住区，工业逐步搬离，因此工业用地价值变化不大。
房屋差异（减少）306 万：房屋建造成本有少量增加（主要是人工费），但
由于房屋折旧原因照成净值下降，因此变化不大。
本次交易价格不超过7200万元，与评估价格7163万基本一致。
财务顾问回复：
1、增资陕西华铭事项相关评估情况
增资陕西华铭事项经上市公司股东大会审议时，履行了相应的评估程序。相关土地和房产（以下简称“标的资产”）的评估值，经陕西正衡房地产土地评估有限责任公司出具的《房地产估价报告》和《土地估价报告》（陕正衡房评报字[2014]第259号、陕正衡土估字[2014]246号）进行确认。标的资产涉及1.65万平米房屋及4.81万平米土地。根据上述评估报告，以2014年12月9日为评估基准日，标的资产的相关信息如下：
单位：万元
土地资产 数值 房屋资产 数值
账面原值 3,090.00 账面原值 1,906.60
账面净值 2,855.81 账面净值 1,183.12
评估原值 - 评估原值 3,913.05
评估净值 4,727.48 评估净值 2,480.36
评估增值率 65.54% 评估增值率 109.65%
基准地价修正法和
评估方法 成本逼近法的算术 评估方法 成本法
平均
注：上表中的账面净值为2014年9月30日的财务账面净值。
2、出售资产事项相关评估情况
出售资产事项经上市公司董事会审议时，履行了相应的评估程序。相关土地和房产的评估值，经陕西鑫联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（陕鑫评报字[2016]第062号）进行确认。标的资产涉及1.66万平米房屋及4.81万平米土地。根据上述评估报告，以2016年8月20日为评估基准日，标的资产的相关信息如下：
单位：万元
土地资产 数值 房屋资产 数值
账面原值 3,090.00 账面原值 2,706.19
账面净值 1,855.88 账面净值 969.95
评估原值 - 评估原值 5,012.73
评估净值 3,368.10 评估净值 3,795.25
评估增值率 81.48% 评估增值率 291.28%
评估方法 基准地价修正法 评估方法 成本法
注：上表中的账面净值为2016年7月31日的财务账面净值。
3、两次评估值存在差异的原因
出售资产事项的评估报告中，土地的评估价值较增资陕西华铭事项涉及的估值低1,359.38万元；房屋及建筑物的评估价值较增资陕西华铭事项涉及的估值高1,314.89万元；合计总体评估值较增资陕西华铭事项涉及的估值高44.49万元。
对于总体估值而言，两次评估结果的差异率为0.62%，不存在明显差异。
但是出售资产事项的土地评估结果较增资陕西华铭事项涉及的估值低
28.75%，主要原因为：联合投资事项涉及的土地评估报告中，选取了西安市2012
年11月6日发布的《西安市人民政府关于公布西安市国有土地级别和基准地价
的通知》（市政告[2012]11号）中关于新级别二级，确定基准地价修正法的估值
单价为1,005元/平米方，成本逼近法的估值为960元/平米方，算术平均值为
983元/平米方，经复核上述文件中的二级工业用地基准地价为720元/平方米，
上述评估中可能存在土地价值高估的情形；出售资产事项涉及的土地评估报告中，选取的土地价值为700元/平方米，与基准地价更为匹配。
同时对出售资产事项涉及的房产评估结果较增资陕西华铭事项涉及的估值高 53.01%，主要原因为：出售资产事项涉及的房产评估报告中，测算出的房屋重置成本较前次评估高约 1,100 万元，同时选取的成新率较前次评估高12.33个百分点。就上述数据差异，财务顾问提出访谈两次评估机构项目负责人的要求，未获得访谈机会，无法从具体数据分析上述房屋估值的公允性证据。
4、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：
（1）截至本核查意见出具日，增资陕西华铭事项实质上已经处于停滞状态，其涉及的评估结果未实际使用，其公允性问题不会对上市公司目前的生产经营造成实质性损失。
（2）针对资产出售事宜涉及的评估报告，考虑到相关评估机构不具备证券从业资格，财务顾问已经督促上市公司重新聘请具备证券期货从业资质的评估机构，对上述标的资产的价值进行重新评估，并以其评估结果作为交易价格的参考，以确保上市公司利益不受损失。
问题5.请披露西安市莲湖区昆明路8号土地的历史沿革、初始入账成本、
需补缴的土地出让金金额，以及目前账面价值的构成情况。
公司回复：西安市莲湖区昆明路8号土地的历史沿革如下：2001年，陕西
星王企业集团有限公司通过企业改制方式取得宗地出让建设用地使用权，根据《西安市国有土地使用权出让合同（改制企业类宗地出让合同）》（2001年2月7日签订）及勘察情况显示，该宗地原为西安氮肥厂使用的国有划拨土地，土地面积127829.78平方米。2011年9月陕西华泽镍钴金属有限公司与陕西星王企业集团有限公司签署国有土地使用权转让合同，受让西安市莲湖区昆明路 8号48092.40平方米工业用地使用权。西安市人民政府于2011年9月26日为该部分土地核发了西莲国用(2011出)第338号《国有土地使用证》，土地使用权人为
陕西华泽镍钴金属有限公司。土地使用权终止日期为2051年4月3日。
陕西华泽镍钴金属有限公司受让上述土地使用权转让价款3000万元，契税
90万元，初始入账成本3090万元，无需补缴土地出让金。截止2016年8月，
无形资产-土地使用权原值3090万元，累计摊销383.81万元，净值2706.19万
元。
财务顾问回复：西安市莲湖区昆明路8号土地的历史沿革如下：2001年，
陕西星王企业集团有限公司通过企业改制方式取得宗地出让建设用地使用权，根据《西安市国有土地使用权出让合同（改制企业类宗地出让合同）》（2001年 2月7日签订）及勘察情况显示，该宗地原为西安氮肥厂使用的国有划拨土地，土地面积127,829.78平方米。2011年9月，陕西华泽镍钴金属有限公司与陕西星王企业集团有限公司签署国有土地使用权转让合同，受让西安市莲湖区昆明路8号48,092.40平方米工业用地使用权。西安市人民政府于2011年9月26日为该部分土地核发了西莲国用(2011出)第338号《国有土地使用证》，土地使用权人为陕西华泽镍钴金属有限公司，土地使用权终止日期为2051年4月3日。
陕西华泽镍钴金属有限公司受让上述土地使用权转让价款3,000万元，契税
90万元，初始入账成本3,090万元，无需补缴土地出让金。截止2016年8月，
土地使用权账面原值为3,090万元，累计摊销383.81万元，账面净值为2,706.19
万元。
问题 6.请结合当地房地产市场发展情况、行业竞争格局、类似地产项目销
售价格情况等说明交易价格最高不超过7200万元的原因和合理性，交易价格的
公允性，是否涉嫌侵害上市公司及股东的利益，并作相应的风险提示。要求独立董事对本次交易的原因和必要性以及定价的公允性发表意见。
公司回复：公司土地位于西安市莲湖区昆明路8号，宗地法定用途为工业用
地，现状用途为工业。结合西安工业用地市场行情，市区内工业用地逐步退出，污染企业搬离，工业用地价值变化不大。详见下表：
西安地价增长率情况一览表
年度 季度 综合 商服 住宅 工业
2016 2 0.13 -0.14 0.18 0.95
2016 1 0.2 0.28 0.11 1.1
2015 4 0.16 0.38 -0.04 1.81
2015 3 0.56 0.84 0.4 1.27
2015 2 0.63 0.94 0.46 1.14
2015 1 0.5 0.26 0.54 1.3
2014 4 0.87 0.99 0.79 0.57
2014 3 1.65 1.93 1.64 0.57
2014 2 1.68 2.11 1.52 0.29
2014 1 2.71 2.85 2.78 1.6
2013 4 3.9 4.2 3.92 1.93
2013 3 1.49 1.79 1.44 0.75
2013 2 1.35 1.49 1.3 0.75
2013 1 1.81 2.03 1.86 0.3
2012 4 0.61 0.33 0.79 0.3
昆明路8号土地位于工业限制区，工业二级，2012年政府公布基准地价720
元每平方米。
西安市中心市区国有土地基准地价表（2012年）
级别 二级用途 基准地价 基准日 设定容积率 开发程度
(元/�O)
一级 工矿仓储 945 2012-11-6 0.7 五通一平
二级 工矿仓储 720 2012-11-6 0.7 五通一平
三级 工矿仓储 555 2012-11-6 0.7 五通一平
四级 工矿仓储 420 2012-11-6 0.7 五通一平
五级 工矿仓储 345 2012-11-6 0.7 五通一平
六级 工矿仓储 255 2012-11-6 0.7 五通一平
七级 工矿仓储 210 2012-11-6 0.7 五通一平
该地区工业厂房逐步减少，一般以房地产开发为主。工业厂房一般没有市场交易案例。市区多年无化工厂房建设和对外销售。无市场价值，一般采用成本法评估。根据房屋和土地剩余年限考虑成新率。
综合以上原因，7200万交易和历史账面情况，2011年12月31日基准日中
企华资产评估公司评估值，以及目前市场情况完全符合。不存在侵害上市公司及股东利益的情况。
独立董事宁连珠回复：
1、交易原因和必要性。由于实际控制人非法违规占用公司资金，导致经营困难，公司目前急需补充流动资金，以缓解公司经营周转资金压力以及部分债务付息压力，本人认为此笔交易是必要的。
2、地产项目销售价格的公允性。陕西鑫联资产评估有限责任公司于2016
年8月25日出具资产评估报告（编号：陕鑫评报字【2016】第062号）。土地以
及地上建筑物账面原值、净值是2011年12月31日基准日中企华资产评估公司
评估值，根据中企华资产评估公司2012年6月5日出具评估报告（中企华评
2012-1139号），土地评估值3111万，房屋4100万,合计7211万。
地产项目转让受地产市场、转让时机、地块最终用途、地块位置、地上附着物多少以及转让方式（土地改变用途并补交差价前或后转让）等诸多因素牵制和影响，销售价格波动很大。由于无可靠资料对比鑫联资产评估公司评估结果的公允性，本人不能确定7200万元就是最佳选择，也不能保证相邻80466平方米（星王集团名下）地块平均销售价格低于或超过本地块。
本人对本次交易的定价公允性无法发表意见。
独立董事雷华锋、赵守国回复：
一、对本次交易必要性本人认为
1、由于实际控制人非法违规占用公司资金导致经营困难，资金短缺，急需补充流动资金解困。
2、由于城市规划要求原厂区已不能进行工业生产经营，周边地区均为建成或在建住宅区，而公司目前状况如变更土地用途进行商业及住宅开发，面临无资金，无专业人员等问题。
基于以上原因我认为本次交易是必要的。
二、对本次交易定价的公允性
1、关于陕西鑫联资产评估公司（陕鑫评报字【2016】第062号）报告的采
信问题，本人认为存在多处瑕疵、问题，并已将所提问题提交公司董事会秘书，现将主要问题列示如下：
①该报告采用基准地价修正法评估土地使用权价值时，仅考虑宗地工业用途区位因素进行修正，没有以委托目的（交易转让）考虑必要的溢价因素；
②估价所依据的西安市土地基准地价表为2012年时点，却未考虑距今2016
年8月（本次评估基准日）以来历年的市场价格指数影响。由于以上两项对最终
估值结果有较大影响，本人对以该报告作为商业谈判定价参考依据有质疑。
2、公司与西安万科共筑公司达成的交易结构和对价及对价方式应当与星王公司与同一交易方（根据前面公司与星王公司达成的协议、授权推测，应是同一交易主体）的交易结构和对价方式进行比较。
由于无资料可对比加之“一”原因，本人对本次交易的定价公允性无法发表意见。
财务顾问回复：
财务顾问已在“问题4”中对本次出售资产事项所涉出售标的估值的公允性
进行了分析：
1、本次出售资产事项评估报告中的土地的基准地价的选择较为公允；
2、本次出售资产事项评估报告中，测算出的房屋重置成本较前次评估高约1,100万元，同时选取的成新率较前次评估高12.33个百分点。就上述数据差异，财务顾问提出访谈两次评估机构项目负责人的要求，未获得访谈机会，无法从具体数据分析上述房屋估值的公允性证据。
综上，考虑到本次出售资产事项的评估机构陕西鑫联资产评估有限责任公司不具备证券从业资格，财务顾问已经督促上市公司重新聘请具备证券期货从业资质的评估机构，对上述出售资产所涉标的资产的价值进行重新评估，并以其评估结果作为交易价格的参考，以确保上市公司利益不受损失。
问题7.请说明两次评估聘请的资产评估机构是否具备证券从业资格。
公司回复：陕西正衡房地产土地评估有限责任公司于2014年12月24日及2014年12月30日分别出具的评估报告(陕正衡房评报字(2014)259号、陕正衡土估字（2014）246号)，报告出具日，其具有房地产估价机构资质证书贰级（陕房地评（2006）003号）。
根据《深交所股票上市规则》第10.2.5条规定，上市公司与关联人发生的
交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
我公司于2015年4月1日披露对外投资暨关联交易事项构成关联交易且金
额达到上述标准，因此应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。
陕西鑫联资产评估有限责任公司于2016年8月25日出具资产评估报告（编
号：陕鑫评报字【2016】第062号），报告出具日，其尚不具备证券从业资格。
根据《深交所股票上市规则》第9.3、9.7条规定，对于达到本规则9.3条
规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
我公司于2016年9月3日披露的交易涉及金额不超过7200万元，未达到上
述标准，因此无需聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。
财务顾问回复：
1、就前次增资陕西华铭事项，ST华泽聘请的评估机构陕西正衡房地产土地
评估有限责任公司在出具相关评估文件时不具备证券从业资格。
根据深交所《股票上市规则》第10.2.5条规定，上市公司与关联人发生的
交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
ST 华泽未按深交所相关规定聘请具有证券从业资格的评估机构对本次增资
事项所涉标的进行评估，但考虑到截至本核查意见出具日，相关评估报告已经超过有效期，且增资陕西华铭事项实质上已经处于停滞状态，其涉及的评估结果未实际使用，其公允性问题不会对上市公司的利益造成损失。
2、就本次出售资产事项，ST华泽聘请的评估机构陕西鑫联资产评估有限责
任公司在出具相关评估文件时不具备证券从业资格。
由于本次出售资产不涉及关联交易，同时所涉交易金额也未达根据深交所《股票上市规则》第9.3、9.7条规定，因此，上市公司无需聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。
但基于保障上市公司中小股东利益的考虑，财务顾问仍建议上市公司就本次拟进行的资产出售行为聘请具备证券期货资质的评估机构，对标的资产进行重新评估。
财务顾问回复意见的详细情况参见《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第151号）所涉及事项的核查意见》。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
二�一六年十一月四日
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