证券代码：000693                证券简称：*ST华泽             公告编号：2017-058

                     成都华泽钴镍材料股份有限公司

                  关于对深交所关注函64号回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“公司”或“华泽钴镍”）于2017年 5月 2 日收到深圳证券交易所公司部关注函[2017]第 64 号，主要内容及回复如下:

    一、关于无法表示的审计意见

    1、《 2016 年年度审计报告》显示，陕西星王企业集团有限公司等关联方占

用资金，2015年 12月 31 日余额 149,748.34 万元，2016年 12月 31 日余

额 148,591.95 万元，会计师核实了 97,922.60 万元资金通过银行本票及货币

资金方式从华泽钴镍子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）流向了关联方，由于华泽钴镍未能提供关联方与资金占用相关的账证资料，会计师无法获取充分、适当的审计证据以合理判断上述资金的性质，也无法确认资金占用余额的准确性、完整性以及对财务报表的影响。

  （1）请你公司详细说明形成关联方资金占用的业务流程、资金流转情况、各个流转过程的会计处理情况以及对财务报表的影响。

    公司回复：

    从现有审计、核查情况看，华泽钴镍关联方资金占用主要通过银行票据方式形成资金占用，从票据类型来说有两种，第一种为银行本票，第二种为银行承兑汇票。对于银行本票，由陕西华泽开具给第三方，第三方再背书陕西星王集团等关联方；对于银行承兑汇票，由陕西华泽开具给第三方，第三方通过贴现、转款给陕西星王集团的关联方单位“陕西臻泰融佳工贸有限公司”、“陕西天慕灏锦商贸有限责任公司”。陕西华泽通过采购业务开具银行票据，会计账务处理直接按票据客户进行项目核算。

    关联方资金占用问题的回复2015年只是简单描述，2016年是根据占用资金

核查的结果回复的，以此为准。

  （2）请会计师�~务所补充说明已履行的审计程序是否充分、适当审计过程是否受限，无法获得充分、适当的审计证据的具体情形和原因。

    会计师事务所回复：

    对关联方资金占用的核实，我们首先于2017年2月25日对华泽钴镍前董事

长王涛进行了访谈，了解了资金占用的业务流程、操作模式以及涉及的关联方范围等，在此基础上制订了资金占用审核方案，由华泽钴镍提供与关联方的往来账簿、凭证、汇票清单资料、自查清理结果以及关联方提供与华泽钴镍的往来账簿、凭证，我们委派专人进行进行检查，核实有关资金流转过程，并对重大银行资金收付向相关银行进行了访谈确认。具体分为以下几种情形：

    ①银行存款占用方式的审核

    华泽钴镍提供了实质关联方“陕西臻泰融佳工贸有限公司”（以下简称“臻泰融佳”）、“陕西天慕灏锦商贸有限责任公司”（以下简称“天慕灏锦”）与陕西华泽的往来明细账、记账凭证、原始凭证，我们对全部凭证及所附的银行进账单据逐笔进行了审查核实。另外，陕西华泽先向第三方汇款，然后由第三方转入“臻泰融佳”，最后再由“臻泰融佳”转入陕西华泽，我们检查核实了资金进出的原始进账单。该部分核实净资金流向关联方2427.45万元，我们所获取的审计证据充分、适当。

    ②银行汇（本）票占用方式审核

    陕西华泽开具了银行汇（本）票向第三方，再由第三方背书后转交给陕西星王收款形成资金占用，华泽钴镍提供了银行汇（本）票清单，我们核对了票据单号及金额，并向陕西星王的收款银行进行访谈询问，核实了相关票据资金最终确实流向了陕西星王。该部分核实净资金流向关联方954,951,499.31元。

    银行汇（本）票占用方式资金占用涉及第三方，但第三方与陕西华泽存在正常的购销业务，我们无法确认资金从陕西华泽流向第三方的性质为非正常结算，华泽钴镍没有提供证据以确认资金从第三方流向陕西星王的性质也为非正常结算。我们所获取的审计证据仅能说明资金流向了关联方，无法判断资金的性质。

    ③银行承兑汇票占用方式审核

    陕西华泽开具了银行承兑汇票给第三方，再由第三方（或第四方、第五方等）背书后转交给“臻泰融佳”或“天慕灏锦”形成资金占用，华泽钴镍提供汇票清单资料及自查清理结果，由于涉及票据贴现利息、手续费等，资金进出的时间、金额等无法对应，我们无法核实确认资金流向关联方的真实性，华泽钴镍自查的此部分占用金额为33506.38万元，我们无法获取到充分、适当的证据以确认该部分资金占用的金额及性质。

    由于华泽钴镍未提供关联方陕西星王与陕西华泽（或第三方）的往来明细账及凭证等资料，也由于应收、预付项目在访谈及函证中受到的限制可能涉及到关联方资金占用，我们没有获取到充分、适当的证据确认关联方资金占用的完整性及上述资金的性质，仅能对部分资金流向关联方发表明确意见。

    （3）上述资金占用的金额是否包括资金占用的利息部分，如有，请提供资金占用利息的会计处理并说明相应的测算过程。

    公司回复：

    上述资金占用的金额未包括资金占用的利息部分。在2015年年报审计时对

上述资金占用应该承担的财务费用进行调整，应付票据开证手续费 2013 年为

9,727,929.72 元，2014年 10,266,193.46 元；应付票据贴现费用 2013 年为

12,385,320.01元，2014年20,426,507.67元。

  （4）瑞华会计师�~务所（特殊普通合伙）为你公司 2015 年、2016年年审会

计师�~务所，2015 年出具带强调�~项段的保留意见的审计报告，2016年出具无

法表示意见的审计报告。根据会计师�~务所出具的《内部控制审计报告》，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制；同时根据其出具的《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015年度财务报告非标审计意见的专项说明》，导致保留意见的�~项属于明显违反会计准则的�~项。

    1）请会计师�~务所补充说明在公司财务报告内部控制无效，且已经发现的重大�~项明显违反会计准则的情况下，判断未发现的错报对财务报表可能产生的影响不具有广泛性，进而对 2015 年年报出具保留意见，而不是无法表示意见或否定意见的合理性和具体理由（请列示相关审计准则的具体条款和判断依据并提供相应审计证据）。

    会计师事务所回复：

    本所2016年4月28日出具了成都华泽钴镍材料股份有限公司2015年度审

计报告（瑞华审字[2016]第61010033号），其中：三、导致保留意见的事项如

附注六、6所述：华泽钴镍子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西

华泽”）2013年至2015年主要通过开出的应付票据中银行承兑汇票和本票虚挂

往来款，后通过票据公司贴现、回款转入关联公司，年末用无效应收票据冲减往来款，从而形成关联方资金占用。上述资金由两家票据公司代为操作，致使陕西华泽财务记录无法追踪资金流转过程。华泽钴镍认为实际控制人关联企业陕西星王企业集团有限公司占用公司资金并进行了追溯调整，调整后其他应收款―陕西星王企业集团有限公司年初余额 1,414,637,120.86元，年末余额1,497,483,402.60 元。我们无法取得充分、适当的审计证据判断该关联方资金占用的真实、准确、完整，以及该调整事项对财务报表的影响。

    依据《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留

意见》第四章第八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

    广泛性，是描述错报影响的一个术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者因无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报对财务报表可能产生的影响。

    我们对审计报告“三、导致保留意见的事项”中的调整事项执行了相关的审计程序及延伸审计程序，该调整事项的内控缺失导致了华泽公司财务报告内部控制无效，但我们认为该调整事项主要影响特定的报表项目（如应收票据、预付账款、其他应收款）的列报，该资金占用的性质极其严重，但可能产生的影响仅限于资产方往来款项的列报，因对该调整事项无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报对财务报表公允列报产生的影响不具有广泛性，因此出具了保留意见审计报告。（证据详见附件）

    2）请会计师�~务所补充说明在公司 2015 年、2016年均存在非经营性资金

占用的情况下，2015 年、2016 年出具的审计意见不同的原因和合理性，审计准

则的相关要求和规定（请列示相关审计准则的具体条款和判断依据并提供相应审计证据）。

    会计师事务所回复：

    在2016年度审计过程中，我们对往来款项实施的访谈、函证程序受到限制，

部分大额的应收、预付款项对方不予确认（该部分大额不符回函金额，在 2015

年度的审计中对方已予以了确认），由于 2015 年度关联方的资金占用余额系从

24 户供应商调整而来，我们无法判断这些对方不予认可的应收、预付款项可能

涉及到关联方占用，尽管我们核实了部分资金流向了关联方，若访谈、回函不符的应收、预付款项资金涉及到关联方资金占用，对关联方资金占用的完整性影响较大，也影响到财务报表中的应收、预付项目的真实、公允，结合审计报告中其他所述事项，我们判断上述事项对2016年报的影响具有广泛性，并将关联方资金占用作为2016年报无法表示意见的内容之一。（证据详见附件）

    根据《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留

意见》第三条、第十条及应用指南，当导致发表非无保留意见的事项“无法获取充分、适当的审计证据”，且这些事项“对财务报表产生或可能产生的影响重大且具有广泛性”时，“注册会计师应当发表无法表示意见”。

    2、《 2016 年年度审计报告》显示，会计师实施的函证、访谈程序受到限制，

未能获取满意的审计证据，涉及资产金额 139,258.92万元，包括应收账款

29,532.02 万元、预付账款 95,074.59 万元、其他应收款 3,413.17 万元、存

货 3,982.00 万元、在建工程 7,257.14 万元，涉及负债金额43,215.40 万元，

包括预收账款 29,127.35 万元、应付账款14,088.05 万元。由于已获取的审计

证据之间存在相互矛盾以及不确定性，华泽钴镍未提供完整的资料，会计师无法实施进一步的审计程序或替代程序获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对上述项目以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。

    （1）请你公司说明上述会计科目的明细，对应的相关业务是否真实发生，是否涉嫌财务违规，并说明你公司是否履行相应的临时信息披露或定期报告信息披露义务，如无，请补充。

    公司回复：

     公司应收账款、预付账款、其他应收款主要明细如下：

序

       科目                  客商名称                方向     期末余额

号

1               六极投资（上海）有限公司            借     112,599,820.14

2               上海蝶美贸易有限公司                借      22,651,579.50

3   应收账款   大同煤矿集团外经贸有限责任公司      借      43,438,944.00

4               甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司    借      34,747,931.05

5               五矿有色金属股份有限公司            借      38,872,509.92

    其他应收

6               西安楚创商贸有限公司                借      24,604,709.21

    款

  预付账款主要明细情况见下表：

       序号                   单位名称            方向      期末余额

         1          四川远大聚华实业有限公司      借     557,864,108.40

         2          宣汉县骏德贸易有限公司        借     165,223,569.17

         3          天祝亨润商贸有限公司          借      55,484,260.39

         4          陕西民沣科工贸有限公司        借      52,088,225.00

         5          上海朝能实业有限公司          借      30,010,229.28

  在建工程7257.14万元是支付西安巨舟建筑工程有限公司款；

  预收账款主要明细如下：

      序号                   单位名称               方      期末余额

                                                     向

       1        宣汉县鹏琳贸易有限公司            贷     198,277,312.47

       2        重庆玖吉商贸有限公司              贷      44,722,262.14

       3        甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司贷       6,220,000.00

 上述会计科目的明细对应的相关业务是真实发生，业务发生时间在2013年

--2015 年。公司履行相应的临时信息披露或定期报告信息披露义务，但未能严

格履行信息披露义务，监管部门要求公司整改。

    （2）请会计师�~务所补充说明所实施的具体审计程序，无法实施进一步的审计程序或替代程序获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述项目以及财务报表其他项目作出调整的原因。

    会计师事务所回复：

    ①我们在实施风险评估程序后发现被审计单位存在舞弊风险，项目组考虑获取必要的外部审计证据，实施审计准则所要求的审计程序时，把函证程序作为重点，并进一步把访谈程序作为重要的审计程序。我们实施的具体审计程序如下：往来款项，项目组获取往来款项明细表复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，结合坏账准备科目与报表数核对；对账龄较长、金额较大的往来款项进行统计，考虑获取必要的外部审计证据，在实施函证程序的基础上，对发现异常的客户和余额较大的客户实施访谈程序。

    存货，项目组获取存货明细表，复核加计并与总账数、报表数及明细账合计数核对；对存货的相关会计政策进行了解，评价其是否符合企业适用的会计准则或制度，是否与以前年度保持一致；对存货实施监盘程序；检查与关联方的购销业务，关注了交易价格、交易金额的真实性及合理性，检查对合并范围内购销记录应予合并抵销的数据，并对关联方交易进行统计和审核；对大额的发出商品、在途物资涉及的客户实施函证、访谈程序。

    在建工程，项目组获取在建工程明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，结合在建工程减值准备科目和报表数核对；检查在建工程的实际发生情况，包括投资规模、投资期限、建造方式、开工与竣工时间、各期投资金额等，与相关项目批复、内部决策程序、采购、施工、承包合同、预决算单、结算与付款记录是否一致；对在建工程实施监盘程序；对在建工程的重要供应商或施工方实施函证、访谈程序。

    预收账款、应付账款，项目组获取预收账款、应付账款明细表复核加计，并与总账数和明细账合计数核对；对大额、长期未结算的客户实施函证、访谈程序。

    ②无法实施进一步的审计程序或替代程序获取充分、适当的审计证据、无法确定是否有必要对上述项目以及财务报表其他项目做出调整的原因如下：

     我们在实施上述①中的函证、访谈程序时，审计范围受到限制，未能获取满意的外部证据，在外部证据的充分、适当性存疑的情况下，无法实施进一步的审计程序，具体情况包括：

     （1）实施函证（访谈）程序未获得有效证据的金额37216.5万元，包括应

收账款18183.68万元，预付账款9454.69万元、其他应收款2460.47万元、存

货3982.00万元，预收账款565.86万元、应付账款2569.8万元。

     此部分客户共16户，主要情形有：受访人能确认有过交易，但具体交易金

额及余额受访人无法确认；受访人对访谈事项进行确认，当我们要求提供相关的财务资料时，对方以涉及商业机密为由拒绝提供，同时拒绝在访谈记录上签章；受访人回复对应收账款金额无法确认，但拒绝在访谈记录上签章；我们在实施访谈时，对方的办公地点、受访人员等存在多处疑问；受访人对访谈事项未予以答复；受访人回复内容前后存在矛盾等。我们无法从被函证单位获取进一步的证据以确认已获取的函证、访谈证据的真实性、适当性。

     （2）已发函（访谈）但对方回复不符的金额56944.56万元，包括应收账

款205.45万元，预付账款55786.41万元，其他应收款952.70万元。

     上述三个科目各有1户对方明确回复金额不符，但以前年度对方对此事项

的回复为相符，2016年度与2015年度的函证结果互相矛盾。我们无法从被函证

单位获取进一步的证据以确认函证结果的真实性、准确性。

     （3）重大客户已发函未回函的金额50426.9万元，包括预付账款20745.17

万元，预收账款27939.49万元，应付账款1742.24万元。

     已发函未回函的客户共计15户，累计金额重大，我们将回函作为重要审计

程序，未回函的情形视同审计范围受到限制。

     （4）因被审单位未提供函证信息无法实施函证的金额37886.36万元。包

括应收账款11142.89万元，预付账款9088.32万元，在建工程7257.14万元，

预收账款622万元，应付账款9776.01万元。

     此部分客户共计18家，被审计单位未提供函证信息，且未在询证函加盖公

司公章，导致我们无法实施计划的函证程序，审计范围受到限制。（详细情况请见附件）

    （3）请会计师�~务所补充说明上述�~项是否属于明显违反会计准则，若否，请说明判断依据和具体理由及其合理性。

    会计师事务所回复：

     我们所获取的内外部审计证据、本年度与以前年度所获取的外部审计证据存在矛盾，另外，所获取的证据本身也存在疑问、不确定性等情况，我们正是基于无法获取充分、适当的审计证据，依据中国注册会计师审计准则，发表了无法表示的审计意见，因此我们无法确定上述事项是否明显违反会计准则。

     （4）若上述�~项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，上市公司董�~会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及�~项的处理》的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及�~项作出详细说明。

     公司回复：

    公司董事会已经按相关规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项做出了说明。详情请参阅4月28日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会关于对 2016 年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

    （5）瑞华会计师�~务所（特殊普通合伙）为你公司 2015 年、2016年年审

会计师�~务所，请会计师�~务所补充说明 2015 年对往来款、存货、在建工程等

科目实施的审计程序，未发现往来款、存货、在建工程等和相应业务可能存在真实性问题的原因。

    会计师事务所回复：

    2015年度审计时：

  （1）对往来款项执行的审计程序为：函证、访谈、检查、执行替代性程序。

    其中陕西华泽执行的程序情况如下：

    应收账款：对余额较大部分进行了函证，外部单位函证金额占扣除合并范围内关联方的期末余额的94.76%；回函金额占了函证金额的53.79%，回函相符；未回函部分执行替代审计程序，即检查合同、发票、出库单，收款凭证，执行替代审计程序占了函证金额的25.15%，可以确认。

    对客户进行收入发生额函证，函证金额占收入总额的 87.59%。其中，访谈

函证占收入总额的57.18%，回函相符；邮寄函证金额占收入总额的30.41%，回

函占收入总额比例的 20.39%，回函相符；未回函部分已经执行替代测试，即检

查交易收款情况，可以确认，执行替代审计程序占了收入总额的10.02%。

    预付账款：对涉及资金占用调整的单位均进行函证，回函相符；对余额较大的客户进行函证，函证金额占期末余额的99.35%，回函金额占函证金额的95.57%，回函相符；未回函部分执行替代审计程序，即检查已发生业务相关的合同、发票、付款凭证，执行替代审计程序占了函证金额的4.43%，可以确认。

    应付账款：对余额较大部分进行了函证，发函金额占期末余额的 67.56%；

回函金额占发函金额44.78%，回函占期末余额的比例30.25%；未回函部分执行

替代审计程序，即检查合同、发票、付款凭证，执行替代审计程序占了函证金额的54.81%，可以确认。

    其中平安鑫海执行的程序情况如下：

    应收账款：对余额较大部分进行了函证，发函金额占了期末余额的62.91%；

回函金额占了发函金额的31.49%，；未回函部分执行了替代审计程序，即对合同、

发票及收款情况进行检查，执行替代审计程序占了函证金额的 68.51%，可以确

认。

    预付账款：对余额较大部分进行了函证，发函金额占了期末余额的83.21%；

回函金额占了发函金额的95.64%；未回函部分执行了替代审计程序，即对合同、

发票及付款情况进行检查，执行替代审计程序占了函证金额的4.36%，可以确认。

    应付账款：对余额较大部分进行了函证，发函金额占了期末余额的49.79%；

回函账面金额占了发函金额的 89.90%，未回函部分执行了替代审计程序，即对

付款情况、账务处理进行了检查执行替代审计程序占了函证金额的3.10%，可以

确认。

    预收账款：对余额较大部分进行了函证，发函金额占了期末余额的96.88%，

回函比例占发函金额的100.00%，回函相符。

    ②对存货执行的审计程序为：盘点、检查、函证、计算等。

其中陕西华泽执行的程序情况如下：

    盘点情况：项目组成员同琳于2015年12月24日前往陕西华泽跟随陕西华

泽企业员工组成的盘点小组对存货进行监盘，经过现场监盘，企业资产负债表日账面数量，与库存存货数量无重大差异。（附件：存货盘点表）

    对主要原材料出库按照加权平均法进行计价测试，原材料出入库截止性测试，库存商品出入库截止性测试。

    经盘点、检查等审计程序未发现存货存在异常情况。

    其中平安鑫海执行的程序情况如下：

    盘点情况：项目组成员黄洋、马景林于2015年12月29日前往平安鑫海跟

随平安鑫海企业员工组成的盘点小组对存货进行监盘，经过现场监盘，并追溯调整至资产负债表日库存数量，企业资产负债表日账面数量，与库存存货数量相符。

    对在途物资-粗制硫酸镍，项目组检查了与上海太欣实业有限公司的合同、发票及付款的审批程序，会计凭证附件齐全。

    对产成品氢氧化钴，2015年12月29日盘点现场见到实物可以确认，项目

组对该产品的生产入库进行了检查确认。

    对主要原材料出库按照加权平均法进行计价测试，原材料出入库截止性测试，库存商品出入库截止性测试。

    经盘点、检查等审计程序未发现存货存在异常情况。

    ③对在建工程执行的审计程序为：

    其中陕西华泽执行的程序情况如下：

    在建工程本期发生额为昆明路分公司搬迁项目的前期费用及昆明路分公司固定资产拆除转入在建工程的设备，工程尚未开工，因此未执行新厂址的监盘程序，仅就本期发生的大额费用进行检查，并于2015年12月20日前往昆明路分公司对拆除的固定资产进行了监盘确认。

    其中平安鑫海执行的程序情况如下：

    项目组成员黄洋、马景林于2015年12月28日前往平安鑫海跟随平安鑫海

企业员工组成的盘点小组，并现场取得在建工程进度统计盘点表进行盘点确认，并对新增工作项目签证单项目验收报告、设备验收报告等基础资料进行检查确认。

    审计中我们执行了上述程序，项目组未发现上述科目列报的真实性存在重大疑问。

    3、《 2016 年年度审计报告》显示，华泽钴镍孙公司平安鑫海资源开发有限

公司（以下简称“平安鑫海”）产成品氢氧化钴 547.77 万元，会计师审计盘点

时未见到实物，由于平安鑫海内控失效，会计师无法核实该存货不存在的原因，进而无法判断其对财务报表相关项目的影响；另外，平安鑫海对生产成本、固定资产、在建工程、研发支出的确认和计量，会计师实施的审计程序及获取的审计证据未能令人满意。

    请会计师�~务所补充说明审计盘点程序，所实施的其他具体审计程序情况，审计程序及所取得的审计证据未能令人满意的具体情况及原因，以及无法实施进一步审计程序的原因。

    会计师事务所回复：

  （1）氢氧化钴：项目组成员于2017年1月15日前往平安鑫海跟随平安鑫海

企业员工组成的盘点小组对存货进行监盘，但在盘点过程中未见到实物；我们要求平安鑫海提供氢氧化钴实物台账以了解资产去向，并解释长期挂账原因，平安鑫海现场告知监盘人员了解情况的人员已经离职，并未提供更详尽的资料及合理解释。

  （2）生产成本：项目组对生产成品结转计算单进行检查时，发现生产成本在产成品与在产品-系统存液之间的分配无明确的依据，随即要求企业解释成本结转计算方法并提供数据依据，企业以了解情况的人员已经离职为由，未提供结转方法相关的资料及书面说明。另外，我们对平安鑫海生产过程的投入产出进行了统计，发现金属平衡存在异常，要求提供相关的化验数据，我们根据提供的化验数据进行了测算，对于异常情况，平安鑫海未向审计人员提供进一步的资料或解释说明，我们无法获取满意的审计证据核实投入产出的真实性、合理性。

  （3）固定资产：项目组对固定资产执行折旧测算的审计程序，经过测算，项目组发现2015年度和2016年度均存在少计提折旧的情况。差异原因为部分固定资产在2015年和2016年停止计提了折旧。平安鑫海解释未计提折旧的这部分固定资产系与在建工程“镍铁粉技改”项目相关，应当转入在建工程核算，但其未进行相应的会计处理。我们要求平安鑫海提供停止计提折旧固定资产与“镍铁粉技改”项目存在明确的对应关系和经过技改的相关支持性资料，平安鑫海未提供相关的资料以供我们进一步核实。

   （4）在建工程：针对在建工程我们执行的程序包括：①结合已经获取的镍铁焙烧系统建设工程结算书实地检查施工现场。②文件和合同检查。获取各类施工文件、立项文件、工程合同等进行检查。③在建工程挂账和付款以及开票的检查。

经过执行前述审计程序，我们发现多处疑点，要求被审计单位进一步提供有关镍铁焙烧系统建设工程的施工图纸和竣工图纸、工程技术资料，包括质量验收、施工日志、监理日志、监理报告等资料。施工技术管理资料、工程质量控制资料、全部分项工程竣工验收资料。平安鑫海均未提供这些资料。同时我们发现“镍铁粉技改”项目，实际工程支出超概算较多，其中累计支付给西安巨舟建筑工程有限公司7,257.14万元，对方均未开具发票，未办理结算手续，我们只获取到了与西安巨舟的合同和结算（结算无造价工程师签字、且存在多处工程量疑点），我们提出对西安巨舟进行访谈，被审计单位未联系安排我们实施。另外，针对在建工程的后续计量，我们实地勘察，发现“镍铁粉技改”项目已经试生产近三个月，平安鑫海未将已经达到预定可使用状态的在建工程转入固定资产，我们要求平安鑫海提供证据支持其会计处理的依据，但其一直仍未提供。

  （5）研发支出：项目组对研发支出财务明细进行检查，发现主要核算的是扬州产业化中心内蒙基地四海有色金属有限公司镍铁项目相关的物料消耗及运输装卸费，项目组要求平安鑫海提供与研发支出相关的资料，比如立项资料、进度情况说明、研发结果或报告等，平安鑫海一直未提供，致使我们无法判断研发出支出的性质、研发活动是否完成等情况，进而对研发支出是否应当资本化无法作出合理判断。

    4、《 2016 年年度审计报告》显示，华泽钴镍 2015 年、2016 年连续两年

巨亏，偿债能力急剧下降；陕西华泽已停产拆迁，平安鑫海“硫酸镍”生产线已停产等。以上情况致使会计师对华泽钴镍持续经营能力存在重大疑虑。

  （1）请你公司结合行业、公司生产经营情况、利润表主要项目变动情况，说明本年出现亏损/业绩大幅下降的原因。

  公司回复：

    2016 年,受世界经济复苏不及预期和国内经济下行压力加大影响，有色行业

需求未见明显提升。公司外部经营环境面临主要问题：

    1、近年镍产品价格大幅下行，至 2016 年年初镍价为 67000 元/吨，价格

小幅波动，至 2016年 12月 30 日，镍价最高达到 90000 元/吨，全年镍价整

体仍在历史低位运行，整体镍价对有色行业的生产经营造成巨大压力；

    2、镍下游不锈钢行业发展增速放缓，大幅压缩了对镍产品的需求量同时钢厂对镍产品的供应品质要求大幅提高，上下游的挤压使得镍行业经营困难,公司受内外部经营环境影响本期亏损加大。

    3、公司子公司陕西华泽镍钴金属有限公司下属昆明路分公司搬迁暂停生产，导致镍板、氯化钴生产量和销量较上年同期减少较大；

    4、2016年硫酸镍原材料价格比产品价格上涨快，产品加工利润空间小；公

司资金紧张，公司主动调整硫酸镍的生产，造成硫酸镍产量与销量较上年同期减少较大；

    此外，由于大股东资金占用问题尚未解决，公司偿债能力显着降低，财务费用同比大幅增加，甚至出现银行贷款逾期罚息情况；此外受美元加息及人民币快速贬值等汇率变动影响，公司汇兑损失增加。

    利润表主要项目变动情况：

项目               2016年          2015年          变动金额       变动比例

营业收入       2,056,436,408.18 8,508,137,089.30   -6451700681.12     -75.83%

营业成本       2,090,697,176.60 8,438,159,658.50   -6347462481.90     -75.22%

销售费用           4,398,687.36     13,863,936.80       -9465249.44     -68.27%

财务费用         102,068,539.30    36,804,654.50      65263884.80     177.33%

    （2）请说明公司业绩对政府补助、股权转让收益等非经常性损益的依赖程度，并结合公司目前的经营环境、现金流量状况等量化分析对公司债的利息、银行贷款（如适用）等负债的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，以及未来应对计划。

    公司回复：

    公司业绩对政府补助、股权转让收益等非经常性损益的依赖程度不高，业绩主要来源于主营业务。2016年实现归属于上市公司股东的净利润-404,245,347.55 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-359,780,056.75 元，非经常性损益金额为-44,465,290.8元，对当期公司业绩影响不大。

    但是，今年由于有色行业整体不景气，加上公司存在大股东资金占用问题未能及时解决，目前公司经营环境比较严峻，现金流量状况不佳。公司的经营资金无法满足银行贷款的偿还，后期偿债资金来源主要依赖大股东归还占款及支付因占款产生的财务费用等。因此，对银行贷款等负债的偿债能力和正常运营能力造成很大影响。可以预见，2017 年公司的业绩对股权转让收益等非经常性损益的依赖程度较高。

    为了有效改善公司经营形状，公司通过多种渠道积极督促大股东占用资金及早归还问题，从根本上解决公司资金问题。同时，公司正在努力取得金融机构的支持和理解，通过展期、续贷等方式来降低债务巨大压力。

    目前，公司积极沟通督促大股东尽快采取有效措施解决关联方资金占用问题，努力使上市公司尽早回归到健康稳定的运营状态。

  （3）请你公司结合主营业务情况分析公司的可持续经营能力。

    公司回复：

公司2016年主营业务收入及成本：

          营业收入       营业成本    毛利率   营业收入  营业成本  毛利率比

                                                比上年同  比上年同  上年同期

                                                 期增减    期增减     增减

 镍板       84,085.04      83,470.09  0.73%    -99.36%  -99.50%  -100.02%

硫酸镍  30,209,415.65  50,994,108.12  -68.8%    -88.84%  -75.39%  -132.72%

    2016 年度由于陕西华泽镍钴金属有限公司下属昆明路分公司搬迁，镍板暂

停生产，导致镍板收入下降较大；另外，由于硫酸镍的原材料的价格比硫酸镍产品的价格上升较快，产品加工的利润空间逐步缩小，公司资金缺乏，主动调整了硫酸镍的产量。2017年公司将依靠以下几点来提升可持续经营能力：

    1、随着2017年硫酸镍产品价格的增长，硫酸镍产品加工的利润空间逐步增

大。公司将积极安排资金，抓住机会，适时提高产量；

    2、随着镍铁技改项目的完成，目前正在积极调试及试生产中，相关技术指标及产能均逐步达到设计要求，镍铁生产即将开展，这将为公司带来可观的利润。

    3、公司将通过强化管理，优化治理结构，降低管理成本，通过技术的提升来提高镍铁产品的附加值，提高金属回收率，以创造更好的经济效益。

    4、积极稳妥的解决股东的资金占用问题，降低财务成本。

    5、积极寻找机会，引入优质资产来改善公司可持续经营能力。

  （4）请说明停产对公司经营业绩的具体影响以及与公司报告期内的亏损是否直接相关，并请结合不同公司停产的具体原因（如可预期原因或不可预期原因等）和企业会计准则的具体规定，说明停工损失的相应会计处理，请你公司年审会计师�~务所就该�~项进行核查并出具专项核查意见。

    公司回复：

    公司2016年的生产一直在有序进行，并根据市场情况与公司资金状况不断

优化调整生产计划。公司的孙公司平安鑫海“硫酸镍”生产线位置于海拔 3000

米的高原地区，因气候等原因需进行冬季例行停产检修维护。未发生停产对公司经营业绩产生影响以及与报告期内的亏损直接相关的事项。

   二、关于否定的内部控制审计报告

    公司 2015 年、2016 年连续两年被会计师�~务所出具否定的《内部控制审

计报告》，报告显示，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。请你公司自查并说明公司管理层的履职情况以及内控等相关制度执行情况，请你公司独立董�~、董�~会审计委员会、监�~会对你公司内控制度的有效性、公司治理是否存在缺陷发表明确意见。

    公司回复：

    经公司自查，2016年10月份董事会换届之前，公司第八届董事会及相关高

管人员在履职以及内控等相关制度执行过程中，“未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务”，违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》相关规定，被深交所2016年7月8日给予了“公开谴责处分”（详见公司2016-122号“成都华泽钴镍材料股份有限公司关于收到深圳证券交易所《关于对公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》的公告”）。

    2016年10月13日公司董事会换届后至2016年年报期，公司第九届董事会

及相关高管人员在履职以及内控等相关制度执行过程中，管理层在“勤免尽责”方面未有亮丽业绩，主要表现在：公司生产经营未能扭转颓势止住下滑、且年度亏损大幅增加；公司2015年度内部控制缺陷未能有效整改到位；公司2016年度内部控制新生缺陷，产生了“未按内部控制要求规范管理、部分内部控制实施未能有效运行”的内控自评结果，对公司生产经营产生了不利影响；公司内部控制被瑞华会计师�~务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的审计报告；关联方资金占用无实质性解决，关联方资金占用专项审计推进缓慢、持续未果；年度财务审计，会计师实施的函证、访谈程序受到限制，未能获取满意的审计证据，被瑞华会计师�~务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。

    公司独立董�~、董�~会审计委员会、监�~会对公司内控制度的有效性、公司治理是否存在缺陷发表如下意见：

    刘腾董事：1，公司内控机制失效，公司核心资产陕西华泽和平安鑫海董监高人员任命并没有通过公司董事会，财务和战略、投资决策也没有通过董事会；2，公司在集团管控模式方面，有故意通过分子公司及多层投资体系的办法脱离上市公司掌控之嫌，明显有内部人或关键人控制的嫌疑；3，审计报告中的孙公司库存事件，反映内容缺失。

    张莹独立董事：公司截止2016年12月31日的内控制度是无效的，公司4

月28日发布的公告中已完整、详细地列示了本人的意见及理由。关于内控报告

自我评价报告议题，本人表达了四点看法，其中第四点内容为“公司2016年度

的《内控自我评价报告》未对公司截至 2016年12月31日的内部控制设计与运

行的有效性给予明确的意见和结论，但结合公司对以往年度重大管控缺陷的整改效果、2016 年新增风险事项的影响程度和范围，本人认为公司截至 2016年12月31日的内部控制是无效的

    监事会：公司 2016 年度内部控制的自我评价报告，对公司内部控制的总结

比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制、公司治理存在缺陷。监事会将持续跟进公司整改情况的进展，督促整改计划的执行。

    独立董事王满仓、李秉祥：1、公司内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监督部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。但是，公司内控制度形同虚设，制度没有得到有效执行。2、由于公司目前对在此以前披露的违规事项的改正和处理未达到预期，公司内控体系不够完善，希望公司完善公司治理结构，加强与完善内控体系，尽快解决违规占用等事项，切实维护公司和中小股东合法权益。

    三、关于资金占用、业绩补偿、控股股东股权质押

    你公司 2015 年年报显示，因 14.97 亿元关联方非经营性资金占用问题被

会计师出具保留意见审计报告，3 亿元的对关联方的担保未履行相应的信息披露

义务和审议程序。另外，因重组业绩未达标，你公司控股股东王涛、王辉应将其持有你公司的全部股份补偿给上市公司，并承诺上述股份不再享有相应的表决权和分红权，但上述业绩承诺超期未履行。

    1、针对资金占用问题，请说明你公司控股股东是否制定切实可行的整改方案，补充披露关联方资金占用的整改进展情况；说明你公司控股股东是否制定切实可行的方案解决 3 亿元对外担保涉及的商业承兑汇票逾期未解决的问题，如有，请补充披露。

    公司回复：

    关于资金占用问题，2017年 4月 19 日，公司收到公司控股股东及实际控

制人王涛、王应虎《关于清欠占用上市公司资金措施的说明》，控股股东及其控制人通过采取“主导成立新材料产业基金、处置土地和矿山资源合作变现措施保证清占资金”等多种方案解决占用问题。详细请参考“关于收到公司控股股东及实际控制人《关于清欠占用上市公司资金措施的说明》的公告”公告编号：2017-038。

    关于3亿元票据问题，公司向控股股东及实际控制人了解，控股股东已就票

据一事向权利机关报案，目前权利机关正在履行案前调查阶段。如有进展，公司会及时做好相应的信息披露工作。

    财务顾问回复：

    （1）关于资金占用问题

    2016年4月30日，华泽钴镍披露了《关于关联方资金占用的情况说明及整

改措施公告》，公告中称公司实际控制人王涛、王应虎承诺于2016年12月31

日前完成资金占用的还款事宜，且优先采用现金的方式偿还占用的华泽钴镍资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等方式偿还未支付的占用资金，并及时履行华泽钴镍审批程序和信息披露义务。

    截至2016年12月31日，华泽钴镍总计收到关联方偿还资金合计1,021.39

万元，实际控制人未按承诺解决资金占用清欠问题。2017年2月13日，公司2017

年第二次临时股东大会审议了《关于公司控股股东及其一致行动人申请变更承诺还款期限的议案》，该议案未获表决通过。

    2017年4月21日，华泽钴镍披露了《关于收到公司控股股东及实际控制人


<关于清欠占用上市公司资金措施的说明>
 的公告》，公告中称资金占用方星王集团拟采取“主导成立新材料产业基金”、“质押土地及项目股权处置、合作开发”等方法解决资金占用问题。

    经核查，财务顾问认为，截至本核查意见出具日，华泽钴镍实际控制人制定的资金占用清欠方案未有实质进展，同时鉴于其曾多次违反承诺事项，资金清欠存在重大风险，上市公司及其他股东应积极采取法律手段追回控股股东占用资金、保护上市公司财产及股东权益不受进一步侵害。

    （2）关于3亿元票据违规担保事项

    ①截至本核查意见出具日，陕西华泽与星王集团已经解除了《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，且星王集团承诺将不予追究陕西华泽已开具的3亿元商业承兑汇票的包括但不限于承兑的任何义务。

    ②截至本核查意见出具日，虽然上述商业承兑汇票已到期，但其不作废且不丧失票据权利，持票人（质权人）安信乾盛财富管理（深圳）有限公司有权利对陕西华泽、华泽钴镍进行追索，若质权人采取法律手段进行追偿，华泽钴镍及陕西华泽仍存在被强制执行承兑的风险。

    ③华泽钴镍回复称“公司向控股股东及实际控制人了解，控股股东已就票据一事向权力机关报案，目前权力机关正在履行案前调查阶段。如有进展，公司会及时做好相应的信息披露工作。”

    经核查，华泽钴镍及其控股股东未能向财务顾问提供上述相关报案材料，财务顾问无法核实上市公司所称的通过法律途径解决3亿票据事项的进展，财务顾问将督促并关注相关法律解决措施的实施，同时督促上市公司将相关进展及时履行信息披露义务。

    2、请结合王辉、王涛所持有的你公司的股份被质押和司法冻结的情况，说明其是否制定切实可行的方案履行业绩承诺。

    公司回复：

    截止目前，王辉持有公司股份总数为 107,441,716 股，占公司总股本的比

例为 19.77%，其中处于质押状态的股份累积数为 107,440,000 股，占其所持你

公司股份总数的 99.998%。王涛持有公司股份总数为84,191,525股，占你公司

总股本的比例为 15.49%，其中处于质押状态的股份累积数为 84,180,000 股，

占其所持公司股份总数的 99.986%。具体质押情况请参考“关于深圳证券交易所

公司管理部关注函[2016]第 70 号的回复”。公司控股股东王辉持有的公司股份

107,441,716股，于2016年5月19日被甘肃省高级人民法院司法冻结；公司控

股股东王涛持有的公司股份84,191,525股，于2016年5月19日被甘肃省高级

人民法院司法冻结。

    截止目前公司尚未收到王辉、王涛关于履行业绩承诺的切实可行的方案。

    财务顾问回复：

    经核查，财务顾问认为：

    截至本核查意见出具日，王辉持有华泽钴镍股份总数为107,441,716股，占

公司总股本的比例为 19.77%，其中处于质押状态的股份累积数为107,440,000

股，占其所持公司股份总数的 99.998%；王涛持有华泽钴镍股份总数为

84,191,525股，占公司总股本的比例为15.49%，其中处于质押状态的股份累积

数为84,180,000股，占其所持公司股份总数的99.986%。

    截至本核查意见出具日，王辉持有的华泽钴镍股份107,441,716股，于2016

年 5月 19日被甘肃省高级人民法院司法冻结；王涛持有的华泽钴镍股份

84,191,525股，于2016年5月19日被甘肃省高级人民法院司法冻结。

    截止本核查意见出具日，华泽钴镍尚未收到王辉、王涛关于履行业绩承诺的切实可行的方案，财务顾问再次建议上市公司采取法律手段解决控股股东违反业绩承诺的事项，保护上市公司及中小股东的利益不受侵害。

    3、针对你公司控股股东资金占用、业绩承诺逾期未履行的情况，请说明你公司是否采取措施推动王辉、王涛解决关联方资金占用并及时履行承诺、向上市公司补偿应补偿的股份，如有，请予以披露。如果王辉、王涛怠于解决资金占用的问题，继续不履行承诺，你公司是否将采取法律途径维护公司及中小投资者权益。如有，请说明具体安排。

    公司回复：

    针对资金占用逾期未履行问题，截止目前，公司所采取的措施：

    ①2016年12月30日，公司收到陕西星王企业集团有限公司《关于请求上

市公司资金占用展期偿还的报告》，具体内容详见公司于2016年12月31日披露

的《关于收到陕西星王企业集团有限公司
 <关于请求上市公司资金占用展期偿还>
  的公告》。 2017年2月13日，公司2017年第二次临时股东大会审议了《关于公司控股股东及其一致行动人申请变更承诺还款期限的议案》，该议案未获表决通过。具体内容详见公司于2017年2月14日披露的《2017年第二次临时股东 大会决议公告》。公司于 2017年 2月 15 日向陕西星王企业集团有限公司、王 涛及其一致行动人王应虎发送《关于对深交所【2017】第23 号关注函涉及问题 进行问询的函》，公司督促控股股东，充分说明保证承诺实际履行的履约保障措施以及超期未履行承诺的具体补偿措施等，要求其回复。2017年 2月 17 日，公司收到王涛及其一致行动人王应虎的书面回复，回复内容如下：“1、尊重公司股东大会对《关于公司控股股东及其一致行动人申请变更承诺还款期限的议案》的审议结果。2、截至目前，以通过设立相关产业基金的方式筹集资金归还占用上市公司资金的工作仍在紧锣密鼓的推进当中。本人将进一步明确和细化归还占用相关方案的工作目标，落实责任人，会同并督促各方共同落实方案，并对相关进展情况及时向上市公司进行沟通，争取早日归还占用上市公司资金。3、本人曾承诺于 2016年 12月 31 日归还占用上市公司资金。现还款期限已过，本人同意在继续承担因占用公司资金而产生的各项财务费用和正常应支付利息以外，按每日万分之五向公司支付罚息，自 2017年 1月 1 日起开始计算至相关占用归还完毕止。”详细请参考《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于对深交所关注函 23 号回复的公告》，公告编号2017-025。以上每日的罚息事项，是应董事会的要求，相关关联方做出的承诺，需经相关审计机构及法律机构完善相关意见后，报股东大会审核通过。 ②2017年 4月 19 日，公司收到公司控股股东及实际控制人王涛、王应虎 《关于清欠占用上市公司资金措施的说明》，控股股东及其控制人通过采取“主导成立新材料产业基金、处置土地和矿山资源合作变现措施保证清占资金”等多种方案解决占用问题。 ③鉴于此前关联方归还占用资金的工作进展缓慢，我公司将要求关联方限期归还资金或以公允价格向上市公司让渡有利于上市公司可持续经营能力改善的资产抵偿方式来予以解决。限期未解决，将以法律途径行使质押权权利对质押资产进行处置，处置不足以抵偿资金占用部分，将继续查封和拍卖资金占用方相关资产权益。 ④公司将继续做好大股东资金占用事项的督促工作和披露工作。 针对要求控股股东履行承诺、向上市公司补偿应补偿的股份，采取以下措施： ①成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第八次会议于2014年6月25日以传真方式召开，公司已于2014年6月20日将全部会议材料以专人、传真和电子邮件等方式提交给全体董事；至2014年6月25日下午17:00时，公司 董事会三位人员传回表决票，关联董事王应虎、王辉、王涛回避表决。会议审议通过如下议案：审议通过《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于陕西华泽镍钴金属有限公司未完成2013年度业绩涉及补偿事宜的方案》（表决结果：3票同意，0票反对和0票弃权，关联董事王应虎、王辉、王涛回避表决）经公司于 2014年6月 25日召开的八届董事会第八次会议决议，王辉、王涛应补偿的股份数量为45,219,258股，根据国家法律法规及协议约定，对王辉、王涛持有公司45,219,258 股的股票及时办理划转到成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会所设立的专门账户存放并锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在盈利补偿承诺期限届满后，按盈利预测补偿协议规定执行。 ②公司自2015年年度报告披露后，已就开设董事会专门账户事项开展前期 准备工作。经确认根据公司实际情况，目前不具备立即开设专门账户的条件，具体原因请参阅“成都华泽钴镍材料股份有限公司关于对四川证监局【2016】59号函回复的公告”。 ③2017年2月28日，公司披露了《关于公司控股股东涉及司法诉讼暨风险 提示的公告》，公告显示公司控股股东王辉、王涛分别收到深圳市福田区人民法院以快递方式送达的传票，以及东北证券、东吴证券、申银万国证券向法院提交的实现担保物权之申请书复印件及其他相关资料。2017年3月13日，就以上事项，公司向上述三家证券公司发送告知函，主张公司权利；同时，向深圳市福田区人民法院寄送关于大股东与券商签订的股票质押无效的情况说明，进一步阐明公司态度，维护公司利益。2017年4月，公司依据多数董事意见，就大股东盈利预测协议诉诸法律途径解决，目前正在做相关准备工作，待条件完备后，将向陕西省高级人民法院递交诉讼资料。 如果王辉、王涛怠于解决资金占用的问题，继续不履行承诺，公司将采取包括但不限于法律途径维护公司及中小投资者权益。 财务顾问回复： 经核查，财务顾问已经多次通过督导函、核查意见、年度督导工作报告书的形式就王辉、王涛超期未履行业绩补偿承诺及其股份被质押、司法冻结、存在司法诉讼的情况发表督导及核查意见，并多次督促华泽钴镍董事会、监事会采取法律手段保护公司及中小股东利益，但华泽钴镍董事会、监事会始终没有采取法律途径解决控股股东违反业绩承诺事项，未能按照公司法及公司规章制度尽职履责。 4、请补充披露王辉、王涛股票涉诉情况及具体进展；涉诉�~项对资金占用偿还、业绩承诺补偿的影响。若涉诉股票被司法执行，你公司拟采取何种措施维护公司及中小股东的合法权益。持续督导财务顾问核查并发表意见。 公司回复： 经向王涛、王辉本人询问，王辉、王涛分别收到深圳市福田区人民法院以快递方式送达的传票（FGA 0422067、FGA 0422068、FGA 0422070、FGA0422075、FGA0422078、FGA0422079）以及上述三位股权质押债权人向法院提交的实现担保物权之申请书复印件及其他相关资料。法院传票要求王辉、王涛于2017年3月17日以及2017年3月23日前往法院就各股权质押债权人实现担保物权之申请分别履行听证程序。听证程序已经履行完毕，目前没有新的进展。若有进展，公司将及时履行信息披露义务。王辉、王涛所持有本公司的股份被冻结具体事项请参见《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于公司控股股东股份冻结的公告》公告编号2016-072。 经查，截至目前王涛、王辉涉诉事项：1）山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）与成都华泽钴镍材料股份有限公司、王辉、王应虎保证合同纠纷案，涉诉金额 3500 万，公司已于 2016年 6月 8 日披露了《诉讼公告》（公告编号：2016-092）。2）王世捷诉陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、成都华泽钴镍材料股份有限公司、陕西星王企业集团有限公司借贷纠纷案，涉诉金额1100万；3）张鹏程诉陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、王辉借贷纠纷案，涉诉金额1700万；4）张鹏程诉成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛、王辉借贷纠纷案，涉诉金额2000万。 由于资金占用方对资金占用的清偿方案并不涉及出售股份等事宜，也不涉及其它涉诉事项，因此王辉、王涛股票涉诉、其它涉诉事项等对资金占用的清偿不构成实质影响。王辉、王涛股票涉诉会对以股份补偿的方式来履行业绩承诺补偿构成障碍。公司拟采取包括但不限于司法手段维护公司及中小股东的合法权益。 财务顾问回复： （1）涉诉事项进展 2017年2月28日，华泽钴镍披露了《关于公司控股股东涉及司法诉讼暨风 险提示的公告》，公告显示公司控股股东王辉、王涛持有的华泽钴镍股票在申银万国证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司、东北证券股份有限公司（以下简称“股权质押债权人”）办理的股权质押面临陆续到期的情况，上述三位股权质押债权人已向法院提起担保物权实现的特别程序，主张质权。法院已发传票要求王辉、王涛于2017年3月17日以及2017年3月23日前往法院就各股权质押债权人实现担保物权之申请分别履行听证程序。 经核查，财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述听证程序已经履行完毕，涉诉事项没有实质进展，财务顾问将督促华泽钴镍及时将最新进展履行信息披露义务。 （2）对资金占用偿还、业绩补偿的影响 ①资金占用：虽然控股股东对资金占用的清偿方案不涉及出售股份等事宜，但其因股票质押而形成的债务数额较高，极大的降低了其对华泽钴镍资金占用的清欠能力。 ②业绩补偿：同时，由于控股股东未按时向股权质押债权人偿还本息，导致其所质押股票存在被拍卖的风险，进而导致业绩补偿承诺无法履行。 经核查，财务顾问认为，如质权人因王辉、王涛股票质押融资到期后未足额偿还融资本息向法院申请执行担保物权特别程序（即存在股份被拍卖的风险），上市公司应作为有独立请求权的第三人提起诉讼，依据业绩补偿条款要求确认自己对王辉、王涛持有股份的所有权，保护上市公司的利益不受侵害。 四、关于股票长期停牌 你公司 2015 年度财务报告被瑞华会计师�~务所（特殊普通合伙）出具了非 标准无保留意见的《审计报告》，且审计意见之专项说明表示对非标准意见涉及�~项的会计处理明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定，根据我所《股票上市规则》12.5 条的规定，自你公司披露 2015 年年度报告之日起，公司股票停牌，直至会计师就有关�~项明确发表意见，或公司按规定做出更正、补充披露。 鉴于你公司 2016 年年审会计师明确无法表示的审计意见涉及�~项明显违 反会计准则，结合你公司 2015 年非标意见明确违反会计准则、制度及相关信息 披露规范性规定的相关影响尚未消除，自你公司披露 2016 年年度报告之日起， 公司股票将继续停牌，直至会计师就有关�~项明确发表意见，或公司按规定做出更正、补充披露。 请你公司以及资金占用专项审计的会计师�~务所就上述�~项的进展进行详细说明，并请及时履行信息披露义务，加快相关�~项的进程，争取尽早复牌，切实维护投资者的交易权。 公司回复： 董事会已经成立专门小组，对审计机构无法发表意见的事项进行认真核查整改更正，直至会计师就有关事项明确发表意见，公司承诺将及时履行信息披露义务，加快相关事项的进程，争取早日复牌，努力维护投资者的交易权。 五、关于董�~会秘书和财务总监离职 1、请结合王应虎被列为失信被执行人的具体原因、非经常性资金占用、重组业绩承诺未履行等情形说明董�~长王应虎代行董秘职责是否符合《公司法》第一百四十六条和《股票上市规则》的相关规定，若不符合，请尽快选聘董�~会秘书。 公司回复： 经查王应虎个人基本资料，公司未发现董事长王应虎代行董秘职责有不符合《公司法》第一百四十六条和《股票上市规则》的相关规定之处。具体情况请参考《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于深圳证券交易所公司管理部 关注函[2016]第168号的回复》。公司将尽快选聘合格的董事会秘书，确保公司董�~会和经营层正常履行职责。 2、请补充披露公司董�~会秘书、财务总监辞职的具体原因，董�~会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠的，可以直接向本所报告。请你公司按照本所《股票上市规则》第 3.2.8 条和 3.2.13 条的要求尽快选聘董�~会秘书和证券�~务代表，做好信息披露工作，同时请你公司按照本所《股票上市规则》和你公司《公司章程》的规定，尽快选聘财务总监，确保公司董�~会和经营层正常履行职责。 公司回复： 公司董事会于2017年4月28日收到财务总监韩江的辞职报告，内容如下： 本人韩江因个人原因，即日起辞去成都华泽钴镍材料股份有限公司财务总监等一切职务。 公司董事会于2017年4月28日收到董事会秘书黎永亮的辞职书，内容如下： 本人因个人原因，现辞去成都华泽钴镍材料股份有限公司副总经理，董事会秘书等一切职务。 公司将按照深交所《股票上市规则》第 3.2.8 条和 3.2.13 条的要求尽快 选聘董�~会秘书和证券�~务代表，做好信息披露工作，同时公司将按照深交所《股票上市规则》和公司《公司章程》的规定，尽快选聘财务总监，确保公司董�~会和经营层正常履行职责。 六、关于被董�~会、监�~会否决的议案 请补充披露《2016 年度财务决算报告》、《2016年度内部控制自我评价报告》、 《2017 年第一季度报告》被否决后对你公司的影响及补救措施。持续督导财务 顾问核查并发表意见。 公司回复： 关于《2016 年度内部控制自我评价报告》被否决后对公司的影响及补救措 施。依据《成都华泽镍钴材料股份有限公司内部控制评价工作制度》，公司内部控制评价工作组织分为五级，相应职责如下： 第一级是董事会，对公司内部控制评价报告的真实性负责，并对内部控制评价报告进行审议； 第二级是董事会审计委员会，负责内部控制评价的指导和监督，听取内部控制评价报告，审定内部控制重大缺陷和重要缺陷及整改意见，积极协调缺陷整改过程中遇到的问题； 第三级是监事会，对董事会建立与实施内部控制进行监督； 第四级是公司内部控制领导小组，由公司高管组成，对内控体系的整体工作进行总体筹划、组织领导及推进，对内控工作中的重大事项进行决策，分阶段对内控体系整体工作进行检查； 第五级是公司内控办公室，由公司总部及分子公司各职能部门（车间）经理组成，负责具体组织和实施内部控制评价工作，并将结果向公司管理层、审计委员会和董事会报告。其中审计部制定内部控制评价工作实施方案，组织开展内部控制测试，沟通认定内部控制缺陷，编写内部控制评价报告，督促责任部门或单位对内、外部内部控制评价过程中认定的内部控制缺陷进行整改，向内控办公室汇报内部控制评价及整改情况；公司其他各职能部门负责人及二级单位内部控制领导小组成员对本部门、本单位内部控制评价结果负责，对各自内、外部内部控制评价过程中认定的内部控制缺陷拟定整改意见、及时进行整改，并向审计部反馈内部控制缺陷整改情况。 按照公司下发的《关于开展2016年度内部控制自我评价工作方案的通知》， “为了全面评价公司内部控制的设计与运行、规范公司运营管理，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等有关规定，按照《成都华泽镍钴材料股份有限公司内部控制评价工作制度》的要求，经公司内部控制领导小组同意，由审计部牵头、计划于2016年12月21日起，开展2016年度公司内部控制 自我评价工作”。 公司《2016 年度内部控制自我评价报告》正是由公司各部门、各二级单位 全员参与、实事求是、从实际出发、各方积极配合得出的结果。它是公司 2016 年度内部控制情况的真实体现，比较客观、全面、真实、准确的反映了公司对2015年重大内控缺陷按照既定措施进行整改的情况，也揭示了2016年新生内控缺陷及整改应对措施。 公司第九届监事会第三次会议审议全票表决通过“《监事会对<2016 年度内 部控制自我评价报告>> 的意见”，认为“公司 2017 年度内部控制自我评价报 告，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，反映了公司内部控制的实际情况。” 公司第九届董事会第七次会议对《2016 年度内部控制自我评价报告》的决 议中，7位董事中只有1位对报告投了同意票，另有6位投了反对票。经核查， 董事们基本都认为2016年内部控制部分无效、公司治理均存在缺陷、需要改善， 这与《2016年度内部控制自我评价报告》得出的“未按内部控制要求规范管理、 部分内部控制实施未能有效运行”内控自评结果基本吻合，也符合瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度内部控制审计出具“否定意见”的报告结果。董事会对《2016年度内部控制自我评价报告》的否定令人困惑。 《2016 年度内部控制自我评价报告》中的自评结论已经包含了如下整改计 划：“2017 年公司将在董事会带领下，将进一步强化内控领导小组管理，本着 解决内控管理中存在问题的原则，遵照国家相关法律、法规及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》要求，结合公司生产、经营、管理、发展的实际，按照整改措施认真进行整改。从规范制度和流程做起、从严格执行制度和流程做起、从责任心和执行力做起，争取提前解决所有内控问题，并避免新的违规事项出现！” 所以公司将拟请董事会对《2016 年度内部控制自我评价报告》进行重新审 议、并及时进行披露。 关于《2016 年度财务决算报告》、《2017 年第一季度报告》被否决，经查 《第九届董事会第七次会议决议公告》与《第九届监事会第三次会议决议公告》，这两份报告被否决的主要原因，是基于瑞华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告（瑞华审字[2017]61010003 号），详细请参阅4月28日发布的《2016年年度审计报告》，部分董事、监事无法判断《2016 年度财务决算报告》、《2017 年第一季度报告》的真实性与合理性。董事会已经成立专门小组，对审计机构无法发表意见的事项进行认真核查整改更正，直至会计师就有关事项明确发表意见。 同时，公司正通过多种方式，积极与监事会、有关董监高进行沟通，就占用数额、年度审计、应收预付、信息披露、专项审计、可持续发展等项事宜逐一落实、解决，一旦相关事项取得进展，符合条件，公司将适时启动重审并争取审议通过。公司将及时履行信息披露义务，加快相关事项的进程。 财务顾问回复： 1、根据公司《2016年度内部控制自我评价报告》，报告期内，公司在内部控制设计与运行方面存在尚未完成整改的2015年内部控制缺陷，主要表现在：关联方资金占用尚未得到偿还；关联交易未按公司《关联交易管理制度》程序进行书面报告总经理并经董事会审查批准，以及上述事项造成的不良影响。报告认为，公司未按内部控制要求规范管理、部分内部控制实施未能有效运行。同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度内部控制审计出具了否定意见报告。 公司第九届董事会第七次会议否决了《2016 年度内部控制自我评价报告》， 主要原因是董事认为2016年内部控制部分无效、公司治理均存在缺陷、需要改 善，这与《2016 年度内部控制自我评价报告》得出的“未按内部控制要求规范 管理、部分内部控制实施未能有效运行”内控自评结果基本一致。 针对上述问题，2017 年公司将遵照国家相关法律、法规及《企业内部控制 基本规范》、《企业内部控制评价指引》要求，结合公司生产、经营、管理、发展的实际，按照整改措施认真进行整改，重点是解决大股东资金占用问题带来的一系列不利影响。 2、关于《2016年度财务决算报告》、《2017年第一季度报告》被否决，经查 《第九届董事会第七次会议决议公告》与《第九届监事会第三次会议决议公告》，这两份报告被否决的主要原因是基于瑞华会计师事务所对公司2016年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（瑞华审字【2017】61010003号），部分董事、监事无法判断《2016年度财务决算报告》、《2017年第一季度报告》的真实性与合理性。 公司董事会已经成立专门小组，对审计机构无法发表意见的事项进行认真核查整改更正，直至会计师就有关事项明确发表意见，公司将及时履行信息披露义务，加快相关事项的进程。 经核查，财务顾问认为，公司内部控制自我评价报告认为公司未按内部控制要求规范管理、部分内部控制实施未能有效运行；同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度内部控制审计出具了否定意见报告，对2016年度财务报告出具了无法表示意见的报告。华泽钴镍法人治理结构由于内控管理制度的执行不力而出现重大缺陷，主要原因为上市公司控股股东、实际控制人利用其职务便利、关联关系越权干预公司财务及经营，导致上市公司发生关联方资金占用、违规关联担保、未履行信息披露义务等情况。财务顾问建议上市公司及其他股东应积极采取法律手段追回控股股东占用资金，同时财务顾问将督促上市公司严格执行公司内控管理制度，完善法人治理结构，履行重组承诺，消除关联方侵害上市公司利益的影响。 七、部分高管对定期报告的真实、准确、完整无法表示意见 1、《证券法》第 68 条规定，上市公司董�~、监�~、高级管理人员应当保证 上市公司所披露的信息真实、准确、完整。你公司董�~会、审议通过的 2016年 年度报告、2017 年第一季度报告和监�~会审议通过的 2016 年年度报告显示， 公司部分董�~、监�~、高级管理人员声明无法保证年度报告和季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个别和连带的法律责任。请你公司核实董�~、监�~、高级管理人员作出前述声明的具体原因和依据，并自查前述声明是否违反了《证券法》第 68 条、本所《股票上市规则》第 6.4 条、6.5 条的规定。 公司回复： 经公司与各董事、监事、高级管理人员核实，反馈如下： 副总经理张文涛：本人无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：1、公司无法提供关联方资金占用相关的账证资料以保证关联方资金占用余额的准确性、完整性。建议公司采取司法手段解决关联方资金占用及业绩补偿问题，维护上市公司及中小股东利益；2、本人对公司应收、预付账款数据持保留意见；3、关联方占用资金未偿还，影响公司正常经营。 经自查，本人认为：1、我司年报经董事会审议按期披露，我个人未违反深交所《股票上市规则》第6.4条规定；2、公司无法提供关联方资金占用相关的账证资料以保证关联方资金占用余额的准确性、完整性；公司财报中部分应收、预付数据与我司所聘审计机构所取得的客户函证、走访数据出现不一致情况，我个人根据上述客观事实，在我司《2016年年度报告》、《2017年第一季度报告》承诺说明中如实表述了个人意见。我个人未违反《证券法》第68条规定、深交所《股票上市规则》6.5条规定。 董事陈建兵：2016 年年报审计机构出具了无法发表意见的审计报告，本人 高度重视，故无法保证报告的真实、准确、完整。对于2017一季报，因前期专 项审计无明确结论，无法判断。故无法保证本报告内容真实、准确、完整。经自查，本人未违反《证券法》第68条规定、深交所《股票上市规则》第6.4条、6.5条规定。 监事朱小卫：对于公司2017年第一季度报告的议案本人发表了弃权意见， 因为瑞华会计师事务所对华泽钴镍2016年度财务报告发表了无法发表意见的审 计意见，所以本人投了弃权票，本人认为本人并无违反《证券法》第 68 条、本 所《股票上市规则》第 6.4 条、6.5 条的规定。 财务总监韩江：年报或季报审计均为财报余额数据的审计，而非只针对本期发生额。本人于2016年6月份任公司财务总监，且本次无法表示意见内容为前期业务所致。鉴于此，本人无法保证财报的真实、客观、完整。经自查，本人未违反《证券法》第68条规定、深交所《股票上市规则》第6.4条、6.5条规定。副董事长刘腾：本人对公司财务报告（季报与年报）的数据和内容的真实性、完整性、准确性均无法保证，也无法保证相关报告是否存在误导性或虚假的内容和记载，也无法保证有无遗漏记载；并且进一步申明本人无法对相关报告承担任何个别和连带责任。具体理由如下：1，公司2015年年报经瑞华事务所审计即保留意见，后经第八届监事会聘请大兴事务所专项审计，一年后大兴事务所不知何故拒绝审计并要求解约；这样2015年年报遗留的问题至今未能得到审计解决；势必影响到2016年年报的真实准确性，以及内容是否存在遗漏、误导乃至虚假记载问题更加无从得到确认和保证；2，我是2016年10月才上任公司董事，之前的遗留问题未能得到解决的情况下，自然不能确保我在任期间的事项是否真实准确，这是由会计的一贯性和一致性原则所决定的；3，2016年10月份，公司发布2016年第三季度报告时，我要求公司对其中的应收预付款项、应付票据、违规担保、费用构成等科目详细说明；但被公司拒绝修正；经本次年报审计，瑞华事务所也未能就此达到审计意见发表的程度；基于此，我虽经努力了解，但未能得到有效回复，已经做到了勤勉尽责之义务，但仍未有理想效果，故而不能对有关数据的真实性等保证；4，本来，在本次董事会上，我是对年报议案投弃权票的，拒绝发表意见；但是，如果我投了弃权票年报就有可能不能通过董事会表决，公司将难以及时有效披露年报信息；基于此，我变更了我的投票结果为同意，但拒绝承担责任等；5，公司大股东占款问题迟迟未能落实解决，我也多次要求公司采取司法诉讼手段维护权益，但是，不能得到有效回应；6，公司内控机制失效，公司核心资产陕西华泽和平安鑫海董监高人员任命并没有通过公司董事会，财务和战略、投资决策也没有通过董事会，这样的内控体制通过分子公司及多层投资体系的办法脱离上市公司掌控，明显有内部人或关键人控制的嫌疑，相关财务报告必然无法保证其真实有效性，我也不能保证其是否存在误导和虚假记载等内容；7，公司控制在已经被法院确定为失信被执行人手中，公司相关财务数据的真实有效性也令我增加了几许忧虑。综合以上七点原因，我无法保证财务报告的真实性、有效性和准确性，也无法保证是否存在误导和虚假记载的内容。是故，我申明，我拒绝承担个别和连带责任！本人自查，发现本人没有违反《证券法》第68条、深交所《股票上市规则》第6.4条、6.5条的规定的有关情形。 董事会秘书黎永亮：本人无法保证公司2016年年报内容的真实、准确、完 整，无法确定其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其主要原因如下：1、公司 2015 年度财务会计报告被瑞华会计师事务所出具了非标准无保留意见的《审计报告》，外部审计机构针对关联方占用公司资金问题至今没有形成明确的审计结论；2、虽2016年经公司自查，没有发现未披露的违规担保事项，但由于此类事项的隐蔽性和问题显现的延迟性，无法确保没有此类事项存在；3、依据瑞华会计师事务所出具的否定意见的2016年内部控制审计报告，公司在财务报告及非财务报告方面均存在重大缺陷，这些缺陷已在公司内控自评价报告中识别和体现；4、2015年11月24日，公司因涉嫌信息披露不实等证券违法违规被中国证监会立案调查，目前尚无结论。 鉴于以上原因，为保障公司信息披露的真实、准确、完整，特向投资者充分提示以上风险，由于以上事项可能导致公司财务报告和年报部分内容存在不确定性，因此本人也无法保证年报内容的真实、准确、完整，无法确定其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 由于本人已对公司2016年年度报告发表相应意见，且2017年第一季度报告 是2016年年度报告的延续，因此本人也无法保证2017年第一季度报告内容的真 实、准确、完整，无法确定其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 发表以上意见是基于本人的个人职业判断以及相关事实依据，同时由于公司涉及的关联方资金占用、违规担保、公司往来账款的核算等事项涉及主体多、时间跨度长、金额大、形成过程复杂，因此，虽经认真核查和了解情况，仍无法做出准确判断。 本人认为：1、经自查，本人关于公司2016年年度报告及2017年第一季度 报告的声明不存在违反《证券法》第68条、深交所《股票上市规则》第6.4条、 6.5条规定的情形。本人声明及判断是在本人履行了《证券法》、《深交所上市规 则》等证券法律、法规、规则指引等文件要求的忠实勤勉义务之后所作出的，其目的是确保广大投资者能够在公开、公平、公正的基础上获得更为充分的知情权和投资决策权；2、如前所述，本人相关声明具有明确的事由和原因，而本人经过督促、问询、合理推断等个人能够使用的方法后，仍无法消除对相关事项的合理疑虑，相关声明是本人的真实意思表示，是本人独立作出的适当判断，也是本人希望能够将相关信息更为真实、准确、完整的向广大投资者进行传递的努力。 独立董事张莹：深交所公司部[2017]第64号关注函收悉，结合《证券法》 第68条、《深交所股票上市规则》第6.4条、6.5条的有关规定，现就本人对《2016 年年度报告》及《2017年第一季度报告》发表的 “无法保证该报告内容的真实 性、准确性和完整性”声明解释如下。 1.瑞华会计师事务所在2016年审计报告中明确指出，由于公司未能提供关 联方与资金占用的相关账证资料，以及审计证据不足或存在矛盾、函证受限等诸多方面原因，导致其无法就关联方对公司资金占用以及往来账项、存货、在建工程等广泛的会计信息的准确性、完整性发表意见，并对公司持续经营能力表示重大疑虑。作为独立董事，我认为公司应最大化地配合审计机构的年报审计工作，并为其不受限制地开展有关审计程序创造条件或提供便利。无论公司当前面临多么严重的问题，真实、全面地反映问题才是解决问题的基础和关键。然而，审计机构年报中的以上表述已表明公司在一定程度上存在着不愿配合中介机构有效开展工作进而摸清问题的主观意愿。这样回避的态度已导致相关问题一拖再拖，严重侵害了中小股东利益。作为公司独立董事，为确保本次年报有关重大事项与审计机构的沟通效果，提升公司年报信息质量，本人曾多次要求管理层提供年报审计机构项目负责人的联系方式（迟迟未能收到答复）；主动要求公司审计委员会召开与年报审计机构的实施前和实施过程中的沟通会；多次向公司管理层了解资金占用专项工作的进度并提出建议。 即便在实施了资金专项审计和年报审计的情况下，依然无法核实大股东及关联方占用上市公司资金的真实情况，且无法确认的各类财务信息广泛而重大的影响效果，加之公司内控机制失效。综合以上方面，出于审慎地考虑，本人发表了“无法保证2016年年度报告的真实性、准确性和完整性”的意见。 2.2017年第一季度的诸多财务数据与其2016年披露的年报信息有直接关联， 而年报审计机构对2016年多项财务信息无法表示意见，加之公司内部控制环境 未能改善和提升，导致信息披露不实的风险因素并未消除。综合以上方面，出于审慎地考虑，本人发表了“无法保证2017年第一季度报告内容的真实性、准确性和完整性”的意见。 审计机构已连续两年对公司年报出具非标准类型的审计意见，这虽然是各方都不愿看到的局面，但确实是中介机构基于公司财务信息可靠性、内控水平、持续经营能力等重大方面做出的审慎判断。采取积极主动的态度面对重大问题，配合中介机构全面摸清重大事项的基本情况并提升管控能力才是尽早摆脱公司现有不利局面的正确方式。本人对于《2016年年度报告》及《2017年第一季度报告》发表的意见，是认真审阅了董事会提供的有关材料，通过与中介机构沟通，在全面、综合考虑有关事项影响范围和程度的基础上，经过合理、慎重判断作出的，没有违反《证券法》及《深交所股票上市规则》的有关规定。 董事夏清海：作为董事，本人对公司《2016年年度报告》和《2017年第一 季度报告》发表了反对意见，不能保证报告的真实、准确、完整。发表上述意见的理由是：1、年报和一季报中关于大股东及星王集团等关联方占用资金至报告截止日为149748.34万元，由于公司及相关方面未能提供关联方与资金占用相关的账证资料，会计师无法确认资金占用额的准确性、完整性及对财务报表的影响，会计师无法表示意见。事实上，公司问题的暴露和相关问题的一再发生，且已经多次受到监管部门的调查，这本身就说明之前所披露的报告内容并未体现客观、真实、准确，公司的信息披露和诚信已经受到质疑。本人关于大股东资金占用及其相关的问题也多次向公司问询并希望做出明确无误的说明，但并未得到真实、准确和完整的解释和答复；2、关于应收账款、预付账款及其它应收款、存货等，会计师已明确表示“由于已获取的审计证据之间存在相互矛盾以及不确定性，华泽钴镍未提供完整的资料”，“无法确定是否有必要对上述项目以及财务报表其它项目作出调整，也无法确定应调整的金额”。本人也一直在关注上述这些问题，但公司给予的说法和解释含糊矛盾，这样的报表和报告根本无法让作为董事的本人承诺其具有真实性、准确性和完整性；3、华泽钴镍孙公司平安鑫海产成品氢氧化钴547.77万元，审计机构盘点时未见到实物，由于公司内控失效，审计机构无法核实存货不存在的原因，进而无法判断其对财务报表相关项目的影响。审计机构表示，在年报和季报的过程中所实施的审计程序及获取的审计证据未能令人满意。这样的财务数据、公司现状及相关情况，公司并未对董事进行详实、合理、坦率的解释，作为董事，本人多次要求公司如实说明，但并未能得到，事实上本人认为自己并未能真正全面、准确、及时了解和得到公司的真实客观状况；4、关于业绩补偿及大股东资金占用问题，本人多次提请董事会和要求公司通过正常程序走司法途径进行解决，但要么石沉大海，要么被以多种理由进行拒绝。 对问题敷衍塞责，“拖”字当头，说一套做一套，这些情况在年报和季报中并未客观反映，这是对股东和投资者的严重不负责任，这样的信息披露显然没有做到也谈不上真实、准确、完整。 针对上述关键问题和其他包括公司治理、管理等方面的问题，本人多次向董事会、董事会秘书等提出质疑和问询，均未能获得准确、满意答复。因此本人无法对公司2016年度年报的真实、准确、完整进行保证。2017年第一季度报告是年报的延续，关键和核心内容并没有重大变化，因此本人亦对一季报的真实、准确、完整无法进行保证。 本人作为公司董事，认真履职，客观表达相关观点，认为自己所发表的意见没有违反《证券法》第68条和深交所《股票上市规则》第6.4条、6.5条的相关规定。 2、你公司时任财务总监韩江在 2016 年年报中声明：保证年度报告中财务 报告的真实、准确、完整，同时又声称无法保证年度报告的真实、准确、完整；在 2017 年第一季度报告中声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整，同时又声称对 2017 年第一季报的真实、客观、完整性无法表示意见。请韩江自查前述声明是否冲突，作为时任财务总监对公司定期报告的真实、准确、完整无法保证的原因和合理性，是否违反了《证券法》第 68 条、本所《股票上市规则》第 6.5 条的规定。 公司回复： 经核实，造成以上差异的原因是：根据上市公司定期报告制作系统的填报要求，“保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整”，该句话为系统中自动生成，无法更改，公司已在“董事、监事、高级管理人员异议声明”中详细填写了时任财务总监对2016年年报的相关意见，因此造成年报中相关描述存在不一致的情况。 经过公司与时任财务总监韩江核实，书面签字的声明是他真实意愿的表述，即对《2016年年度报告》发表了“鉴于2016年度审计报告发表了无法表示意见，且涉及资产金额较大，审计证据存在一定的支撑瑕疵，故本人对任职期间财报数据负责，但对2016年度审计报告的真实、客观、完整性无法表示意见”的书面签字声明；对《2017年第一季度报告》发表了“鉴于2016年审计报告为无法表示意见，故本人对2017年第一季报的真实、客观、完整性无法表示意见。”八、关于保护投资者权益 请你公司在审慎评估上述�~项对投资者影响的基础上，说明公司在保护投资者合法权益方面拟采取的措施。请你公司保持投资者热线畅通，并建议你公司召开投资者说明会，就公司股票长期停牌、资金占用、股份补偿等�~项进行说明，妥善处理投资者投诉，切实维护投资者权益。 公司回复： 公司就定期报告及审计报告，内控自我评价报告等所反映出来的问题，以及各位董事、监事、高级管理人员所提的建议，认真总结反思，积极整改，拿出切实可行的办法保护投资者合法权益。公司会一如既往的保持投资者热线畅通，并在适当时机召开投资者说明会，就公司股票长期停牌，资金占用、股份补偿等事项进行说明，妥善处理投资者投诉，切实维护投资者权益。 特此公告 成都华泽钴镍材料股份有限公司 董事会 2017年5月26日 附件： 000693 华泽钴镍有关审计程序受限情况表 序 2016年12月 号 类别 往来单位名称 31日账面余 2016年函证（访谈）记录 所属科目 科目合计金额 额 1-16 实施审计程序未取得有效证据 上海太欣实业有限公司 39,819,978.24 实施走访未得到有效证据 存货 39,819,978.24 1-6 实施审计程序未取得有效证据 西安楚创贸易有限公司 24,604,709.21 现场函证，未取得有效证据 其他应收款 34,131,757.44 2-3 已发函（走访）但回复不符 北京康博恒智科技有限责任公司 9,527,048.23 回函中双方有争议的金额 其他应收款 1-13 实施审计程序未取得有效证据 陕西厚通商贸有限公司 17,258,805.32 实施走访未得到有效证据 应付账款 1-14 实施审计程序未取得有效证据 陕西众义达商贸有限公司 7,072,154.78 实施走访未得到有效证据 应付账款 1-15 实施审计程序未取得有效证据 韩城市瑞华矿产品销售有限责任 1,367,078.76 实施走访未得到有效证据 应付账款 公司 3-10 已发函未回函 中建材富磊（上海）建设有限公司 5,043,854.70 已发函未回函 应付账款 140,880,565.74 3-11 已发函未回函 淄博鲁威耐火材料有限公司 4,949,271.51 已发函未回函 应付账款 3-12 已发函未回函 互助绿宝汽车运输有限公司 2,448,773.26 已发函未回函 应付账款 3-13 已发函未回函 中卫市容大燃气销售有限公司 2,441,542.88 已发函未回函 应付账款 3-14 已发函未回函 浙江天城建设有限公司西安分公 1,326,126.78 已发函未回函 应付账款 司 3-15 已发函未回函 平安县沙沟回族乡石沟沿村委会 1,212,835.99 已发函未回函 应付账款 4-9 未提供函证信息及已盖章的询 宁夏物华集团燃气有限公司 25,284,046.14 未提供带公章的函证及函 应付账款 证函 证地址 4-10 未提供函证信息及已盖章的询 神木县江泰煤化工有限责任公司 16,637,417.49 未提供带公章的函证及函 应付账款 证函 分公司 证地址 4-11 未提供函证信息及已盖章的询 西安博今科技发展有限公司 12,586,268.93 未提供带公章的函证及函 应付账款 证函 证地址 4-12 未提供函证信息及已盖章的询 西安巨舟建筑工程有限公司 10,976,279.61 未提供带公章的函证及函 应付账款 证函 证地址 4-13 未提供函证信息及已盖章的询 乌鲁木齐韩骏义达矿业有限公司 7,166,470.45 未提供带公章的函证及函 应付账款 证函 证地址 4-14 未提供函证信息及已盖章的询 宝鸡市金盛达化工有限公司 3,265,803.86 未提供带公章的函证及函 应付账款 证函 证地址 4-15 未提供函证信息及已盖章的询 兴平市丰惠工贸有限责任公司 2,570,491.60 未提供带公章的函证及函 应付账款 证函 证地址 4-16 未提供函证信息及已盖章的询 中卫市万佳通燃气有限公司 2,123,343.68 未提供带公章的函证及函 应付账款 证函 证地址 4-17 未提供函证信息及已盖章的询 西安博今科技发展有限公司 17,150,000.00 未提供带公章的函证及函 应付账款 证函 证地址 1-1 实施审计程序未取得有效证据 平罗县恒信冶金有限公司 6,795,350.00 未提供带公章的函证及函 应收账款 证地址 295,320,215.68 1-2 实施审计程序未取得有效证据 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 16,250,545.75 已发函未回函 应收账款 1-3 实施审计程序未取得有效证据 江阴市茏港金属有限公司 11,443,193.32 回函与电话询问相矛盾 应收账款 1-4 实施审计程序未取得有效证据 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限 34,747,931.05 已发函未回函 应收账款 公司 1-5 实施审计程序未取得有效证据 六极投资（上海）有限公司 112,599,820.14 现场函证，未取得有效证据 应收账款 2-1 已发函（走访）但回复不符 太原钢铁（集团）国际经济贸易有 2,054,522.49 回函不符，企业未提供合理 应收账款 限公司 未解释 4-1 未提供函证信息及已盖章的询 五矿有色金属股份有限公司 38,872,509.92 未提供带公章的函证及函 应收账款 证函 证地址 4-2 未提供函证信息及已盖章的询 宁夏吉元冶金有限公司 6,465,819.51 未提供带公章的函证及函 应收账款 证函 证地址 4-3 未提供函证信息及已盖章的询 大同煤矿集团外经贸有限责任公 43,438,944.00 未提供带公章的函证及函 应收账款 证函 司 证地址 4-4 未提供函证信息及已盖章的询 上海蝶美贸易有限公司 22,651,579.50 未提供带公章的函证及函 应收账款 证函 证地址 1-9 实施审计程序未取得有效证据 四川省地质矿产勘查开发局一O 23,208,000.00 现场函证，未获得有效证据 预付账款 九地质队 1-10 实施审计程序未取得有效证据 韩城市瑞华矿产品销售有限责任 17,338,877.40 现场函证，未获得有效证据 预付账款 公司 1-11 实施审计程序未取得有效证据 陕西民沣科工贸有限公司 52,088,225.00 现场函证，但函证情况不理 预付账款 想 950,745,858.32 1-12 实施审计程序未取得有效证据 西藏圣境农业发展有限公司 1,911,775.00 已发函未回函，替代程序所 预付账款 获证据不满意 2-2 已发函（走访）但回复不符 四川远大聚华实业有限公司 557,864,108.40 现场函证，回函与账面不符 预付账款 3-3 已发函未回函 平安森昌天然气有限公司 10,893,998.72 已发函未回函 预付账款 3-4 已发函未回函 中十冶集团有限公司 7,229,066.22 已发函未回函 预付账款 3-5 已发函未回函 榆林市榆阳区帅邦运输服务有限 4,600,000.00 已发函未回函 预付账款 公司 3-6 已发函未回函 八冶建设有限公司青海工程指挥 3,225,254.57 已发函未回函 预付账款 部 3-7 已发函未回函 宣汉县骏德贸易有限公司 165,223,569.17 未提供带公章的函证及函 预付账款 证地址 3-8 已发函未回函 陕西星王锌业股份有限公司 11,971,468.00 已发函未回函 预付账款 3-9 已发函未回函 五矿有色金属股份有限公司 4,308,360.19 已发函未回函 预付账款 4-6 未提供函证信息及已盖章的询 天祝亨润商贸有限公司 55,484,260.39 未提供带公章的函证及函 预付账款 证函 证地址 4-7 未提供函证信息及已盖章的询 江西省鹏盛建设工程有限公司 26,449,602.38 未提供带公章的函证及函 预付账款 证函 证地址 4-8 未提供函证信息及已盖章的询 中卫市万佳通燃气销售有限公司 8,949,292.88 未提供带公章的函证及函 预付账款 证函 证地址 1-7 实施审计程序未取得有效证据 酒钢集团天风不锈钢有限公司 3,873,943.20 现场函证，未取得有效证据 预收账款 1-8 实施审计程序未取得有效证据 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限 1,784,642.33 现场函证，未取得有效证据 预收账款 公司不锈钢分公司 3-1 已发函未回函 宣汉县鹏琳贸易有限公司 232,592,312.47 已发函未回函 预收账款 291,273,466.74 3-2 已发函未回函 重庆玖吉商贸有限公司 46,802,568.74 已发函未回函 预收账款 4-5 未提供函证信息及已盖章的询 宁夏永亨合金有限公司 6,220,000.00 未提供带公章的函证及函 预收账款 证函 证地址 4-18 未提供函证信息及已盖章的询 西安巨舟建筑工程有限公司 72,571,400.00 未提供带公章的函证及函 在建工程 72,571,400.00 证函 证地址 资产合计 1,392,589, 209.68 负债合计 432,154,03 2.48