关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的

                                  关注函

                                                        公司部关注函[2017]第64号

成都华泽钴镍材料股份有限公司董�~会：

     你公司于2017年4月28日披露了2016年年度报告及相关公告，

公告显示，2016年度财务报告被瑞华会计师�~务所（特殊普通合伙）

出具了无法表示意见的审计报告，且非标意见专项说明认为明显违反会计准则，你公司内部控制被出具了否定意见的审计报告。你公司董�~会审议否决《2016年度财务决算报告》、《2016年度内部控制自我评价报告》，监�~会审议否决《2016年度财务决算报告》、《2017年第一季度报告》。2016年年报显示，你公司董�~夏清海、陈建兵，独立董�~张莹，监�~杨源新，副董�~长刘腾，副总经理张文涛，财务总监韩江和董�~会秘书兼副总经理黎永亮无法保证该报告内容的真实性、准确性和完整性。2017 年第一季度报告显示，你公司董�~夏清海、陈建兵，独立董�~张莹，监�~孙军平、朱小卫、杨源新，副董�~长刘腾，副总经理张文涛，财务总监韩江和董�~会秘书兼副总经理黎永亮无法保证该报告内容的真实性、准确性和完整性。

     2017年4月29日，公司财务总监韩江、副总经理兼董�~会秘书

黎永亮辞职，公司董�~会秘书空缺期间，公司指定代行董�~会秘书职责的人员之前，由董�~长王应虎代行董�~会秘书职责。

     我部对此表示高度关注。请你公司及年审会计师�~务所就下列�~项进行说明�杂�2017年5月9日前提交书面回复：

     一、关于无法表示的审计意见

     1、《2016 年年度审计报告》显示，陕西星王企业集团有限公司

等关联方占用资金，2015年12月31日余额149,748.34万元，2016

年12月31日余额148,591.95万元，会计师核实了97,922.60万元资

金通过银行本票及货币资金方式从华泽钴镍子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）流向了关联方，由于华泽钴镍未能提供关联方与资金占用相关的账证资料，会计师无法获取充分、适当的审计证据以合理判断上述资金的性质，也无法确认资金占用余额的准确性、完整性以及对财务报表的影响。

    （1）请你公司详细说明形成关联方资金占用的业务流程、资金流转情�辍⒏鞲隽髯�过程的会计处理情�暌约岸圆莆癖ū淼挠跋臁�

    （2）请会计师�~务所补充说明已履行的审计程序是否充分、适当，审计过程是否受限，无法获得充分、适当的审计证据的具体情形和原因。

    （3）上述资金占用的金额是否包括资金占用的利息部分，如有，请提供资金占用利息的会计处理�运得飨嘤Φ牟馑愎�程。

    （4）瑞华会计师�~务所（特殊普通合伙）为你公司2015年、2016

年年审会计师�~务所，2015 年出具带强调�~项段的保留意见的审计

报告，2016 年出具无法表示意见的审计报告。根据会计师�~务所出

具的《内部控制审计报告》，公司未能按照《企业内部控制基本�_范》和相关�_定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制；同时根据其出具的《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司2015年度财务报告非标审计意见的专项说明》，导致保留意见的�~项属于明显违反会计准则的�~项。

     1）请会计师�~务所补充说明在公司财务报告内部控制无效，且已经发现的重大�~项明显违反会计准则的情�晗拢�判断未发现的错报对财务报表可能产生的影响不具有广泛性，进而对2015年年报出具保留意见，而不是无法表示意见或否定意见的合理性和具体理由（请列示相关审计准则的具体条款和判断依据�蕴峁┫嘤ι蠹浦ぞ荩�。

     2）请会计师�~务所补充说明在公司2015 年、2016年均存在非

经营性资金占用的情�晗拢�2015年、2016年出具的审计意见不同的

原因和合理性，审计准则的相关要求和�_定（请列示相关审计准则的具体条款和判断依据�蕴峁┫嘤ι蠹浦ぞ荩�。

     2、《2016 年年度审计报告》显示，会计师实施的函证、访谈程

序受到限制，未能获取满意的审计证据，涉及资产金额139,258.92万

元，包括应收账款29,532.02万元、预付账款95,074.59万元、其他应

收款3,413.17万元、存货3,982.00万元、在建工程7,257.14万元，涉

及负债金额43,215.40万元，包括预收账款29,127.35万元、应付账款

14,088.05 万元。由于已获取的审计证据之间存在相互矛盾以及不确

定性，华泽钴镍未提供完整的资料，会计师无法实施进一步的审计程序或替代程序获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对上述项目以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。

    （1）请你公司说明上述会计科目的明细，对应的相关业务是否真实发生，是否涉嫌财务违�_，�运得髂愎�司是否履行相应的临时信息披露或定期报告信息披露义务，如无，请补充。

    （2）请会计师�~务所补充说明所实施的具体审计程序，无法实施进一步的审计程序或替代程序获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述项目以及财务报表其他项目作出调整的原因。

    （3）请会计师�~务所补充说明上述�~项是否属于明显违反会计准则，若否，请说明判断依据和具体理由及其合理性。

    （4）若上述�~项不属于明显违反会计准则及相关信息披露�_范性�_定的，上市公司董�~会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报�_则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及�~项的处理》的�_定，在相应定期报告中对该审计意见涉及�~项作出详细说明。

    （5）瑞华会计师�~务所（特殊普通合伙）为你公司2015年、2016

年年审会计师�~务所，请会计师�~务所补充说明2015年对往来款、

存货、在建工程等科目实施的审计程序，未发现往来款、存货、在建工程等和相应业务可能存在真实性问题的原因。

     3、《2016 年年度审计报告》显示，华泽钴镍孙公司平安鑫海资

源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）产成品氢氧化钴547.77万

元，会计师审计盘点时未见到实物，由于平安鑫海内控失效，会计师无法核实该存货不存在的原因，进而无法判断其对财务报表相关项目的影响；另外，平安鑫海对生产成本、固定资产、在建工程、研发支出的确认和计量，会计师实施的审计程序及获取的审计证据未能令人满意。

     请会计师�~务所补充说明审计盘点程序，所实施的其他具体审计程序情�辏�审计程序及所取得的审计证据未能令人满意的具体情�昙霸�因，以及无法实施进一步审计程序的原因。

     4、《2016年年度审计报告》显示，华泽钴镍2015年、2016年连

续两年巨亏，偿债能力急剧下降；陕西华泽已停产拆迁，平安鑫海“硫酸镍”生产线已停产等。以上情�曛率够峒剖Χ曰�泽钴镍持续经营能力存在重大疑虑。

    （1）请你公司结合行业、公司生产经营情�辍⒗�润表主要项目变动情�辏�说明本年出现亏损/业绩大幅下降的原因。

    （2）请说明公司业绩对政府补助、股权转让收益等非经常性损益的依赖程度，�越岷瞎�司目前的经营环境、现金流量状�甑攘炕�分析对公司债的利息、银行贷款（如适用）等负债的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，以及未来应对计划。

    （3）请你公司结合主营业务情�攴治龉�司的可持续经营能力。

    （4）请说明停产对公司经营业绩的具体影响以及与公司报告期内的亏损是否直接相关，�郧虢岷喜煌�公司停产的具体原因（如可预期原因或不可预期原因等）和企业会计准则的具体�_定，说明停工损失的相应会计处理，请你公司年审会计师�~务所就该�~项进行核查�猿鼍咦ㄏ詈瞬橐饧�。

     事、关于否定的内部控制审计报告

     公司2015年、2016年连续两年被会计师�~务所出具否定的《内

部控制审计报告》，报告显示，公司未能按照《企业内部控制基本�_范》和相关�_定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

     请你公司自查�运得鞴�司管理层的履职情�暌约澳诳氐认喙刂贫戎葱星�辏�请你公司独立董�~、董�~会审计委员会、监�~会对你公司内控制度的有效性、公司治理是否存在缺陷发表明确意见。

     三、关于资金占用、业绩补偿、控股股东股权质押

     你公司2015年年报显示，因 14.97亿元关联方非经营性资金占

用问题被会计师出具保留意见审计报告，3亿元的对关联方的担保未

履行相应的信息披露义务和审议程序。另外，因重组业绩未达标，你公司控股股东王涛、王辉应将其持有你公司的全部股份补偿给上市公司，�猿信瞪鲜龉煞莶辉傧碛邢嘤Φ谋砭鋈ê头趾烊ǎ�但上述业绩承诺超期未履行。

     1、针对资金占用问题，请说明你公司控股股东是否制定切实可行的整改方案，补充披露关联方资金占用的整改进展情�辏凰得髂愎�司控股股东是否制定切实可行的方案解决 3 亿元对外担保涉及的商业承兑汇票逾期未解决的问题，如有，请补充披露。

     2、请结合王辉、王涛所持有的你公司的股份被质押和司法冻结的情�辏�说明其是否制定切实可行的方案履行业绩承诺。

     3、针对你公司控股股东资金占用、业绩承诺逾期未履行的情�辏�请说明你公司是否采取措施推动王辉、王涛解决关联方资金占用�约笆甭男谐信怠⑾蛏鲜泄�司补偿应补偿的股份，如有，请予以披露。如果王辉、王涛怠于解决资金占用的问题，继续不履行承诺，你公司是否将采取法律途径维护公司及中小投资者权益。如有，请说明具体安排。

     4、请补充披露王辉、王涛股票涉诉情�昙熬咛褰�展；涉诉�~项对资金占用偿还、业绩承诺补偿的影响。若涉诉股票被司法执行，你公司拟采取何种措施维护公司及中小股东的合法权益。持续督导财务顾问核查�苑⒈硪饧�。

     四、关于股票长期停牌

     你公司2015年度财务报告被瑞华会计师�~务所（特殊普通合伙）

出具了非标准无保留意见的《审计报告》，且审计意见之专项说明表示对非标准意见涉及�~项的会计处理明显违反会计准则、制度及相关信息披露�_范性�_定，根据我所《股票上市�_则》12.5条的�_定，自

你公司披露2015年年度报告之日起，公司股票停牌，直至会计师就

有关�~项明确发表意见，或公司按�_定做出更正、补充披露。

     鉴于你公司2016年年审会计师明确无法表示的审计意见涉及�~

项明显违反会计准则，结合你公司2015年非标意见明确违反会计准

则、制度及相关信息披露�_范性�_定的相关影响尚未消除，自你公司披露2016年年度报告之日起，公司股票将继续停牌，直至会计师就有关�~项明确发表意见，或公司按�_定做出更正、补充披露。

     请你公司以及资金占用专项审计的会计师�~务所就上述�~项的进展进行详细说明，�郧爰笆甭男行畔⑴�露义务，加快相关�~项的进程，争取尽早复牌，切实维护投资者的交易权。

     五、关于董�~会秘书和财务总监离职

     1、请结合王应虎被列为失信被执行人的具体原因、非经常性资金占用、重组业绩承诺未履行等情形说明董�~长王应虎代行董秘职责是否符合《公司法》第一百四十六条和《股票上市�_则》的相关�_定，若不符合，请尽快选聘董�~会秘书。

     2、请补充披露公司董�~会秘书、财务总监辞职的具体原因，董�~会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠的，可以直接向本所报告。请你公司按照本所《股票上市�_则》第 3.2.8条和3.2.13条的要求尽快选聘董�~会秘书和证券�~务代表，做好信息披露工作，同时请你公司按照本所《股票上市�_则》和你公司《公司章程》的�_定，尽快选聘财务总监，确保公司董�~会和经营层正常履行职责。

     六、关于被董�~会、监�~会否决的议案

     请补充披露《2016年度财务决算报告》、《2016年度内部控制自

我评价报告》、《2017 年第一季度报告》被否决后对你公司的影响及

补救措施。持续督导财务顾问核查�苑⒈硪饧�。

     七、部分高管对定期报告的真实、准确、完整无法表示意见     1、《证券法》第68条�_定，上市公司董�~、监�~、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。你公司董�~会、审议通过的2016年年度报告、2017年第一季度报告和监�~会审议通过的2016年年度报告显示，公司部分董�~、监�~、高级管理人员声明无法保证年度报告和季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，�圆怀械８霰鸷土�带的法律责任。

请你公司核实董�~、监�~、高级管理人员作出前述声明的具体原因和依据，�宰圆榍笆錾�明是否违反了《证券法》第68条、本所《股票上市�_则》第6.4条、6.5条的�_定。

     2、你公司时任财务总监韩江在2016年年报中声明：保证年度报

告中财务报告的真实、准确、完整，同时又声称无法保证年度报告的真实、准确、完整；在2017年第一季度报告中声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整，同时又声称对2017年第一季报的真实、客观、完整性无法表示意见。请韩江自查前述声明是否冲突，作为时任财务总监对公司定期报告的真实、准确、完整无法保证的原因和合理性，是否违反了《证券法》第68条、本所《股票上市�_则》第6.5条的�_定。

     八、关于保护投资者权益

     请你公司在审慎评估上述�~项对投资者影响的基础上，说明公司在保护投资者合法权益方面拟采取的措施。请你公司保持投资者热线畅通，�越ㄒ槟愎�司召开投资者说明会，就公司股票长期停牌、资金占用、股份补偿等�~项进行说明，妥善处理投资者投诉，切实维护投资者权益。

     九、其他

     1、请你公司按照本所《股票上市�_则》的相关�_定及时提交定期报告内幕知情人信息。

     2、请尽快回复我部关注函【2017】第11号和【2017】第31号。

     同时，提醒你公司及全体董�~严�褡袷亍吨と�法》、《公司法》等法�_及《上市�_则》的�_定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

     3、由于在持续督导期间，你公司出现以下情形：你公司在�_范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险；你公司受到本所公开谴责，请你公司持续督导财务顾问国信证券按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》第十一条的相关�_定延长持续督导时间，持续督导时间应延长至相关违�_行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

     特此函告

                                                  深圳证券交易所

                                                     公司管理部

                                                   2017年5月1日

10