关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函

                                                       公司部关注函[2016]第151号

成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会：

     你公司于2016年9月3日披露《关于出售资产相关事宜的公告》，

公告显示你公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）与西安万科共筑房地产开发有限公司（以下简称“西安万科”）于2016年9月1日签订《股权转让框架协议》。根据协议，陕西华泽以西安市莲湖区昆明路72亩土地作价出资设立项目公司，并负责地上附着物的拆迁，西安万科收购甲方持有的项目公司股权。

本次交易标的在评估基准日2016年8月20日的评估值为7163.35万

元，本次交易价格最高不超过7200万元。公告称，本次资产出售事

项无需提交股东大会审议。

     此外，我部事后审查发现，你公司于2015年4月1日披露《对

外投资暨关联交易公告》，公告显示，你公司董事会审议通过《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有限公司及实施联合土地开发的议案》，同意陕西华泽对陕西星王企业集团有限公司（以下简称“陕西星王”）下属全资子公司陕西华铭房地产开发有限公司（以下简称“陕西华铭”）增资。其中陕西华泽以位于西安市莲湖区昆明路8号（靠近内侧不临街）的土地（西莲国用【2011

出】第338号工业用地，用地面积为48092.36平方米）及地面上的

车间厂房、办公楼及职工宿舍等房屋建筑物(建筑面积16507.82平方

米)作为出资，拟增资7207.84万元。上述事项经你公司2015年第一

次临时股东大会决议公告审议通过。

     我部对此表示高度关注，请你公司、持续督导财务顾问就下列问题于2016年9月20日前作出说明，涉及信息披露的请及时进行公告:     1.两次公告中提及的西安市莲湖区昆明路8号土地为同一地块。你公司股东大会审议通过《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有限公司及实施联合土地开发的议案》后，又将议案中作为出资的土地和地面上的房屋建筑物进行出售，再次提交董事会进行审议，是否属于股东大会审议通过的议案的变更，是否已履行相应的审议程序和信息披露义务。

     2.请补充披露陕西华泽增资陕西华铭的后续进展情况，增资事项是否已经终止，若是，是否已履行相应的审议程序和信息披露义务。

请补充说明《陕西华铭、陕西星王与陕西华泽的增资协议》关于违约责任的认定，陕西华泽的赔偿责任，对上市公司产生不利影响（如有）。

     3.《陕西华泽镍钴金属有限公司拟对外投资项目涉及部分房屋建筑物及土地使用权资产评估报告书》（陕鑫评报字【2016】第062号）显示，陕西华泽与自然人产生经济纠纷，西安市莲湖区昆明路72亩土地于2016年4月29日被陕西省咸阳市中级人民法院查封，查封结束日期为2019年4月28日。请补充披露上述经济纠纷的基本情况、涉案金额，诉讼发生时间、诉讼事由、诉讼的进展情况以及诉讼的审理结果、相应会计处理。上述经济纠纷案是否涉及应披露未披露的对外担保，如有，请说明上述诉讼事项信息披露义务以及审议程序的履行情况。请你公司法律顾问对上述事项核查并发表明确意见。

     4.请说明《对外投资暨关联交易公告》和《关于出售资产相关事宜的公告》中关于西安市莲湖区昆明路8号土地及地上房屋建筑物的账面原值、账面净值、评估原值、评估净值、评估增值、评估增值率及评估方法，并就两次的评估方法、评估值与交易价格进行比较说明差异原因。

     5.请披露西安市莲湖区昆明路8号土地的历史沿革、初始入账成

本、需补缴的土地出让金金额，以及目前账面价值的构成情况。

     6.请结合当地房地产市场发展情况、行业竞争格局、类似地产项目销售价格情况等说明交易价格最高不超过7200万元的原因和合理性，交易价格的公允性，是否涉嫌侵害上市公司及股东的利益，并作相应的风险提示。要求独立董事对本次交易的原因和必要性以及定价的公允性发表意见。

     7.请说明两次评估聘请的资产评估机构是否具备证券从业资格。

     同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

     特此函告

          深圳证券交易所

             公司管理部

           2016年9月7日