关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的

                            半年报问询函

                                                   公司部半年报问询函[2016]第6号

成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会：

     我部在半年报审查过程中发现如下问题：

     1.报告期内，公司实现营业收入11.35亿元，同比减少79.60%，

实现归属于上市公司股东的净利润-0.53亿元。公司 2015年实现归

属于上市公司股东的净利润-1.55亿元。

     （1）请你公司结合行业、公司生产经营情况、利润表主要项目变动情况，说明本年出现亏损的原因。

     （2）请说明公司业绩对政府补助、资产处置利得等非经常性损益的依赖程度，并结合公司目前的经营环境、现金流量状况等量化分析对银行贷款（如适用）等负债的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，以及未来应对计划。

     （3）半年报显示，本期末你公司已逾期未偿还的短期借款总额为1.16亿元，期末已到期未支付的应付票据总额为3亿元。请说明上述款项后续清偿情况以及你公司拟采取措施。另外，请结合主营业务情况分析你公司的可持续经营能力，并请结合关联方资金占用、立案调查等问题详细说明你公司编制财务报表时运用持续经营假设的适当性。

           2.半年报显示，投资活动产生的现金流量净额变动原因是本期资管计划到期解付收款。请说明该资管计划的成立时间、认购对方、资金来源、主要条款等，以及相关信息披露义务以及审议程序履行情况。

                       本报告期          上年同期          同比增减          变动原因

投资活动产生的现                                                          本期资管计划到期

   金流量净额      679,829,602.04     -267,399,765.43        354.24%          解付收款

           3.半年报“主要子公司、参股公司分析”项是否遗漏西安华泽置业有限公司的情况，请公司核实并补充披露。

           4.半年报“诉讼事项”项下部分显示如下，

诉讼(仲裁)基  涉案金额  是否形成预  诉讼(仲  诉讼(仲裁)审 诉讼(仲裁)判 披露日期  披露索引

   本情况     （万元）    计负债    裁)进展 理结果及影响 决执行情况

                                                                                   http://www.

山东黄河三角                                                                      cninfo.com.

洲产业投资基                                                                      cn/cninfo-n

金合伙企业诉                        一审尚未                                     ew/disclosu

成都华泽钴镍                        开庭（济                           2016年06re/szse_mai

材料股份有限       3,500否          南市中级无           无          月08日   n/bulletin_d

公司、王辉、王                       人民法院                                     etail/true/12

应虎借贷纠纷                        审理）                                       02361066

案                                                                                 announceTi

                                                                                   me=2016-0

                                                                                   6-08

王世捷诉陕西

华泽镍钴金属

有限公司、王                        一审尚未

涛、成都华泽钴                       开庭（西

镍材料股份有       1,100否          安市中级无           无

限公司、陕西星                       人民法院

王企业集团有                        审理）

限公司借贷纠

纷案

张鹏程诉陕西                        一审未开

华泽镍钴金属                        庭（咸阳

有限公司、王       1,700否          市中级人无           无

涛、王辉借贷纠                       民法院）

纷案

张鹏程诉成都            否          执行阶段无           执行中

华泽钴镍材料       2,000            （咸阳市

股份有限公司、                      中级人民

王涛、王辉借贷                       法院）

纠纷案

宁波山煤华泰                        一审未开

贸易有限公司                        庭（上海

诉华泽镍钴金     3,010.5否          市浦东新无           无

属（上海）有限                       区人民法

公司贸易合同                        院

纠纷案

华泽镍钴金属                        一审未开

（上海）有限公                       庭（上海

司诉上海朝能       3,000否          市浦东新无           无

实业有限公司                        区人民法

贸易合同纠纷                        院）

案

           （1）请进一步补充披露王世捷诉陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称：“陕西华泽”）、王涛、成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“华泽钴镍”）、陕西星王企业集团有限公司借贷纠纷案和张鹏程诉陕西华泽、王涛、王辉借贷纠纷案的基本情况、诉讼发生时间、诉讼事由、诉讼（仲裁）的进展情况以及诉讼（仲裁）的审理结果、相应会计处理，并核实其是否存在我所《股票上市规则》规定需披露的对外担保事项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如适用）。

           （2）张鹏程诉华泽钴镍、王涛、王辉借贷纠纷案的诉讼(仲裁)判决执行情况为“执行中”，请补充披露该借贷纠纷案的基本情况、诉讼发生时间、诉讼事由、诉讼（仲裁）的进展情况以及诉讼（仲裁）的审理结果、相应会计处理，说明该事项未计提预计负债的依据，说明相应的会计处理是否谨慎合理，并核实其是否存在我所《股票上市规则》规定需披露的对外担保事项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如适用）。

           （3）请你公司持续督导财务顾问就上述事项核查并发表明确意       见。

            5.半年报“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”项下显示，报告期，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款       金额为252,310,784.61元，占报告期末应收账款余额合计数的比例       为85.05%。

          单位名称            与本公司关系     应收账款期末余额        年限      占应收账款总

                                                                                     额的比例

六极投资（上海）有限公司        非关联方             112,599,820.14   1-2年以内          37.96%

大同煤矿集团外经贸有限责任    非关联方              43,438,944.00   2-3年以内          14.64%

公司

五矿有色金属股份有限公司        非关联方              38,872,509.92   2-3年以内           13.1%

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有    非关联方              34,747,931.05   2-3年以内          11.71%

限公司

上海蝶美贸易有限公司            非关联方              22,651,579.50    1年以内            7.64%

            合计                    -                 252,310,784.61       -              85.05%

            （1）请你公司详细介绍上述应收账款的交易基础、金额、坏账准备以及减值准备计提情况。

            （2）请结合你公司信用政策，说明你公司报告期末应收账款坏账准备的计提政策以及会计政策的谨慎性、合规性。

            （3）持续督导财务顾问就上述应收账款涉及的交易情况进行核查发表明确意见。

            6.半年报“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”       项下显示，报告期，你公司按欠款方归集的年末余额前5名其他应收       款汇总金额为1,857,060,130.18元，占报告期末其他应收款余额合       计数的比例为99.49%，对上述款项未计提坏账准备。

                                                                               单位：元

    单位名称      款项的性质      期末余额         账龄      占其他应收款期坏账准备期末余

                                                                末余额合计数的       额

                                                                    比例

陕西星王企业集 往来款                         2-3年以内

团有限公司                     1,791,924,482.90                        96.00%

西安楚创商贸有 往来款                         1年以内

限公司                            35,314,609.21                          1.89%

北京康博恒智科 往来款                         2-3年

技有限责任公司                    24,811,038.07                         1.33%

青海省信用担保

集团有限责任公 担保               3,010,000.001-2年                   0.16%

司

成都市蓉建投资 咨询费                         5年以上

咨询有限公司                      2,000,000.00                          0.11%

合计                  --        1,857,060,130.18       --                99.49%

           （1）请你公司详细介绍上述欠款方与上市公司之间的关系、其他应收款的交易性质、金额、不计提坏账准备的原因以及减值准备计提情况。

           （2）请结合你公司信用政策，说明你公司报告期末其他应收款坏账准备的计提政策以及会计政策的谨慎性、合规性。

           （3）持续督导财务顾问就上述其他应收款涉及的交易情况进行核查发表明确意见。

           7.半年报“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”项下显示，

            单位名称         与本公司关系 预付账款期末余额       年限       占预付账

                                                                               款总额的

                                                                                 比例

    四川远大聚华实业有限公  非关联方        554,485,918.40    1年以内        56.56%

    司                                                      32,500,000.00，1-2

                                                              年521,985,918.40

    宣汉县骏德贸易有限公司    非关联方        165,743,278.97   1-2年以内       16.91%

    天祝亨润商贸有限公司      非关联方         55,484,260.39     1-2年          5.66%

                                                               7,260,151.96，

                                                                   2-3年

                                                                48,224,108.43

    陕西民沣科工贸有限公司    非关联方         52,088,225.00    1年以内         5.31%

    上海朝能实业有限公司      非关联方         30,010,229.28   1-2年以内        3.06%

              合计                -            857,811,912.04       -           87.50%

           你公司预付账款和其它应收款之和占流动资产比重达到78.75%。

           （1）请说明相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况。

           （2）请说明是否存在资金回收风险，公司的应对措施（如有）。

     公司相应风险提示的信息披露情况。

           （3）请说明预付账款的交易基础，包括但不限于：交易背景、交易性质、本期发生额等。

           （4）请持续督导财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。

           8.半年报“在建工程”项下显示，

                                                                              单位：元

    项目                    期末余额                               期初余额

               账面余额     减值准备     账面价值     账面余额     减值准备     账面价值

陕西华泽-电

解镍1万吨/年 38,057,788.06              38,057,788.06 35,975,816.22               35,975,816.22

项目

陕西华泽-新   25,049,941.45              25,049,941.45 24,826,194.47               24,826,194.47

材料园项目

平安鑫海-镍   155,857,726.4              155,857,726.4 153,474,625.5               153,474,625.5

铁技改                   6                         6            5                         5

平安鑫海-二    1,615,591.06               1,615,591.06  1,615,591.06                1,615,591.06

期工程

合计          220,581,047.0              220,581,047.0 215,892,227.3               215,892,227.3

                         3                         3            0                         0

           你公司对我部关注函[2016]第108号的回复（回复时间为7月5

     日）显示，1万吨电解镍技术改造项目的项目主体为陕西星王锌业股

     份有限公司（以下简称：“星王锌业”），并计划在项目取得政府最终批准文件后，变更你公司子公司陕西华泽为项目主体，且上述事项未履行相应的审议程序和信息披露义务。根据统计，目前项目已投入     1,441.00万元，剩余未投入33,027.63万元。陕西华泽目前投入的 项目资金实质上是对星王锌业的项目进行改建，其项目的主体并非陕西华泽，已经构成了关联交易。我部就上述事项向你公司发出监管函 [2016]第104号予以警示。

       （1）请结合你公司不是1万吨电解镍技术改造项目主体的情况，

 说明上述会计处理的依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

       （2）“在建工程”科目下，陕西华泽-电解镍1万吨/年项目的期

 末余额3805.78万元，与你公司对我部关注函[2016]第108号的回复

 中“目前项目已投入1,441.00万元”金额不符，请你公司核实数据

 的准确性并补充披露。请持续督导财务顾问核查并发表明确意见。

       （3）请你公司补充披露“重要在建工程项目本期变动情况”，包括但不限于：预算数、工程累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化累计金额（如有）。

       9.半年报“现金流量表科目”显示，“收到的其他与筹资活动有 关的现金”项中“往来款”的本期发生额为5.17亿元，“支付的其他 与筹资活动有关的现金”项中“往来款”的本期发生额为8.66亿元。请你公司说明上述款项的报告期发生额、具体形成原因，并核实其是否存在《主板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如适用）。请持续督导财务顾问核查并发表明确意见。

       10.半年报“报告分部的财务信息”显示，

                                                                          单位：元

项目       陕西分部     青海分部     上海分部     成都分部    分部间抵销      合计

主营业务收入  14,309,111.32  6,014,667.661,131,832,620.              -17,174,125.251,134,982,274.

                                                  95                                      68

主营业务成本 20,625,490.85  6,941,142.051,131,430,086.              -22,748,007.171,136,248,712.

                                                  55                                      28

资产总额     3,858,160,455.1,050,330,091. 46,480,721.051,967,758,592.-2,567,380,7824,355,349,078.

                        33           79                        68          .63           22

负债总额     2,770,441,209. 701,555,126.8 41,315,701.28 33,943,620.12-398,263,071.23,148,992,586.

                        17            2                                       5           14

           请你公司说明上述披露内容是否符合《企业会计准则第35号―

     ―分部报告》的相关要求，如披露有误，请核实并补充披露。

           此外，我部关注到：

           1.你公司 2015 年度财务报告被瑞华会计师事务所（特殊普通合

     伙）出具了非标准无保留意见的《审计报告》，且审计意见之专项说明表示对非标准意见涉及事项的会计处理明显违反会计准则、制度及     相关信息披露规范性规定，不符合我所《股票上市规则》12.5条的规     定。根据《股票上市规则》的相关规定，自你公司披露2015年年度报告之日起，公司股票停牌，直至会计师就有关事项明确发表意见，或公司按规定做出更正、补充披露。请你公司以及会计师就上述事项的进展进行详细说明，并请及时履行信息披露义务，加快相关事项的进程，争取尽早复牌，切实维护投资者的交易权。

           2.你公司2015年年报显示，因14.97亿元关联方非经营性资金占

     用问题被会计师出具保留意见审计报告，3亿元的对关联方的担保未

     履行相应的信息披露义务和审议程序。另外，因重组业绩未达标，你公司控股股东王涛、王辉应将其持有你公司的全部股份补偿给上市公司，并承诺上述股份不再享有相应的表决权和分红权，但上述业绩承诺超期未履行。

     （1）针对上述问题，请说明你公司控股股东是否制定切实可行的整改方案，是否能在其承诺期即2016年12月31日届满之前解决关联方非经营性资金占用问题，并补充披露关联方资金占用的整改进展情况；说明你公司控股股东是否制定切实可行的方案去解决3亿元对外担保涉及的商业承兑汇票逾期未解决的问题，如有，请补充披露。

     （2）请结合王辉、王涛所持有的你公司的股份被质押和司法冻结的情况，说明其是否制定切实可行的方案履行业绩承诺。

     （3）针对你公司控股股东资金占用、业绩承诺逾期未履行的情况，请说明你公司是否采取措施推动王辉、王涛解决关联方资金占用并及时履行承诺、向上市公司补偿应补偿的股份，如有，请披露。如果王辉、王涛怠于解决资金占用的问题，继续不履行承诺，你公司是否将采取法律途径维护公司及中小投资者权益。如有，请说明具体安排。

     （4）针对上述事项，请持续督导财务顾问核查并发表明确意见。

     请你公司就上述问题做出书面说明，并在2016年9月10日前将

有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。

     特此函告

                                                   深圳证券交易所

                                                      公司管理部

                                                  2016年8月31日

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