证券代码：000693                证券简称：*ST华泽             公告编号：2017-132

                     成都华泽钴镍材料股份有限公司

                  关于对深交所关注函31号回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“ST华泽”）于2017年2月

28日收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2017】第31号（以下简称 “关

注函”），关注函主要内容及回复如下：

    2017年2月28日，你公司披露《关于公司控股股东涉及司法诉讼暨风险提

示的公告》，公告显示你公司控股股东王辉、王涛持有的你公司股票在申银万国证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司、东北证券股份有限公司（以下简称“股权质押债权人”）办理的股权质押面临陆续到期的情况，上述三位股权质押债权人已向法院提起担保物权实现的特别程序，主张质权。法院传票要求王辉、王涛于2017年3月17日以及2017年3月23日前往法院就各股权质押债权人实现担保物权之申请分别履行听证程序。

    问题 1.请说明你公司控股股东王辉、王涛股票质押情况，包括但不限于出

资方、交易日期、质押数量、融资金额、购回日期、履约保障比例、预警线与平仓线等。

     公司回复：

    2017年3月1日，公司向王辉、王涛发出《关于对有关股权质押等情况的

问询函》，对深交所关注函有关问题进行问询。2017年3月3日，公司收到王辉、

王涛《对有关股权质押等情况问询函的回复》（以下简称“回复”）。该回复对王辉、王涛持有公司股权质押情况列表说明（详见附表：股权质押明细表）。

     财务顾问回复：

    经财务顾问核查王辉、王涛与股权质押债权人签署的股票质押式回购交易协议，股票质押情况如下表所示：

                                                       表1.股权质押明细表

                                         质押                    融资                   预警履约   最低履约   占公司

序          出资方           姓名    股数     交易日期     金额     购回日期    保障比例   保障比例   总股本   资金用途

号                                    （万股）                （亿元）               （预警线）（平仓线） 的比例

                                                                                                                    （%）

   申银万国证券股份有限

   公司-新华信托-龙盈灵    王涛       2175   2014-8-6       2.00   2017-8-3                                4.00

活1                                                                                                                      协议未

1  申银万国证券股份有限    王涛       1850                    1.62                   160%        140%        3.40 约定

   公司-新华信托-龙盈灵                       2014-10-28             2017-10-25

   活投资单一资金信托（第  王辉       2540                    2.23                                             4.67

   一期）

   东吴证券股份有限公司-   王辉       2064  2014-12-17      3.00                                             3.80

2  涌金17号                 王辉       2064  2014-12-19      3.00  2017-3-10     115%        110%        3.80 协议未

   东吴证券股份有限公司-   王辉        876  2015-3-19       1.20                                             1.61 约定

   涌金23号                 王涛       1329                    1.80                                             2.45

   东北证券股份有限公司    王辉       2540                    4.38                                             4.67 用于上市

   （代表“东北证券明珠15                     2015-4-30              2017-2-17                                      公司华泽

   号定向资产管理计划”）  王涛        592                    1.02                                             1.09 钴镍合金

3  东北证券股份有限公司                                                                  115%        110%               新材料项

   （代表“东北证券明珠16  王辉        660  2015-5-11       1.14   2017-3-1                                1.21 目的前期

   号定向资产管理计划”）  王涛       2472                    4.26                                             4.55 投资

                合计                     19162                   25.65                                            35.26

     问题2.请说明上述三位股权质押债权人提起法律程序的股票质押回购质押

股份数、占你公司总股本的比例、对应的融资金额、质押协议约定的资金用途。

     公司回复：

    三位股权质押债权人对其接受股权质押的股份均已提起法律程序，其占公司总股本的比例、对应的融资金额、质押协议约定的资金用途等信息详见后附股权质押明细表。

    财务顾问回复：

    具体详见问题1答复之“表1.股权质押明细表”。

    问题 3.请核实上述的股票质押式回购业务是否涉及信托或其他资产管理方

式，若是，请全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务，并说明是否存在结构化产品。

     公司回复：

    王辉、王涛在其回复中称，其就上述问题已向三家股权质押债权人发函问询。

    截至本函回复日，公司收到王涛转交的东证融汇证券资产管理有限公司（为东北证券股份有限公司的全资子公司）、东吴证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司对其回函。

    东证融汇证券资产管理有限公司在其回函中称：“我司与王辉、王涛签订的股票质押式回购交易书中的资金融出方为‘东北证券明珠15号定向资产管理计划’、‘东北证券明珠16号定向资产管理计划’（以下称‘明珠15号’、‘明珠16号’）。明珠15号、明珠16号非结构化产品，委托人均为诺安资产管理有限公司（以下称‘诺安资管’），资金来源为诺安资管合法募集的资金。”

    东吴证券股份有限公司在其回函中称：“我司与王辉、王涛签订的股票质押式回购交易书中的资金融出方为‘东吴-浦发-涌金17号定向资产管理计划’、‘东吴-浦发-涌金23号定向资产管理计划’（以下称‘涌金17号’、‘涌金23号’）。涌金17号、涌金23号不存在结构化，委托人均为德邦创新资本有限责任公司（以下称‘德邦资本’），资金来源为德邦资本的合法募集的资金。”

    申万宏源证券有限公司在其回函中称：“我司代表【申万宏源华夏银行定向资产管理计划】与王涛开展了股票质押式回购业务。该定向资产管理计划委托人为【新华信托股份有限公司】，资金来源于新华信托受托管理的信托计划项下信托资产，由我司按照委托人出具的指令开展交易，不涉及任何结构化安排。”财务顾问回复：

    1.根据王辉、王涛提供的股票质押式回购交易协议，财务顾问认为上述股权质押式回购业务均涉及信托或其他资产管理方式。

    2. 2017年2月24日，财务顾问通过查询深圳法院网上诉讼服务平台公开

信息，发现如下案件信息：（2017）粤0304民特3、4、5、6、7、8、9号，申请

人为东北证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司，被申请人为王辉、王涛。

结合王辉、王涛在上述两家证券公司办理股票质押回购业务的情况，财务顾问于当日紧急起草督导函并通过邮件形式发送给ST华泽董事会秘书，要求公司及控股股东配合财务顾问对上述两家证券公司相关股票质押业务经办人员进行访谈，并对此诉讼事项向两家证券公司进行函证，同时要求公司提供王辉、王涛全部股票质押回购业务材料。截至本核查意见出具日，财务顾问收到了ST华泽提供的控股股东股票质押回购业务材料，但ST华泽及其控股股东未能配合财务顾问向三家股权质押债权人进行访谈。

    2017年3月3日，ST华泽收到王辉、王涛《对有关股权质押等情况问询函

的回复》,王辉、王涛在回复中称，其就上述问题已向三家股权质押债权人发函问询。2017年4月13日，财务顾问收到王辉、王涛转交的东证融汇证券资产管理有限公司（为东北证券股份有限公司的全资子公司）、东吴证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司对其回函，内容如下：

    （1）东证融汇证券资产管理有限公司在其回函中称：“我司与王辉、王涛签订的股票质押式回购交易书中的资金融出方为‘东北证券明珠15号定向资产管理计划’、‘东北证券明珠16号定向资产管理计划’（以下称‘明珠15号’、‘明珠16号’）。明珠15号、明珠16号非结构化产品，委托人均为诺安资产管理有限公司（以下称‘诺安资管’），资金来源为诺安资管合法募集的资金。”

    （2）东吴证券股份有限公司在其回函中称：“我司与王辉、王涛签订的股票质押式回购交易书中的资金融出方为‘东吴-浦发-涌金17号定向资产管理计划’、‘东吴-浦发-涌金23号定向资产管理计划’（以下称‘涌金17号’、‘涌金23

号’）。涌金17号、涌金23号不存在结构化，委托人均为德邦创新资本有限责任

公司（以下称‘德邦资本’），资金来源为德邦资本的合法募集的资金。”

    （3）申万宏源证券有限公司在其回函中称：“我司代表【申万宏源华夏银行定向资产管理计划】与王涛开展了股票质押式回购业务。该定向资产管理计划委托人为【新华信托股份有限公司】，资金来源于新华信托受托管理的信托计划项下信托资产，由我司按照委托人出具的指令开展交易，不涉及任何结构化安排。”。

    问题 4.深圳法院网上诉讼服务平台显示，法院对东吴证券股份有限公司和

东北证券股份有限公司提起申请实现担保物权的特别程序的受理时间是2017年

1月23日。请说明你公司未及时披露你公司控股股东涉及司法诉讼的原因，是

否违反了上市公司信息披露的相关规定。

     公司回复：

    经查，王辉、王涛称其于2017年2月24日收到他人转交的深圳市福田区人

民法院以快递形式送达的东吴证券股份有限公司和东北证券股份有限公司提起申请实现担保物权的特别程序传票，同日，其告知上市公司上述事项。经网上查询，该快递（单号为：EMS1088145785519、EMS1088145783819）为2017年2月20日15：15分之后由深圳寄出，2017年2月22日17:26分之后签收（非王辉、王涛本人）。上市公司于2017年2月24日得知此事后于2017年2月28日对此事进行了公告，没有违反上市公司信息披露的相关规定。

    财务顾问回复：

    1.2017年2月24日，财务顾问在督导函中向ST华泽发表督导意见，要求

公司对相关诉讼事项进行求证，若证实上述信息的真实性，公司应对上述事项进行及时披露，并向投资者提示控股股东持有华泽钴镍股份存在被拍卖及公司控股权可能会发生变更的风险。

    2.经ST华泽及财务顾问核实，王辉、王涛称其于2017年2月24日收到他

人转交的深圳市福田区人民法院以快递形式送达的东吴证券股份有限公司和东北证券股份有限公司提起申请实现担保物权的特别程序传票，同日，其告知 ST华泽上述事项。经网上查询，该快递（单号为：EMS1088145785519、EMS1088145783819）为2017年2月20日14：40分之后由深圳寄出，2017年2月22日16:00分之后签收（非王辉、王涛本人）。ST华泽于2017年2月24日

得知此事项后进行了核实工作并于2017年2月28日（期间25、26日为非交易

日）进行了公告，没有违反上市公司信息披露的相关规定。

    问题 5.因你公司前次重组业绩未达标，你公司控股股东王涛、王辉应将其

持有你公司的全部股份补偿给上市公司，并承诺上述股份不再享有相应的表决权和分红权，但上述业绩承诺超期未履行。请结合王辉、王涛所持有的你公司的股份被质押、被司法冻结、存在司法诉讼的情况，说明其如何履行业绩承诺。你公司是否将采取法律途径维护公司及中小投资者权益。如有，请说明具体安排。

     公司回复：

    1、关于公司前次重组业绩未达标，公司控股股东王涛、王辉应将其持有公司的股份补偿给上市公司的情况

    根据上市公司与王辉、王涛于2011年12月25日、2012年12月2日、2013

年1月15日分别签署了《盈利预测补偿协议》及其系列补充协议的约定，2013、

2014、2015年度三年王辉、王涛累计补偿股份数为228,343,963股（尚未最终

审计确定），已大于王辉、王涛合计所持全部公司股份，即王辉、王涛应以其合计所持191,633,241股华泽钴镍股份向上市公司进行补偿，占其二人所持上市公司股份数的100%。（详见2016年5月17日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于对深交所关注函回复的公告》公告编号：2016-059 ）截至目前，《盈利预测补偿协议》尚未履行。

    2、关于如何履行业绩承诺

    首先，公司会加强财务力量，协助相关会计机构争取在2017年3月31日前

完成大股东对上市公司资金占用的专项审计，并进一步确认公司 2013、2014、

2015 年度，消除相关年度报告审计的非标意见影响。以此最终确认王辉、王涛

应将其持有公司的股份补偿给上市公司的数量。

    其次，王辉、王涛所持有公司的股份存在被质押、被司法冻结、以及司法诉讼的情况。公司认为，公司与王辉、王涛于2011年12月25日、2012年12月2日、2013年1月15日分别签署了《盈利预测补偿协议》及其系列补充协议，并履行了信息披露义务。2014年6月25日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于陕西华泽镍钴金属有限公司未完成2013年度业绩涉及补偿事

宜的公告》（公告编号：2014-031），公告中称：陕西华泽2013年实现的净利润

数低于盈利预测净利润数，经公司于2014年6月25日召开的八届董事会第八次

会议决议，王辉、王涛应补偿的股份数量为45,219,258股，根据国家法律法规

规定及协议约定，对王辉、王涛持有公司45,219,258股的股票及时办理划转到

成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会所设立的专门账户存放并锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在盈利补偿承诺期届满后，按盈利预测补偿协议规定执行。

    根据王辉、王涛提供的股权质押明细表，其持有上市公司股份办理质押回购交易发生的时间均晚于2014年8月。如上所述，上市公司已在质权人与王辉、王涛办理股票质押回购业务的时点之前对业绩补偿事宜进行了详细披露，而质权人（证券公司、资管计划等）作为专业金融机构，明知相关交易可能会对上市公司的利益造成损害，且事实上导致了上市公司的利益受到损害，仍无视业务风险、第三方利益而与王辉、王涛签署《股份质押回购式交易协议》。在此种情况下，公司认为：

    （一）质权人明知设置股份质押可能损害第三人利益，且第三方利益实际受到损害的情况下，质押权不能对抗在先的业绩补偿协议。此外，上市公司在质押业务办理时点之前已多次公告了业绩补偿协议，尤其是已确认王辉、王涛的45,219,258 股股份需要补偿，但质权人仍无视监管部门多次发布的关于股票质押式回购交易业务风控指引、管理办法等相关文件，对王辉、王涛的股票进行接近100%的高集中度质押，对其作为善意质押权人存疑。

    （二）公司将会通过法律途径要求王辉、王涛继续履行相关协议，行使公司对王辉、王涛所持公司股权的请求权，以维护公司利益。如质权人因王辉、王涛股票质押融资到期后未足额偿还融资本息向法院申请执行担保物权特别程序，并且王辉、王涛未就此事与三位股权质押债权人达成新的解决方案促使其撤诉，上市公司应作为有独立请求权的第三人提起诉讼，依据业绩补偿条款要求确认自己对王辉、王涛持有股份的所有权，保护上市公司的利益不受侵害。

    财务顾问回复：

    财务顾问已在2017年2月24日向ST华泽发送的督导函中明确发表督导意

见如下：

    “上市公司与王辉、王涛于2011年12月25日、2012年12月2日、2013

年1月15日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协

议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》，并于2014年1月10日公司股票恢

复上市之前进行了多次公开披露；并且，2014年6月25日，上市公司披露了《成

都华泽钴镍材料股份有限公司关于陕西华泽镍钴金属有限公司未完成2013年度

业绩涉及补偿事宜的公告》（公告编号：2014-031），公告中称：陕西华泽2013

年实现的净利润数低于盈利预测净利润数，经公司于2014年6月25日召开的八

届董事会第八次会议决议，王辉、王涛应补偿的股份数量为45,219,258股，根

据国家法律法规规定及协议约定，对王辉、王涛持有公司45,219,258股的股票

及时办理划转到成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会所设立的专门账户存放并锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在盈利补偿承诺期届满后，按盈利预测补偿协议规定执行。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年2月21日出具的

股份冻结数据（业务单号：113001939988），王辉、王涛持有上市公司股份办理质押回购交易发生的时间均晚于2014年8月。质权人明知设置股份质押可能损害第三人利益，且第三方利益实际受到损害的情况下，质押权不能对抗在先的业绩补偿协议。

    财务顾问建议，如质权人因王辉、王涛股票质押融资到期后未足额偿还融资本息向法院申请执行担保物权特别程序时（即存在股份被拍卖的风险），上市公司应作为有独立请求权的第三人提起诉讼，依据业绩补偿条款要求确认自己对王辉、王涛持有股份的所有权，保护上市公司的利益不受侵害。”

    结合上述督导意见，财务顾问已多次就王辉、王涛超期未履行业绩补偿承诺及其股份被质押、司法冻结、存在司法诉讼的情况发表督导及核查意见，并多次督促ST华泽董事会、监事会采取法律手段保护公司及中小股东利益，但ST华泽董事会、监事会始终未能采取实质行动，未能按照公司法及公司规章制度尽职履责，财务顾问对此种不作为的情形深表遗憾。

     问题6.我所《主板信息披露业务备忘录第4号�D�D证券发行、上市与流通》

规定，申请对限售股份解除限售应当满足的条件如下：（1）申请解除限售的股份限售期满；（2）股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所做出的承诺。

未履行相关承诺的股东转让其限售股份的，该承诺已由受让方承接，承诺无法被承接的，已履行法定程序变更或豁免；（3）申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。你公司控股股东存在对上市公司巨额非经营性资金占用、控股股东业绩补偿承诺逾期未履行的行为，且根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定，重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺，因此在相关问题解决前你公司控股股东所持股份无法解除限售，请提醒上述三位股权质押债权人关注。

     公司回复：

    2017年3月1日，公司向王辉、王涛发出《关于对有关股权质押等情况的

问询函》，要求王辉、王涛就上述事项提醒三位股权质押债权人关注。王辉、王涛在其回复中称其将会提醒三位股权质押债权人关注上述相关事项。

    财务顾问回复：

    经财务顾问核查，2017年3月1日，ST华泽已向王辉、王涛发出《关于对

有关股权质押等情况的问询函》，要求王辉、王涛就上述事项提醒三位股权质押债权人关注。王辉、王涛在其回复中称其将会提醒三位股权质押债权人关注上述相关事项。财务顾问也将督促相关事项进展，同时通过其他途径向上述股权质押债权人提醒相关股票解除限售的规定。

    特此公告

                                               成都华泽钴镍材料股份有限公司

                                                         董事会

                                                   2017年11月9日

                                                      附：股权质押明细表

序                              质押股数                融资金额               预警履约保  最低履约   占公司总

号        出资方        姓名  （万股）   交易日期   （亿元）   购回日期   障比例（预  保障比例   股本的比     资金用途

                                                                                   警线）    （平仓线）  例（%）

     申银万国证券股份

     有限公司-新华信    王涛     2175    2014-8-6         2.00  2017-8-3                                  4.00

     托-龙盈灵活1

1   申银万国证券股份   王涛     1850                      1.62                  160%        140%                协议未约定

     有限公司-新华信                                                                                          3.40

     托-龙盈灵活投资                      2014-10-28             2017-10-25

     单一资金信托（第   王辉     2540                      2.23                                             4.67

     一期）

     东吴证券股份有限   王辉     2064    2014-12-17       3.00                                             3.80

2   公司-涌金17号     王辉     2064    2014-12-19       3.00  2017-3-10      115%        110%          3.80  协议未约定

     东吴证券股份有限   王辉     876    2015-3-19        1.20                                             1.61

     公司-涌金23号     王涛     1329                      1.80                                             2.45

     东北证券股份有限   王辉     2540                      4.38

     公司（代表“东北                                                                                         4.67

     证券明珠15号定向                    2015-4-30              2017-2-17                                       用于上市公司华

     资产管理计划”）   王涛     592                       1.02                                             1.09  泽钴镍合金新材

3   东北证券股份有限                                                              115%        110%                料项目的前期投

     公司（代表“东北   王辉     660                       1.14                                             1.21资

     证券明珠16号定向                    2015-5-11              2017-3-1

     资产管理计划”）   王涛     2472                      4.26                                             4.55

            合计                 19162                     25.65                                        35.26

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