证券代码：000693 证券简称：*ST华泽 公告编号：2018-155 成都华泽钴镍材料股份有限公司2018年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员（除董事张莹先生、监事杨源新先生外）保证2018年第三季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人刘腾、主管会计工作负责人黄鸿及会计机构负责人(会计主管人员)黄鸿声明：保证2018年第三季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 董事张莹先生无法保证本报告内容的真实、准确、完整，对《2018年第三季度报告》投了反对票，请投资者特别关注。 监事杨源新先生无法保证本报告内容的真实、准确、完整，对《2018年第三季度报告》投了反对票，请投资者特别关注。 特别风险提示： 1、根据深圳证券交易所《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司股票暂停上市的决定》【深证上〔2018〕 319号】，公司股票已经自2018年7月13日起暂停上市。 2、股票被终止上市风险： 根据上市规则14.4.1的规定，出现下列情形之一的，公司股票将被终止上市： 2.1、未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告； 2.2、暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值； 2.3、暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值； 2.4、暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元； 2.5、暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计 报告； 2.6、在法定期限内披露了暂停上市后的首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；2.7、公司被法院宣告破产； 2.8、恢复上市申请未被受理； 2.9、恢复上市申请未被审核同意。 3、退市风险提示： 3.1 公司于2018年6月11日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（（编号：成稽调查通字18020 号）（公告编号：2018-078），截止目前，对该项立案稽查事项，本公司未收到中国证监会作出的有 结论性意见及结果的文件。 3.2 2018年7月30日，公司收到深圳证券交易所《关于通报成都华泽钴镍材料股份有限公司涉嫌犯罪 案被中国证监会移送公安机关的函（公司部函〔2018〕第30号）》，根据《行政执法机关移送涉嫌犯 罪案件的规定》（国务院令第310号）及有关规定，中国证监会已于2018年7月27日将该案移送公 安机关。公司于同日批露了《关于通报成都华泽钴镍材料股份有限公司涉嫌犯罪案被中国证监会移送 公安机关的公告》（公告编号：2018-117），截至目前，尚未收到相关部门就此立案调查事项的结论 性意见或决定。 敬请投资者关注，并注意投资风险！ 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,761,577,483.68 1,707,121,106.89 3.19% 归属于上市公司股东的净资产 （元） -1,599,892,970.82 -1,444,755,397.86 -10.74% 本报告期 本报告期比上年同期 年初至报告期末 年初至报告期末比上 增减 年同期增减 营业收入（元） 518,606.05 -72.78% 1,051,848.81 -99.70% 归属于上市公司股东的净利润 （元） -51,865,719.29 -27.69% -154,989,720.87 -34.20% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -50,920,372.45 -49.71% -150,619,605.45 -36.13% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -- -- -4,155,892.62 -487.53% 基本每股收益（元/股） -0.0954 -27.71% -0.2852 -34.21% 稀释每股收益（元/股） -0.0954 -27.71% -0.2852 -34.21% 加权平均净资产收益率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -3,764,862.21固定资产处置损失等 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2,008.32个税返还 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -607,261.53罚款、滞纳金 合计 -4,370,115.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 67,701股股东总数（如有） 67,701 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 质押 107,440,000 王辉 境内自然人 19.77% 107,441,716 107,441,716 冻结 107,441,716 质押 84,180,000 王涛 境内自然人 15.49% 84,191,525 84,191,525 冻结 84,191,525 北京康博恒智科 质押 44,019,469 技有限责任公司境内非国有法人 9.87% 53,654,164 44,019,469 冻结 44,019,469 陕西飞达科技发国有法人 展有限责任公司 3.51% 19,065,170 深圳市聚友网络 质押 18,779,062 投资有限公司 境内非国有法人 3.46% 18,779,062 18,779,062 冻结 18,779,062 航天科技财务有国有法人 限责任公司 0.91% 4,950,000 4,950,000 洪秋婷 境外自然人 0.87% 4,749,300 成都中益实业投境内非国有法人 资发展有限公司 0.78% 4,214,900 孟迪丽 境内自然人 0.75% 4,086,500 中国农业银行股 份有限公司四川国有法人 0.41% 2,227,500 2,227,500 省分行 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 陕西飞达科技发展有限责任公司 19,065,170人民币普通股 19,065,170 北京康博恒智科技有限责任公司 9,634,695人民币普通股 9,634,695 洪秋婷 4,749,300人民币普通股 4,749,300 成都中益实业投资发展有限公司 4,214,900人民币普通股 4,214,900 孟迪丽 4,086,500人民币普通股 4,086,500 深圳市蜀荆置业有限公司 1,366,250人民币普通股 1,366,250 陈庆桃 1,198,200人民币普通股 1,198,200 中国建设银行股份有限公司－华 商智能生活灵活配置混合型证券 1,000,000人民币普通股 1,000,000 投资基金 中国农业银行股份有限公司－中 988,187人民币普通股 988,187 证500交易型开放式指数证券投资 基金 武汉长盈科技投资发展有限公司 825,000人民币普通股 825,000 上述股东关联关系或一致行动的 王辉、王涛为兄妹关系，系上市公司的实际控制人且为一致行动人 说明 前10名普通股股东参与融资融券公司股东洪秋婷通过普通证券账户持有0股，通过投资者信用账户持有4,749,300股， 业务情况说明（如有） 实际合计持有4,749,300股；公司股东成都中益实业投资发展有限公司通过普通证券账 户持有0股，通过投资者信用账户持有4,214,900股，实际合计持有4,214,900股； 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 各重要事项至目前为止,没有实质性的进展。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 公司股票自208年7月13日起暂停上市2018年07月13日 losure/fulltext/bulletin_detail/true/1205147 031announceTime=2018-07-13 2018年7月13日,公司召开第三次临时 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 股东大会,会议罢免了齐中平、徐景山二2018年07月14日 losure/fulltext/bulletin_detail/true/1205156 位董事, 499announceTime=2018-07-14 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 公司收到对相关人员立案调查的通知 2018年07月17日 losure/fulltext/bulletin_detail/true/1205165 853announceTime=2018-07-17 公司控股股东王辉诉公司第三次临时股 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 东大会决议案 2018年07月26日 losure/fulltext/bulletin_detail/true/1205228 946announceTime=2018-07-26 公司因涉嫌犯罪案被中国证监会移送公 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 安机关 2018年07月31日 losure/fulltext/bulletin_detail/true/1205240 513announceTime=2018-07-31 公司原财务总监劳动仲裁一案,涉案金额 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 15,199,372元 2018年08月01日 losure/fulltext/bulletin_detail/true/1205243 324announceTime=2018-08-01 公司全资子公司土地第二次拍卖 2018年08月15日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc losure/fulltext/bulletin_detail/true/1205287 227announceTime=2018-08-15 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 建行违规债务转移2794万元民事判决 2018年08月28日 losure/fulltext/bulletin_detail/true/1205340 077announceTime=2018-08-28 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 建行违规债务转移3288万元民事判决 2018年10月28日 losure/fulltext/bulletin_detail/true/1205340 078announceTime=2018-08-28 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 关联方资金占用整改情况 2018年09月18日 losure/fulltext/bulletin_detail/true/1205442 900announceTime=2018-09-18 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 自本承诺函 出具之日起 12个月内，北 京康博将依 法办理上市 公司土地资 北京康博恒 产使用权的 2014年12月 智科技有限 公开承诺 变更登记，北31日 2015-12-31 未履行 责任公司 京康博将承 担土地使用 权变更的一 资产重组时所作承诺 切费用并承 担该等资产 的全部经营 风险和损益。 持有的上市 王辉、王涛、 公司的股份 陕西飞达科 自该等股份 2012年07月 技发展有限 公开承诺 上市之日起 12日 2017-01-09 正在覆行中 责任公司 36个月不进 行转让，之后 按照中国证 监会及深交 所的相关规 定执行。 为了从根本 上避免和消 除侵占上市 公司的商业 机会和形成 同业竞争的 可能性，王应 虎、王辉、王 涛特此承诺 如下：1、对 于上市公司 的正常生产、 经营活动，承 诺人保证不 利用实际控 制人地位损 害上市公司 及上市公司 其他股东的 王辉、王涛、 利益，不会从2012年07月 王应虎 公开承诺 事对上市公 12日 9999-12-31 正常覆盖中 司构成同业 竞争的业务 或活动；2、 承诺人作为 上市公司实 际控制人期 间，保证承诺 人及其控制 的其他企业 不以任何形 式拥有、管 理、控制、投 资、从事其他 任何与上市 公司相同或 相近的业务 或项目，亦不 以任何形式 （包括但不 限于联营、合 资、合作、合 伙、承包、租 赁经营、委托 管理、代理、 参股或借贷 等形式，以委 托人、受托人 身份或其他 身份）参与或 间接从事拥 有、管理、控 制、投资其他 任何与上市 公司相同或 相近的业务 或项目；3、 如果上市公 司在其主营 业务的基础 上进一步拓 展其经营业 务范围，而承 诺人及承诺 人之关联企 业对此已经 进行生产、经 营的，只要承 诺人仍然是 上市公司的 实际控制人， 承诺人同意 上市公司对 承诺人及承 诺人之关联 企业相关业 务在同等商 业条件下有 优先收购权 （即承诺将 该等竞争性 资产及/或股 权注入上市 公司），或将 竞争性资产 及/或股权转 让给非关联 第三方，并在 彻底解决同 业竞争之前 将该等竞争 性业务托管 给上市公司； 4、对于上市 公司在其主 营业务范围 的基础上进 一步拓展其 经营业务范 围，而承诺人 及承诺人之 关联企业目 前尚未对此 进行生产、经 营的，只要承 诺人仍然是 上市公司的 实际控制人， 承诺人同意 除非上市公 司股东大会 同意不再从 事该等业务 （在上市公 司股东大会 对前述事项 进行表决时， 承诺人将履 行回避表决 的义务）并通 知承诺人，承 诺人及承诺 人之关联企 业将不从事 该等业务；5、 承诺人将忠 实履行上述 承诺，并承担 相应的法律 责任，承诺人 作为上市公 司实际控制 人期间，若违 反上述承诺 的，将立即停 止与上市公 司构成竞争 之业务，并采 取必要措施 予以纠正补 救，同时对因 承诺人未履 行本承诺函 所作的承诺 而给上市公 司造成的一 切损失和后 果承担赔偿 责任。6、承 诺人保证有 权签署本承 诺函，且本承 诺函一经正 式签署，即对 承诺人构成 有效的、合法 的、具有约束 力的责任。" "1、在本次重 4、承诺人作 大资产重组 为上市公司 完成后，承诺 的实际控制 人及其关联 人期间，不会 方将尽量减 利用实际控 少并规范与 制人地位损 王辉、王涛、 上市公司及 2012年 月 害上市公司 公开承诺 其控股企业 07 9999-12-31 及上市公司 王应虎 12日 其他股东（特 之间的关联 交易。对于无 别是中小股 法避免或有 东）的合法权 合理原因而 益；"该项承 发生的关联 诺未履行，其 交易，应根据 余承诺正常 有关法律、法 履行中 规、规范性文 件及上市公 司章程的规 定履行关联 交易决策程 序，在股东大 会对前述关 联交易进行 表决时，承诺 人履行回避 表决的义务， 配合上市公 司依法履行 信息披露义 务和办理有 关报批程序， 以提高关联 交易的决策 透明度和信 息披露质量， 促进定价公 允性；2、对 于无法避免 或有合理原 因而发生的 关联交易，承 诺人及其关 联方将遵循 市场公开、公 平、公正的原 则，并按如下 定价原则与 上市公司进 行交易：（1） 有可比市场 价格或收费 标准的，优先 参考该等公 允、合理市场 价格或收费 标准确定交 易价格；（2） 没有前述标 准时，应参考 关联方与独 立于关联方 的第三方发 生的非关联 交易价格确 定；（3）既无 可比的市场 价格又无独 立的非关联 交易价格可 供参考的，应 依据提供服 务的实际成 本费用加合 理利润确定 收费标准。 （4）承诺人 作为上市公 司的实际控 制人期间，不 利用实际控 制、股东地位 谋求与上市 公司达成交 易的优先权 利；不利用实 际控制人、股 东地位谋求 上市公司及 其下属企业 在业务合作 等方面给予 关联方优于 市场第三方 的利益；4、 承诺人作为 上市公司的 实际控制人 期间，不会利 用实际控制 人地位损害 上市公司及 上市公司其 他股东（特别 是中小股东） 的合法权益； 5、承诺人保 证上述承诺 在本次交易 完成后且承 诺人作为实 际控制人或 股东期间持 续有效且不 可撤销。如关 联方有任何 违反上述承 诺的事项发 生，承诺人承 担因此给上 市公司造成 的一切损失 （含直接损 失和间接损 失）。" 1、就未取得 相关债权人 同意转移的 非金融债务， 星王集团承 诺将根据该 等债务的债 权人要求于 本次重大资 陕西星王企 产重组交割 业有限公司、 日（“交割日”） 年 月 2012 08 公开承诺 前代上市公 9999-12-31 正常履行中 首控聚友集 07日 团有限公司 司向该等债 权人进行清 偿或向其提 供相应担保 （担保的范 围包括被担 保债务本金 及其利息、违 约金、损害赔 偿金以及实 现债权的费 用。担保期间 自《债务处理 协议》生效之 日起至被担 保债务履行 期届满之日 起六个月或 本次重大资 产重组完成 之日起的两 （2）年（以 两者时间较 晚者为准））。 对于星王集 团于交割日 前代为清偿 的上述非金 融债务，星王 集团放弃对 上市公司的 追偿权，但有 权对康博恒 智和首控聚 友进行追偿； 2、对于星王 集团于交割 日前提供担 保的上述未 取得相关债 权人同意转 移的非金融 债务，如康博 恒智于交割 日后未按时 清偿完毕，星 王集团承诺 将在担保范 围内代为清 偿。星王集团 承担该等担 保责任后，承 诺将放弃对 上市公司的 追偿权，但有 权对康博恒 智和首控聚 友进行追偿； 3、星王集团 将按照《债务 处理协议》履 行相关义务， 《债务处理 协议》与本承 诺函不一致 的以本承诺 函为准，本承 诺函未尽事 宜按照《债务 处理协议》处 理。 1、充分尊重 退养及退休 人员的意愿， 并保证不因 本次重组而 降低其工资 福利待遇和 改变其劳动 合同、社会保 障关系；2、 自承诺人以 其持有的陕 王辉、王涛、 西华泽股权 陕西星王企 公开承诺 认购的上市 2011年12月 正常履行中 公司股票登 25日 9999-12-31 业有限公司 记至其名下 之日起，上述 上市公司的 退养及退休 人员所发生 的需由上市 公司支付的 费用（退养人 员的工资及 社保费用、退 休人员的补 贴等），将由 承诺人进行 承担；由星王 集团负责在 每月的第五 日前（包括第 五日）向上市 公司以现金 支付当月上 市公司应付 予退养及退 休人员的前 述费用；3、 承诺人支付 前述费用后， 不再就该等 费用向上市 公司追偿。 同意16名聚 友网络员工 王辉、王涛、 于本次重大 鲁证创业投 资产重组完 资有限公司、 成后继续留 西证股权投 在聚友网络 资有限公司、 工作，重组方 东营市黄河 同意将促使 三角洲投资 聚友网络按 中心（有限合 照《劳动法》、 伙）、杨宝国、公开承诺 《劳动合同 2012年05月 正常履行中 法》等相关法17日 9999-12-31 新疆伟创富 律法规保障 通股权投资 上述员工的 有限合伙企 合法权利。如 业、陕西飞达 上述承诺与 科技发展有 承诺人之前 限责任公司、 签署的资产 杨永兴、洪金 重组协议等 城 文件不一致 的，以本承诺 函为准。 陕西华泽生 产区尚有4处 王辉、王涛、公开承诺 房屋未取得 2012年11月 正常履行中 王应虎 相应权属证 02日 9999-12-31 书，面积合计 约120平方 米，占陕西华 泽房屋总面 积的0.70%， 用途主要为 职工更衣间 等。因该4处 房屋并非生 产所需主要 建筑物、面积 较小，陕西华 泽并未及时 办理相应权 属证书。该4 处房屋位于 陕西华泽合 法拥有并取 得相应权属 证书的土地 上，陕西华泽 确认该4处房 屋产权归陕 西华泽所有， 无权属争议。 平安鑫海生 产区尚有13 处房屋未取 得相应权属 证书，面积合 计约878.49 平方米，占平 安鑫海房屋 总面积的 3.18%。因该 13处房屋并 非生产所需 主要建筑物、 面积较小，平 安鑫海并未 及时办理相 应权属证书。 该13处房屋 位于平安鑫 海合法拥有 并取得相应 权属证书的 土地上，陕西 华泽确认该 产权归平安 鑫海所有，无 权属争议。王 应虎、王辉、 王涛承诺：将 尽力促使陕 西华泽及平 安鑫海取得 上述房屋的 所有权证，如 陕西华泽及/ 或平安鑫海 因上述事项 而受到处罚 或损失，王应 虎、王辉、王 涛将自上述 处罚或损失 确认后30日 内向陕西华 泽及/或平安 鑫海进行全 额赔偿。 根据上市公 司与北京康 博恒智科技 有限责任公 司签署的《重 大资产出售 交割协议》， 北京康博恒 对于在交割 智科技有限 公开承诺 日仍未缴纳 2013年12月 未履行 的应交税金 31日 2015-12-31 责任公司 共计： 3,768,455.86 元及相关滞 纳金（滞纳金 按每天万分 之五计算，经 上市公司初 步测算为 1,306,729.26 元，具体金额 以税务部门 核定数为 准）。北京康 博承诺上述 金额待相关 税务部门核 算确认后由 北京康博负 责缴纳。 根据上市公 司与北京康 博恒智科技 有限责任公 司签署的《重 大资产出售 交割协议》， 对于在交割 北京康博恒 日仍未支付 2012年12月 智科技有限 公开承诺 的应付股利 31日 9999-12-31 正常履行中 责任公司 共计： 1,101,133.24 元，北京康博 承诺相关股 东向上市公 司确认领取 该部分股利 时，由北京康 博负责缴纳。 1、保证上市 公司资产独 立完整。2、 保证上市公 司人员独立。 3、保证上市 王辉、王涛、公开承诺 公司财务独 2012年07月 正常履行中 王应虎 立。4、保证12日 9999-12-31 上市公司机 构独立。5、 保证上市公 司业务独立。 承诺人不会 对上市公司 的正常经营 活动进行干 预。 上市公司与 王辉、王涛于 2011年12月 25日、2012 年12月2日、 2013年1月 15日分别签 署了《盈利预 测补偿协 议》、《盈利预 测补偿协议 之补充协 议》、《盈利预 测补偿协议 之补充协议 二》。 一、 盈利承诺和 补偿义务 根据上述协 议，若本次重2013年01月 王辉、王涛 公开承诺 大资产重组 15日 2015-12-31 未履行 2013年实施 完毕，王辉、 王涛承诺平 安鑫海2013 年度实现的 净利润不低 于17,038.38 万元，2014年 度实现的净 利润不低于 17,488.31万 元，2015年度 实现的净利 润不低于 17,488.31万 元。如果平安 鑫海实现的 净利润达不 到承诺的盈 利水平，王 辉、王涛将采 取以股份补 偿的形式进 行补偿，每年 补偿的股份 数为：（截至 当期期末平 安鑫海累积 预测净利润 数-截至当期 期末平安鑫 海累积实际 净利润数）× 陕西华泽全 体股东认购 股份总数÷补 偿期限内各 年的预测净 利润数总和- 已补偿股份 数量。 若 本次重大资 产重组2013 年实施完毕， 王辉、王涛承 诺陕西华泽 2013年度实 现的扣除非 经常性损益 后的合并净 利润不低于 18,753.36万 元，2014年度 实现的合并 净利润不低 于20,896.70 万元，2015年 度实现的合 并净利润不 低于 22,202.65万 元。如果陕西 华泽实现的 净利润达不 到承诺的盈 利水平，王 辉、王涛将采 取以股份补 偿的形式进 行补偿，每年 补偿的股份 数为：（截至 当期期末陕 西华泽合并 累积预测净 利润数-截至 当期期末陕 西华泽合并 累积实际净 利润数）×陕 西华泽全体 股东认购股 份总数÷补偿 期限内各年 的预测净利 润数总和-已 补偿股份数 量。 王 辉、王涛对盈 利预测的补 偿以以上两 种标准中补 偿股份数较 多者为准进 行补偿。 二、补偿股份 的处理 1、在盈利补 偿承诺期限 届满时，上市 公司应就上 述被锁定股 份回购及后 续注销事宜 召开股东大 会，王辉、王 涛将回避表 决。若该等事 宜获股东大 会通过且获 必要的批准 或同意，上市 公司将以总 价人民币1.00 元的价格定 向回购上述 锁定专门账 户中存放的 股份，并依法 予以注销。 2、若上述被 锁定股份回 购及后续注 销事宜未经 股东大会通 过或未获必 要的批准或 同意，则上市 公司应在股 东大会决议 公告或确定 不能获得所 需要的批准 或同意后10 个交易日内 书面通知王 辉、王涛，王 辉、王涛将在 接到通知后 的30日内尽 快取得所需 要的批准并 将相关被锁 定的股份赠 送给上市公 司股东大会 股权登记日 或上市公司 董事会确定 的股权登记 日登记在册 的其他股东， 其他股东按 其持有股份 数量占股权 登记日上市 公司的总股 本（扣除王 辉、王涛持有 的股份总数） 的比例享有 获赠股份。" 康博恒智承 诺，其在本次 重组中所获 得的非流通 股股东让渡 的聚友网络 53,654,164股 股票，遵守相 关的法律、法 规，自承诺人 持有的上市 公司股份上 市之日起12 个月内，承诺 人不转让其 北京康博恒 持有的上市 智科技有限 公开承诺 公司股份；自2012年06月2017-01-09 正常履行中 责任公司 承诺人持有 15日 的上市公司 股份上市之 日起12个月 至24个月内， 承诺人转让 其持有的上 市公司股份 不超过上市 公司股份总 数的5%；自 承诺人持有 的上市公司 股份上市之 日起24个月 至36个月内， 承诺人转让 其持有的上 市公司股份 不超过上市 公司股份总 数的10%。如 中国证监会 最终核准的 限售期限长 于上述期限， 则按中国证 监会核准的 限售期限执 行。 康博恒智承 诺在中国证 监会【2015】 18号文所规 定的时间到 期后（即2016 年1月8日）， 若中国证监 会发布新的 上市公司控 股股东和持 股5%以上的 股东及董事、 监事、高级管 北京康博恒 理人员减持 2015年11月 智科技有限 公开承诺 公司股份的 19日 9999-12-31 承诺变更 责任公司 规定出台后， 本公司将在 30个工作日 内，通过二级 市场减持上 市公司股票； 股票减持所 得资金首先 用于清偿税 款。本公司在 股票减持完 成后30个工 作日内，将按 相关税务部 门最终核定 的税款金额， 缴纳土地使 用权变更的 相关税费并 承担该等资 产的全部经 营风险和损 益，完成上市 公司土地使 用权资产的 变更登记的 相关承诺。 康博恒智承 诺，其在本次 重组中所获 得的非流通 股股东让渡 的聚友网络 53,654,164股 股票，遵守相 关的法律、法 规，自承诺人 持有的上市 公司股份上 市之日起12 个月内，承诺 北京康博恒 人不转让其 智科技有限 公开承诺 持有的上市 2012年06月 正常履行中 公司股份；自15日 2017-01-09 责任公司 承诺人持有 的上市公司 股份上市之 日起12个月 至24个月内， 承诺人转让 其持有的上 市公司股份 不超过上市 公司股份总 数的5%；自 承诺人持有 的上市公司 股份上市之 日起24个月 至36个月内， 承诺人转让 其持有的上 市公司股份 不超过上市 公司股份总 数的10%。如 中国证监会 最终核准的 限售期限长 于上述期限， 则按中国证 监会核准的 限售期限执 行。 康博恒智承 诺在中国证 监会【2015】 18号文所规 定的时间到 期后（即2016 年1月8日）， 若中国证监 会发布新的 上市公司控 股股东和持 股5%以上的 股东及董事、 北京康博恒 监事、高级管2015年11月 智科技有限 公开承诺 理人员减持 19日 9999-12-31 承诺变更 责任公司 公司股份的 规定出台后， 本公司将在 30个工作日 内，通过二级 市场减持上 市公司股票； 股票减持所 得资金首先 用于清偿税 款。本公司在 股票减持完 成后30个工 作日内，将按 相关税务部 门最终核定 的税款金额， 缴纳土地使 用权变更的 相关税费并 承担该等资 产的全部经 营风险和损 益，完成上市 公司土地使 用权资产的 变更登记的 相关承诺。 2016年2月 25日，康博恒 智向上市公 司发出《函 告》，告知因 政策变化而 无法进行股 份减持的情 况，进而存在 到期不能履 行重组承诺 的风险，同时 康博恒智承 北京康博恒 诺：“将在符合 智科技有限 公开承诺 《上市公司 2016年02月 正常履行中 大股东、董监25日 9999-12-31 责任公司 高减持股份 的若干规定》 （证监会公 告【2016】1 号）规定的相 关减持条件 后的30个工 作日内通过 二级市场减 持上市公司 股票。康博恒 智在股票减 持完成后30 个工作日内， 将按相关税 务部门最终 核定的税款 金额，缴纳土 地使用权变 更应承担的 相关税费并 承担该等资 产的全部经 营风险和损 益，完成上市 公司土地使 用权资产的 变更登记的 相关承诺。” 一、将尽快 办理相关股 票解除质押 事宜，保证在 2015年12月 31日之前所 持有的未质 押股份数大 于或等于应 补偿股份数 的数量。二、 持有的股份 解除质押后， 经上市公司 2015年11月 王辉、王涛 公开承诺 董事会、股东04日 2015-12-31 未履行 大会审议通 过后30个工 作日内，王辉 持有的本公 司股份 25,352,776 股、王涛持有 的本公司股 份19,866,482 股，合计 45,219,258 股，由公司向 中国证券登 记结算有限 公司深圳分 公司申请实 施冻结，并真 实、准确、完 整地履行信 息披露义务。 三、该部分 被冻结的股 份不拥有表 决权且不享 有股利分配 的权利，除履 行补偿义务 外不得转让 或以其他方 式处置该等 被冻结的股 份，亦不得用 于股份质押、 担保等涉及 股票权属纠 纷风险的业 务，在盈利补 偿承诺期限 届满后，将按 照盈利预测 补偿协议规 定执行。 承诺其所持 有的非流通 股股份自获 得上市流通 权之日起，在 二十四个月 深圳市聚友 内不上市交 网络投资有 公开承诺 易或者转让，2013年08月2016-01-09 正常履行中 限公司 限售期满后 07日 通过证券交 易所挂牌交 易出售的股 份价格不低 于18元（该 价格遇到分 红、转增、送 股、配股等事 项时，将进行 除息除权调 整）。 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 陕西星王企 业集团有限 公司、王涛及 其控制的其 他企业除上 述资金占用 外，未发生其 他任何占用 华泽钴镍资 金的情况。陕 西星王企业 集团有限公 陕西星王企 司、王涛、王 业集团有限 辉、王应虎承 公司、王涛及 诺将按照相 2016年 月 公开承诺 关法律法规 04 未履行 其一致行动 21日 2016-12-31 人王辉、王应 的要求，归还 虎 上述占用的 其他对公司中小股东所作承诺 资金及由此 所产生的所 有财务费用 （包括但不 限于由占用 所产成的利 息、手续费 等），并承诺 承担因上述 资金占用行 为而引起的 相关经济偿 还责任。 承诺于2016 年12月31日 王涛、王应虎公开承诺 前完成资金 2016年04月 未履行 占用的还款 28日 2016-12-31 事宜，且优先 采用现金的 方式偿还占 用的华泽钴 镍资金，若不 能全部采用 现金还款，将 采用资产置 入等方式偿 还未支付的 占用资金，并 及时履行华 泽钴镍审批 程序和信息 披露义务。自 2016年4月 28日起10日 内完成王涛 及其一致行 动人持有的 广西华汇新 材料有限公 司40%股权、 陕西华铭房 地产开发有 限公司100% 股权、陕西太 白山旅游建 设开发有限 公司90%股 权及相关企 业的股权质 押工作，尽快 办理上述关 联方实际控 制企业的资 产评估和资 产质押登记 工作，并及时 履行信息披 露义务。 承诺是否按时履行 否 如承诺超期未履行完毕的，应当详1、王涛、王应虎及其关联企业关于归还占用上市公司资金的方案未能得到有效落实。细说明未完成履行的具体原因及下因大股东几乎将其持有的上市公司股权全部质押融资等原因，导致盈利预测补偿协议 一步的工作计划 未能有效执行。公司正在督促大股东解除股票质押并履行盈利预测补偿协议以及还款 义务，同时将采取一切必要法律手段解决上述问题，以维护公司及中小股东利益。2、 虽采取多项措施归还占用资金，但均未达到预期，未能按时完成资金占用的还款事宜。 目前主要措施：（1）采取多种方案解决占用；（2）主导成立新材料产业基金清偿占用； （3）质押土地及项目股权处置、合作开发解决清偿占用；公司控股股东及实际控制人 将继续采取有效措施促进清欠方案顺利实施，争取早日解决资金清占问题。 四、对2018年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用√不适用 五、证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、委托理财 □适用√不适用 公司报告期不存在委托理财。 七、衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018年07月24日 电话沟通 个人 公司股票暂停上市后复牌情况 2018年07月27日 电话沟通 个人 公司股票暂停上市后复牌情况 2018年08月06日 电话沟通 个人 公司被移交司法对恢复上市的影响 2018年08月08日 电话沟通 个人 公司股票暂停上市后复牌希望 2018年08月28日 电话沟通 个人 公司股票暂停上市后复牌希望 2018年09月10日 电话沟通 个人 公司股票暂停上市后复牌希望 2018年09月12日 电话沟通 个人 公司股票暂停上市后复牌希望 2018年09月14日 电话沟通 个人 公司股票暂停上市后复牌希望 2018年09月17日 电话沟通 个人 公司股票暂停上市后复牌希望 2018年09月18日 电话沟通 个人 公司股票暂停上市后复牌希望 2018年09月21日 电话沟通 个人 公司股票暂停上市后复牌希望 九、违规对外担保情况 √适用□不适用 单位：万元 占最近一 截至报告占最近一 预计解除 担保对象与上市公违规担保期经审计担保类型 担保期 期末违规期经审计预计解除预计解除时间（月 名称 司的关系 金额 净资产的 担保余额净资产的 方式 金额 份） 比例 比例 连带责任2015年10 王涛 控股股东 3,500 -2.26%担保 月25日至 3,500 -2.26%司法途径 3,500不确定 今 陕西华泽 2015年11 镍钴金属子公司 30,000 -19.38%保证 月26日 30,000 -19.38%司法途径 30,000不确定 有限公司 建行高新 违规债务2016年4 区支行 合作银行 2,794 -1.81%转移 月29日至 2,794 -1.81%司法途径 2,794不确定 今 建行高新 违规债务2016年5 区支行 合作银行 3,288 -2.12%转移 月19日至 3,288 -2.12%司法途径 3,288不确定 今 合计 39,582 -25.57% -- -- 39,582 -25.57% -- -- -- 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √适用□不适用 单位：万元 股东或关 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增报告期偿还 期末数 预计偿还方预计偿还金预计偿还时 联人名称 占用金额 总金额 式 额 间（月份） 陕西星王 以资抵债清 2018年11 偿 40,000月 企业集团 以前年度 违规占用 148,726.36 0 78.92148,647.44 有限公司 其他 108,647.44 合计 148,726.36 0 78.92148,647.44 -- 148,647.44 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例 0.00% 相关决策程序 实际控制人通过两家票据公司操作，在公司未履行任何决策程序，未进行信息披露。 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追以前年度占用系公司实际控制人所为，公司其他董事、监事、管理层未知情。 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用关联方陕西星王企业集团有限公司及实际控制人王辉、王涛、王应虎已承诺，优先采 的原因、责任追究情况及董事会拟定用现金方式偿还占用的华泽钴镍资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等 采取的措施说明 方式偿还未支付的占用资金。 注册会计师对资金占用的专项审核2018年06月29日 意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核见“非经营性关联方资金往来专项审核报告” 意见的披露索引