证券代码：002091            证券简称：江苏国泰              公告编号：2014-51   

                           江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于增资                      

                         江苏国泰超威新材料有限公司暨关联交易的公告                       

                      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记            

                 载、误导性陈述或者重大遗漏。      

                      特别风险提示：本次交易存在审批风险。        

                      一、对外投资及关联交易概述     

                      1、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”、                

                 “本公司”）、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）、                 

                 关士友、张家港市鼎威投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鼎威投资”）、张                 

                 家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创投”）和张家港市金科创业投               

                 资有限公司（以下简称“金科创投”）于2014年10月23日在张家港市签订了《江                

                 苏国泰超威新材料有限公司增资协议》。       

                      江苏国泰超威新材料有限公司（以下简称“国泰超威”）拟以目前500万元               

                 注册资本为基础增加注册资本5,500万元，增资后注册资本为6,000万元，增资               

                 价格为1元/元出资。其中：公司增资1,650万元，关士友增资1,600万元，华荣                 

                 化工增资1,060万元，金茂创投增资700万元，金科创投增资300万元，鼎威投                 

                 资增资190万元。    

                      2、关联情况说明：鼎威投资由郭军、李建中、陶荣辉等25名自然人合伙成               

                 立，目前注册资本1,200万元。其中有限合伙人之一郭军先生，现任本公司副总               

                 经理兼华荣化工董事长，认缴出资520万元，占鼎威投资注册资本的43.33%，                 

                 为鼎威投资第一大出资人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，鼎威               

                 投资系公司关联法人，本次交易属关联交易。         

                      3、本次关联交易经公司独立董事事前认可。        

                      4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资              

                 产重组，不需要经过有关部门批准。       

                      公司和华荣化工本次增资国泰超威暨关联交易经2014年10月24日召开的公            

                 司第六届董事会第九次会议审议通过，同意9票，反对0票，弃权0票。                  

                      此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放           

                                                         1

                 弃在股东大会上对该议案的投票权。      

                      二、交易对手方介绍    

                      1、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司，本公司控股子公司，注册资本              

                 为9,294.908255万元人民币，本公司出资7,588.47万元，占注册资本的                     

                 80.93108%；住所为江苏省扬子江国际化工园南海路9号；企业类型为有限责任               

                 公司；法定代表人为郭军；华荣化工目前主要从事锂离子电池电解液和有机硅的             

                 生产、销售。华荣化工成立于2000年1月14日，截至2013年12月31日，经                      

                 审计资产总计54,222万元，负债合计9,226万元，净资产44,997万元，2013年                 

                 度营业收入45,790万元，净利润10,807万元。截至2014年9月30日，华荣化                   

                 工总资产为62,784万元，净资产为50,150万元，2014年1-9月营业收入36,441                

                 万元，净利润8,407万元（以上数据未经审计）。           

                      2、张家港市鼎威投资管理中心（有限合伙）成立于2014年10月15日，由                 

                 国泰超威研发、营销、工程技术及管理人员等共25名骨干人员共同出资成立，                

                 其中普通合伙人1人，有限合伙人24人(本公司副总经理兼华荣化工董事长郭军              

                 先生为有限合伙人之一)，执行事务合伙人陶荣辉，目前注册资本1,200万元，主              

                 营项目投资，主要经营场所：江苏扬子江国际化学工业园南海路9号张家港市国              

                 泰华荣化工新材料有限公司办公楼401室。        

                      3、关士友，境内自然人，住所：上海市徐汇区梅陇路130号，与本公司无                 

                 关联关系。关士友先生是中国科学院化学研究所博士，日本归国博士后（师从                

                 2001年诺贝尔化学奖获得者野依良治），是“超级电容器及锂离子电池关键材料              

                 与技术”领域的专家，集高级专家与优秀研发管理者于一身，在日本名古屋大学              

                 及知名企业从事科研和研发领导工作12年，发表学术论文30余篇；申请专利                 

                 50余项，其中获得授权9项。获评2012年姑苏领军人才、2013年江苏省高层次                 

                 创业人才。  

                      4、张家港市金茂创业投资有限公司，住所：张家港市杨舍镇长安路95号，                

                 法定代表人：陈建兴，注册资本20,000万元人民币，张家港市金茂集体资产管                

                 理中心出资15,000万元，占注册资本的75%，集体企业，税务登记证号码：                    

                 320582674427721，经营范围：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机               

                 构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服             

                                                         2

                 务业务。截至2013年12月31日，经审计资产总计34,284万元，负债合计11,221                

                 万元，所有者权益合计23,063万元。截至2014年9月30日，金茂创投总资产                   

                 为38,382万元，净资产为27,116万元，2014年1-9月营业收入为223万元，净                  

                 利润为4,053万元（以上数据未经审计）。金茂创投与本公司无关联关系。              

                      5、张家港市金科创业投资有限公司，住所：张家港市杨舍镇长安中路278               

                 号，法定代表人：陈建兴，注册资本30,000万元人民币，张家港市金茂集体资                 

                 产管理中心出资18,600万元，占注册资本的62%，集体企业，税务登记证号码：                 

                 320582564301781，经营范围：创业企业投资、管理、收益、服务。截至2013                    

                 年12月31日，经审计资产总计17,212万元，负债合计1,968万元，归属于母公                 

                 司所有者权益合计15,244万元。截至2014年9月30日，金科创投总资产为17,803              

                 万元，净资产为15,236万元，2014年1-9月营业收入为0万元，净利润为-8万                  

                 元（以上数据未经审计）。金科创投与本公司无关联关系。            

                      三、投资标的的基本情况    

                      国泰超威成立于2011年12月22日，主要从事电子化学品的生产、购销、                 

                 研发等。截至2013年12月31日，国泰超威经审计资产总额5,430万元，负债                   

                 总额4,935万元，净资产495万元，2013年度营业收入603万元，净利润-35万                  

                 元。截至2014年9月30日，国泰超威资产总额4,640万元，负债总额3,909万                   

                 元，净资产731万元，2014年1-9月营业收入841万元，净利润238万元（以上                   

                 数据未经审计）。   

                      国泰超威拟以目前500万元注册资本为基础增加注册资本5,500万元，增资             

                 价格为1元/元出资，增资后注册资本为6,000万元。各方均以现金增资，资金来               

                 源均为自有资金。   

                      国泰超威增资前后股权结构：     

                                                                          （单位：人民币万元）      

                           股东名称或          增资前                              增资后 

                                                                 本次认缴 

                     序                                          出资额 

                               姓名      出资额   持股比例                 出资额     持股比例 

                    1        关士友        200       40%        1,600       1,800      30.00% 

                    2       江苏国泰      150       30%        1,650       1,800      30.00% 

                    3       华荣化工      150       30%        1,060       1,210      20.17% 

                                                         3

                    4       金茂创投        /          /          700         700      11.67% 

                    5       金科创投        /          /          300         300       5.00% 

                    6       鼎威投资        /          /          190         190       3.17% 

                               合计        500      100%        5,500       6,000     100.01% 

                     注：由于四舍五入的原因，增资后持股比例总计为100.01%。     

                      四、对外投资合同的主要内容     

                      1、国泰超威注册资本拟从目前的人民币500万元增加到人民币6,000万元。              

                      2、国泰超威增资前后股权结构：       

                                                                          （单位：人民币万元）      

                           股东名称或          增资前                              增资后 

                                                                 本次认缴 

                     序                                          出资额 

                               姓名      出资额   持股比例                 出资额     持股比例 

                    1        关士友        200       40%        1,600       1,800      30.00% 

                    2       江苏国泰      150       30%        1,650       1,800      30.00% 

                    3       华荣化工      150       30%        1,060       1,210      20.17% 

                    4       金茂创投        /          /          700         700      11.67% 

                    5       金科创投        /          /          300         300       5.00% 

                    6       鼎威投资        /          /          190         190       3.17% 

                               合计        500      100%        5,500       6,000     100.01% 

                      3、出资方式、出资时间：       

                        (1)、本次增资价格为1元/股，各方均以现金出资。          

                        (2)、江苏国泰、华荣化工、金茂创投、金科创投自本协议签订生效之日               

                 起一个月内缴纳出资，一次性缴清。       

                        (3)、鼎威投资自本协议签订生效之日起三个月内缴纳出资，一次性缴清。             

                        (4)、关士友分两次缴纳出资：自本协议签订生效之日起六个月内缴纳出             

                 资800万元，自本协议签订生效之日起六个月后、十二个月内缴纳出资800万元。               

                 若关士友未能按照前述约定缴纳出资款，则各方同意，未缴纳部分对应的增资权             

                 由关士友无偿转让给鼎威投资，并由鼎威投资按照1元/股的价格于本协议生效              

                 后十二个月内缴纳出资，一次性缴清。        

                      如股东未按本协议约定时间缴纳全部出资资金，股东按照其实缴股权比例行           

                                                         4

                 使表决权、分红权等股东权利。      

                      股东超过约定时间60日仍未缴纳出资资金的，未及时缴纳出资的股东对该             

                 部分未缴纳出资丧失股东权利。     

                      4、各方同意,：国泰超威将向华荣化工购买与国泰超威产品相关的生产研发            

                 设备、专利等资产；上述资产的价值由具有证券从业资格的资产评估机构进行评             

                 估，各方根据评估价格协商确定最终购买价格并签订资产转让协议。            

                      5、各方同意，自本协议签订生效之日起三年内，鼎威投资有权选择从关士              

                 友和金茂创投受让其持有的国泰超威部分或全部股权，从金科创投受让其持有的            

                 国泰超威不超过50%的股权，以持有国泰超威不超过33.5%的股权，关士友、金                

                 茂创投和金科创投应按照鼎威投资的要求转让其在国泰超威的股权。若协议签订            

                 生效之日起三年内鼎威投资未行使上述权利，该权利消灭。           

                      6、各方同意，国泰超威除鼎威投资外的任何股东拟向除鼎威投资以外的任             

                 何对象转让股份时，鼎威投资拥有特别优先购买权，且该特别优先购买权不仅优             

                 先于第三方，而且优先于除鼎威投资以外的任何其他股东。但鼎威投资持股比例             

                 达到33.5%时，该特别优先购买权消灭。        

                      7、各方同意：除非经全体股东一致同意（协议已有规定的事项除外）,协议              

                 生效后三年内国泰超威不得实施以下行为:     

                      （1）、国泰超威增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式；                  

                      （2）、国泰超威引入新股东或股东之间转让股份。          

                      8、华荣化工从事锂电池电解液、硅烷偶联剂业务；国泰超威从事电子化学              

                 品业务（包括锂离子电池电解质及添加剂、超级电容器电解质及电解液、锂离子              

                 电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体）。对协议                

                 所述及业务，如发生关联交易时价格应公允。         

                      9、各方同意，国泰超威董事会由七名董事组成。其中本公司和华荣化工有              

                 权合计提名四名董事，关士友和鼎威投资有权合计提名两名董事，金科创投有权             

                 提名一名董事。   

                      10、各方同意，国泰超威监事会由3人组成。其中本公司有权提名一名监事，              

                 华荣化工有权提名一名监事，职工有权提名一名监事。非职工监事由股东会选举             

                 产生，职工监事由职工代表大会选举产生。        

                                                         5

                      11、各方保证，如果未来鼎威投资持股比例高于28.57%，则董事席位应按               

                 股东持股比例重新分配、且鼎威投资有权提名至少两名董事。           

                      12、金茂创投增资资金缴付至国泰超威三年内，江苏国泰或鼎威投资有权要            

                 求收购金茂创投持有的国泰超威股权，收购价格=金茂创投对公司的投资额×(1+             

                 投资天数/365×6%)。     

                      金科创投增资资金缴付至国泰超威后三年内，江苏国泰或鼎威投资有权要求           

                 收购金科创投持有的国泰超威不超过50%的股权，收购价格=金科创投对公司的              

                 投资额×(1+投资天数/365×8%)。       

                      13、协议经各方授权代表签字（法人单位须加盖公章）后成立，公司股东大              

                 会批准后生效。   

                      五、关联交易的定价政策和定价依据      

                      截至2014年9月30日，国泰超威资产总额4,640万元，负债总额3,909万                 

                 元，净资产731万元。本次增资前公司和华荣化工合计持有国泰超威60%的股份，               

                 增资后公司和华荣化工合计持有国泰超威50.17%的股份，本次增资价格拟定为1             

                 元/元出资。  

                      六、对外投资和关联交易的目的、存在的风险以及对公司的影响情况            

                      1、对外投资的目的    

                      本次拟对国泰超威增资，进行电子化学品项目建设，该项目规划生产能力              

                 2,800吨/年（包括锂离子电池电解质及添加剂、超级电容器电解质及电解液、                

                 锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体等）,              

                 规划总投资25,000万元，其中一期投资约11,000万元，二期根据一期进展情况               

                 和市场状况决定。一期建设期约两年，主要建设内容为：生产车间、仓库、公用                

                 工程等土建工程建设，消防、安全、环保等设施建设，550吨/年锂离子电池电                 

                 解质及添加剂、超级电容器电解质及电解液生产装置建设。           

                      2、存在的风险   

                      （1）市场风险    

                      电子化学品市场虽然预计将继续保持较高速发展，但不排除电子化学品市场           

                 化推进速度和需求增长未达预期，由此可能增加运营难度，延长投资回收期。               

                      （2）技术风险    

                      国泰超威拟建设电子化学品项目，如果技术研发方向滞后于技术发展潮流和           

                                                         6

                 市场需求变化，或者与行业技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差，将在竞              

                 争中处于不利地位，或面临产品、技术被替代的风险。           

                      （3）环保风险    

                      国泰超威系化工企业，存在排放不达标等环保风险。          

                      针对上述风险，公司和华荣化工将督促国泰超威高度重视技术创新和产品研           

                 发，以市场需求为导向，把握市场和行业发展脉搏，优化产品结构，严格遵守环               

                 保法律法规，增加环保投入，优化工艺流程，提高装备水平，加强生产过程控制，               

                 达标排放，堵截环保事故的发生。       

                      3、可能对公司的影响    

                      本次投资旨在优化公司业务结构，完善公司化工新材料产业链，符合公司发            

                 展战略。公司副总经理、华荣化工董事长郭军先生，拟任国泰超威主要经营管理              

                 者，郭军先生参与本次增资，有利于把主要经营管理者的利益与企业利益紧密结             

                 合起来，增强主要经营管理者的责任感和使命感，有利于国泰超威的发展。本次              

                 增资国泰超威暨关联交易是必要的。      

                      七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额           

                      当年年初至披露日公司和华荣化工与鼎威投资未发生关联交易。          

                      八、独立董事事前认可情况     

                      本次增资国泰超威旨在优化公司业务结构，完善公司化工新材料产业链，符            

                 合公司发展战略，是合理必要且有利于公司发展的，本次关联交易在交易的必要             

                 性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。同意将《关于对江苏国              

                 泰超威新材料有限公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及             

                 时履行信息披露义务。    

                      九、独立董事意见   

                      该议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件             

                 和公司章程的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的             

                 情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关             

                 原则要求。同意公司《关于对江苏国泰超威新材料有限公司增资暨关联交易的议             

                 案》。 

                      十、备查文件   

                                                         7

                      (一)、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第九次会议决议。            

                      (二)、独立董事事前认可意见及独立意见。       

                      (三)、国泰超威增资协议。     

                      特此公告。  

                                                             江苏国泰国际集团国贸股份有限公司     

                                                                            董事会 

                                                                   二零一四年十月二十五日   

                                                         8