江苏国泰国际集团国贸股份有限公司                  

                                  独立董事相关事项的事前认可意见                 

                      一、关于拟与集团公司合作建房暨关联交易的事前认可意见          

                      1、交易基本情况：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）              

                 拟与江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“集团公司”）组成投标联合体，共                

                 同参加位于张家港市金港大道西侧、南苑路南侧约10,770�O出让土地的招拍挂               

                 竞买，土地竞买保证金由公司和集团公司各出资50%。如竞拍成功，由公司和集               

                 团公司共同建设国泰研发中心大厦项目（以下简称“项目”），项目规划地上建筑              

                 面积约30,000�O，地下建筑面积约9,000�O，项目总投资约人民币20,000万元，                  

                 公司和集团公司各出资50%，公司和集团公司按出资比例分割房屋（含地下室），               

                 按项目工程决算审定价结算。为便于项目的顺利实施，双方决定聘请张家港市华             

                 通投资开发有限公司为项目的代理管理企业，以项目工程决算审定价的2%约400             

                 万元作为张家港市华通投资开发有限公司的代建管理费。         

                      2、公司拟与集团公司合作建房暨关联交易是合理必要且有利于公司发展的，            

                 本次关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要            

                 求。 

                      3、同意将《关于拟与集团公司合作建房暨关联交易的议案》提交董事会审              

                 议，并提请公司及时履行信息披露义务。        

                      二、关于对江苏国泰超威新材料有限公司增资暨关联交易的事前认可意见            

                      1、交易基本情况：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）、             

                 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）、关士友、张家               

                 港市鼎威投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鼎威投资”）、张家港市金茂创                

                 业投资有限公司（以下简称“金茂创投”）和张家港市金科创业投资有限公司（以              

                 下简称“金科创投”）拟对江苏国泰超威新材料有限公司（以下简称“国泰超威”）               

                 进行增资，拟以国泰超威目前500万元注册资本为基础增加注册资本5,500万元，              

                 增资后注册资本为6,000万元，增资价格为1元/元出资。其中：公司增资1,650                

                 万元，关士友增资1,600万元，华荣化工增资1,060万元，金茂创投增资700万                 

                 元，金科创投增资300万元，鼎威投资增资190万元。             

                      2、本次增资国泰超威旨在优化公司业务结构，完善公司化工新材料产业链，             

                 符合公司发展战略，是合理必要且有利于公司发展的，本次关联交易在交易的必             

                 要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。           

                      3、同意将《关于对江苏国泰超威新材料有限公司增资暨关联交易的议案》              

                 提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。          

                                                              独立董事：顾建平、周中胜、朱萍        

                                                                         二零一四年十月十四日