华泰联合证券有限责任公司关于               

                              江苏国泰国际集团国贸股份有限公司变更                    

                                      募集资金投资项目的核查意见              

                      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、             

                 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公             

                 司规范运作指引》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联               

                 合证券”或“本保荐机构”）作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简                

                 称“江苏国泰”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，就                 

                 江苏国泰拟变更“扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目”和“香港销售子              

                 公司项目”，发表如下核查意见：       

                      一、江苏国泰变更募集资金投资项目的概述       

                      经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】123号文核准，江苏国泰向              

                 社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，每股发行价格为人民币8.00元，                

                 募集资金共计人民币25,600万元，扣除发行费用1,993万元，实际募集资金净额              

                 为人民币23,607万元，此次募集资金已于2006年11月30日全部到位。上述资                 

                 金到位情况业经江苏公证会计师事务所有限公司审验，并出具了“苏公                     

                 W[2006]B185号”验资报告。       

                      （一）变更“扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目”             

                      “扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目”由江苏国泰控股子公司张家            

                 港国贸服装有限公司（以下简称“国贸服装公司”）实施，公司拟用募集资金                  

                 3,576.6万元对国贸服装公司增资投入项目。截至2013年12月31日，该项目已                

                 累计投入1,932.13万元，尚余（含利息收入）1,857.88万元。            

                      公司拟部分终止实施该项目，由国贸服装公司将尚余募集资金投向两个新项           

                 目：（1）用募集资金1,092万元与其他七名自然人股东共同投资设立张家港保税              

                 区左右易购网络科技有限公司（暂定名，以下简称“左右易购”），实施服装电子               

                                                         1

                 商务项目；（2）用募集资金762.5万元（折125万美元）与香港销售子公司项目                 

                 的部分募集资金120万美元（折732万元人民币）共同投资设立睢宁丰泰服装有               

                 限公司（暂定名，以下简称“睢宁丰泰”），实施高档针织服装生产项目。                

                      睢宁丰泰拟定注册资本245万美元（折1,494.5万元人民币），其中，国贸服              

                 装公司拟用募集资金出资125万美元（折762.5万元人民币），占注册资本的                  

                 51.02%，苏韵国际有限公司拟用募集资金出资120万美元（折732万元人民币），                

                 占注册资本的48.98%。     

                      左右易购拟定注册资本为1,200万元，其中，国贸服装公司拟用募集资金出             

                 资1,092万元，占注册资本的91%。         

                      （二）变更“香港销售子公司项目”         

                      “香港销售子公司项目”原计划用募集资金1,600万元在香港设立销售子公             

                 司。截至2013年12月31日，该项目已累计投入713.72万港元，尚余（含利息                   

                 收入）185.33万港元及93.70万美元，折合人民币755.58万元。             

                      公司拟部分终止实施该项目，将该项目部分募集资金120万美元（折732                

                 万元人民币）与扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目部分募集资金125               

                 万美元（折762.5万元人民币）共同投资设立睢宁丰泰，实施高档针织服装生产               

                 项目。  

                      二、变更募集资金项目的具体原因      

                      （一）扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目部分终止原因            

                      “扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目”于2004年9月在江苏省经               

                 济贸易委员会备案，取得省备32000001621号《国内投资技术改造项目登记备案              

                 通知书》。该项目实施主体为国贸服装公司。        

                      当时确定该项目时，公司服装出口额持续稳定增长，特别是对美国的服装出            

                 口额大幅增长，预计该项目建成达产后每年新增的项目产品销售是有保障的。该             

                 项目建设地位于张家港市金港大道国泰服装工业园内，项目实施所需厂房                  

                 22,045.62平方米，其中自有厂房5,760平方米，租赁厂房16,285.62平方米。在               

                 实施项目的过程中，由于项目原实施地国泰服装工业园厂房紧张，成本、费用较              

                 高，招工困难，且该项目实施企业国贸服装公司位于张家港市杨舍镇人民路南侧             

                                                         2

                 （杨舍镇范庄村）的厂区房屋被张家港市土地储备中心收购，导致影响原项目可              

                 行性的重要因素发生了重大变化，已无法继续按原计划实施项目。            

                      （二）香港销售子公司项目部分终止原因        

                      江苏国泰原计划用募集资金1,600万元在香港设立销售子公司，该项目于              

                 2006年5月11日获得中华人民共和国商务部的批准，取得【2006】商合境外投                 

                 资证书字第000472号批准证书，投资总额200万美元。            

                      当时确定该项目时，公司尚未在境外市场设立销售分支机构，在营销网络建            

                 设方面存在一定的不足，影响了相关市场的深度开发。江苏国泰拟用募集资金               

                 1,600万元在香港建设营销网络，利用香港的特殊地位深度开发欧美市场和印度、             

                 孟加拉国等南亚市场。    

                      随着国际现代服务业的发展，上海、北京等城市逐渐成为全球跨国采购企业            

                 的集聚地、采购信息的交汇地和采购双方的对接地。由于市场环境不断变化，从              

                 公司发展战略需要出发，公司拟部分终止香港销售子公司项目，将732万元募集              

                 资金投资实施高档针织服装生产项目。       

                      三、变更后项目的基本情况、可行性分析和风险提示          

                      （一）服装电子商务项目     

                      1、基本情况  

                      该项目计划总投资1,200万元。其中：采购占45%，广告占20%，薪金占                   

                 10%，流动资金占25%。       

                      该项目拟由国贸服装公司及曹春玲、朱建华、宋振西、付宇彬、谢可贵、韩               

                 雪、蒋黄斌等七名自然人股东在张家港保税区共同投资设立张家港保税区左右易            

                 购网络科技有限公司（筹）实施。左右易购拟定注册资本为1,200万元，其中，                 

                 国贸服装公司拟用募集资金出资1,092万元，占注册资本的91%。             

                      该项目不构成关联交易。    

                      该项目尚需办理中华人民共和国增值电信业务经营许可证。          

                      2、可行性分析   

                                                         3

                      中国是世界上最大的服装消费国，同时也是世界上最大的服装生产国。近年            

                 来为了降低成本，拓宽营销渠道，越来越多的服装企业开始进入服装电子商务领             

                 域，对于我国中小企业为主的服装业来说，实施电子商务更为迫切。自2009年                

                 起，中国服装网络购物市场交易规模呈逐年增长趋势，网络已逐步成为传统服装             

                 零售之外的重要销售渠道，在整个服装零售市场中的地位也逐步提升。            

                      中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的关于《产业结构调整指导目录           

                 （2011年本）》中，第一大类鼓励类第二十八条信息产业类第37项明确提出，                  

                 鼓励“电子商务和电子政务系统开发与应用服务”。服装电子商务项目应用电子              

                 商务系统销售服装，符合当前国家重点鼓励发展的产业政策，属鼓励类项目。近              

                 年来，随着信息技术的发展和全国范围的网络普及，电子商务以其特有的跨越时             

                 空的便利、低廉的成本和广泛的传播性在我国取得了极大的发展，服装电子商务             

                 在中国发展有巨大空间与潜力。服装电子商务项目利用网络可以快速、准确地获             

                 取最新的各方面的商业信息，以指导自己的生产和销售，使企业的市场前景更加             

                 广阔。  

                      江苏国泰服装电子商务始于2012年9月，公司首个女装品牌泰妮儿                    

                 TINYEAR在2013年3月正式入驻天猫（www.tmall.com）。自入驻天猫以来，公                  

                 司电商业务快速增长。    

                      在此背景下，国贸服装公司拟与曹春玲、朱建华等7名自然人共同出资，在              

                 张家港保税区设立左右易购，以提高公司服装电子商务竞争力，拓展电商市场，               

                 吸引电商高端人才。    

                                                                               2

                      公司拟将张家港国泰时代广场11楼（建筑面积1,816.7m）租赁给左右易购              

                 使用。  

                      3、风险提示  

                      尽管公司已对项目的可行性进行了充分的论证，但项目仍存在一定的风险。             

                 主要包括：  

                      （1）网络品牌周期风险：网络品牌业具有较大的不确定性。             

                      （2）天猫、京东第三方平台广告费用上升的风险：服装电子商务费用主要               

                 涉及第三方广告费，广告费用的上升可能会降低利润。          

                      （3）人才风险：服装电子商务是设计、制版、美工、运营高端人才集聚地，                 

                                                         4

                 人才的稀缺和流动会对经营产生一定影响。       

                      （二）高档针织服装生产项目      

                      1、项目基本情况   

                      高档针织服装生产项目计划总投资为2,440万元。项目投资由睢宁丰泰的股            

                 东投入资本金245万美元（折人民币1,494.5万元），其余由睢宁丰泰自筹资金解              

                 决。 

                      该项目拟由张家港国贸服装有限公司及苏韵国际有限公司分别用募集资金            

                 出资125万美元（折人民币762.5万元）和120万美元（折人民币732万元）在                   

                 徐州睢宁邱集镇王村工业园投资设立睢宁丰泰服装有限公司实施。睢宁丰泰注册            

                 资本拟定为245万美元，其中，国贸服装公司占注册资本的51.02%，苏韵国际                 

                 有限公司占注册资本的48.98%。      

                      该项目不构成关联交易。    

                      睢宁丰泰尚需经政府外经贸管理部门批准后设立。        

                      2、可行性分析   

                      自2008年金融危机以来，我国乃至世界经济仍处于低迷状态，我国纺织行              

                 业也受到巨大冲击。进入2013年，全球经济出现恢复迹象，国内消费需求和出                

                 口均有所回升，行业结构调整和产业升级继续取得成效，在国际市场环境基本保             

                 持稳定的条件下，纺织行业继续实现稳步回升。         

                      对外出口方面，服装出口2012年年底即开始迅速增长，增幅远超纺织品。               

                 预计“十二五”期间，我国纺织服装出口将继续保持较快增长，其中，价值增长                

                 将成为拉动我国纺织出口增长的重要引擎之一。在此背景下，实施高档针织服装             

                 生产项目采用国内外先进的缝制设备，生产高档针织服装，以增强企业经营实力             

                 和核心竞争力，增加出口。      

                      高档针织服装生产项目作为公司的样板工厂，对公司调整出口商品结构、市            

                 场结构和客户结构有着重要意义。      

                      本项目建设地点位于江苏省徐州睢宁邱集镇王村工业园内。本项目拟采用租           

                 赁形式，向徐州睢宁邱集镇王村工业园租赁标准厂房及仓储、办公楼和食堂宿舍             

                                                         5

                 等生产生活用房15,250平方米。徐州睢宁邱集镇王村工业园规划面积3平方公               

                 里，现有标准厂房60,000平方米。       

                      3、风险提示  

                      尽管公司已对项目的可行性进行了充分的论证，但项目仍存在一定的风险。             

                 主要包括：  

                      （1）行业竞争风险：随着改革的不断深入和市场的变化，纺织服装行业长               

                 期积累的一些深层次问题和结构性矛盾就显得更为突出。同时，由于纺织服装行             

                 业具有企业平均规模小、整体科技含量低、出口比例大、利润率低、职工多的特               

                 点，是典型的外向型和劳动密集型行业。虽然公司产品一直定位于中高档服装的             

                 生产和销售，但在纺织服装行业竞争日益激烈的情况下，公司的经营亦会受到较             

                 大的影响。  

                      （2）经营风险：客户经营状况和信誉、原材料价格波动、汇率变化等都会                

                 给经营带来风险。   

                      （3）投产初期财务风险：项目投产初期新增收入可能无法覆盖运营成本费              

                 用的增加，存在投产初期财务风险。       

                      四、新项目的投资计划    

                      （一）服装电子商务项目     

                      服装电子商务项目初期投入主要由生产设备、房租、广告、流动资金四部分             

                 组成，合计为1,200万元，其中设备投资20万元（占比1.67%），房租30万元（占                 

                 比2.5%），广告投入600万元（占比50%），流动资金550万元（占比45.83%）。                    

                      （二）高档针织服装生产项目      

                      高档针织服装生产项目计划总投资为2,440万元。其中，高档针织服装生产             

                 项目建设投资为1,293万元，根据项目的实施进度，于建设期第1年全部投入；                

                 项目达产年流动资金占用1,147万元，根据各年生产负荷的安排逐年按比例投入。             

                 计算期第2年投入流动资金1,082.6万元，第3年追加投入64.4万元。本项目由                

                 睢宁丰泰实施，建设投资由睢宁丰泰的股东投入资本金245万美元（折人民币                

                                                         6

                 1,494.5万元），其余由睢宁丰泰自筹资金解决。        

                      五、新项目董事会审议情况     

                      公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。           

                 上述议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。           

                      六、保荐机构核查意见    

                      经核查，江苏国泰本次变更募集资金投资项目已经公司第六届董事会第二次           

                 会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的法律程序。             

                      本保荐机构经核查后认为：江苏国泰募集资金投资项目变更的主要原因是影           

                 响原项目可行性的重要因素已发生重大变化，已无法按原计划投入或按原计划投            

                 入已不能达到预期目标；项目变更符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益；             

                 变更后的新项目经过了充分的论证，具有实施的可行性。本保荐机构对江苏国泰             

                 本次变更募集资金投资项目的事项无异议；本次变更募集资金投资项目的事项需            

                 提交公司股东大会批准后方可实施。      

                                                         7

                 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏国泰国际集团国贸股份              

                 有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）           

                 保荐代表人签名：   

                                        李俊旭 

                 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏国泰国际集团国贸股份              

                 有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）           

                 保荐代表人签名：   

                                        卢旭东 

                 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏国泰国际集团国贸股份              

                 有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）           

                                                                      华泰联合证券有限责任公司    

                                                                                    年   月   日