江苏国泰国际集团国贸股份有限公司                  

                         独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见                       

                     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股             

                 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章              

                 程》等相关规定，我们作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公               

                 司”）的独立董事，对公司董事会聘任总经理、常务副总经理、副总经理、财务                 

                 总监和董事会秘书发表如下独立意见：       

                     1、根据各位高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位               

                 高级管理人员候选人符合《公司法》及《公司章程》有关高级管理人员任职资格               

                 的规定。  

                     2、聘任马晓天先生为公司总经理，王炜先生为公司常务副总经理，郭盛虎               

                 先生、姚正亚先生、汤建忠先生、郭军先生为公司副总经理，黄宁先生为公司财               

                 务总监，郭盛虎先生为公司董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》等法律              

                 法规和《公司章程》的有关规定。        

                     3、董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未             

                 超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范             

                 运作指引》的规定。     

                     我们同意公司董事会聘任马晓天先生为公司总经理，王炜先生为公司常务副            

                 总经理，郭盛虎先生、姚正亚先生、汤建忠先生、郭军先生为公司副总经理，黄                

                 宁先生为公司财务总监，郭盛虎先生为公司董事会秘书。          

                                                               独立董事：顾建平、周中胜、朱萍        

                                                                   二零一三年十二月二十四日